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           山西广和山水文化传播股份有限公司
   收到上海证券交易所关于对公司2016年年度报告
                   事后审核问询函的公告


     本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带责任。




     2017年4月11日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简

称“公司”）收到上海证券交易所发来的《关于对山西广和山水文化

传播股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》（上证公函

【2017】0391号，以下简称“《问询函》”），全部内容如下：

     “依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号

－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第 2 号》）、上海证

券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司 2016 年年度

报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司从主要股东及公司控制

权、主营业务与持续经营、财务信息与会计处理等方面进一步补充披

露下述信息。

     一、关于主要股东及公司控制权

     1.公司目前有三大主要股东，互相无关联关系，公司处于无实际
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控制人状态。在 2016 年公司主要股东变动后，公司董事会成员也发

生较大变化，目前 9 名董事中 7 名为 2016 年新任董事，且董事长也

发生变更。前期，派德高及一致行动人与森特派斯曾表示，愿意就上

市公司控制权的相关事宜与上市公司其他股东保持良好的沟通和协

商。请公司核实并披露：（1）公司主要股东之间就公司控制权、未来

发展、利益安排等相关事宜是否有过相关协商及协商具体情况；（2）

新任董事与公司三大股东是否存在关联关系；（3）公司控制权是否发

生变化。

     2.年报披露，2016 年 10 月公司主要股东吴太交及一致行动人为

公司提供 8000 万元借款用于开拓经营及资金周转，借款期限为一年，

而公司期末货币资金余额仅为 2044 万元。请公司补充披露：

     （1）该借款的具体使用情况及未来还款来源；（2）吴太交及一

致行动人为公司提供借款时是否与其他主要股东有过沟通，其他股东

是否有类似资助公司的计划、是否就该借款到期的还款有过沟通。

     二、有关公司主营业务与持续经营

     3.年报披露，公司本年新增酒类贸易业务，2016 年实现营业收

入仅为 595 万元，毛利率 1.72%。目前，公司无销售人员配备，无开

展贸易活动常有的销售费用，期末无相关酒类存货。（1）结合公司发

展战略，请公司说明增加贸易业务的目的、必要性、未来发展安排及

对公司的影响； 2）请公司补充披露酒类产品采购与销售的业务流程、

定价方式，公司在酒类产品采购与销售业务中的具体经营活动、盈利

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模式及结算方式；（3）结合销售人员配备、销售费用、期末存货及结

算方式等情况，从风险报酬转移角度，明确说明按总额法确认贸易收

入的会计处理的依据及是否符合会计准则。请会计师发表意见。

     4.年报披露，公司 2016 年前五大客户销售额占总销售额的

100%，前五大供应商采购额占总采购额的 100%，集中度极高。请公

司补充披露：（1）前五大客户及供应商的名称及交易金额；（2）核实

并说明上述客户与供应商是否与公司存在关联关系；（3）核实并说明

上述客户与供应商之间是否存在关联关系。请会计师核查并发表意

见。

     5.年报披露，2016 年公司委托全资子公司天龙恒顺贸易对天龙

大厦进行出租管理，租赁收入由 2015 年的 1095 万元大幅增长到 1467

万元。请公司补充披露：（1）委托天龙恒顺进行出租管理的原因；（2）

前五大租户名称及其与上市公司及主要股东之间是否存在关联关系；

（3）结合周边可比物业的租赁单价，说明 2016 年租赁收入大幅增长

的原因及合理性。请会计师发表意见。

     6.根据审计报告，会计师对公司报告期的财务报表出具的审计报

告是带强调事项的无保留意见。强调事项主要包括流动负债高于流动

资产，且公司投资性房地产 45403.03 万元处于被法院查封状态。请

公司补充披露：（1）投资性房地产处于查封状态如何实现正常出租并

取得租赁收入；（2）主要收入来源的经营性物业处于查封状态对公司

可持续经营能力产生的影响，并说明公司是否采取措施消除上述风险

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及具体措施，进一步提示相关风险。

     三、关于财务信息披露及会计处理

     7.年报披露，公司在建工程余额为 1135 万元，其中山西金正光

学厂房工程余额 1078 万元，进度 41.32%，存在长期挂账的现象，且

报告期内未计提减值准备。2014 年，公司拟对山西金正光学以司法

解散方式对其进行清算并解散，目前法院已受理。请公司补充披露：

（1）山西金正光学厂房目前的现状、投资进度、建设进度及后续计

划情况，并说明未计提减值准备的依据及原因；（2）山西金正光学厂

房项目是否存在将前期费用资本化后长期挂账的现象；（3）山西金正

未来被清算并解散的具体安排，包括但不限于其业务、债权和债务的

承接安排及其对公司的影响。请会计师发表意见。

     8.年报披露，公司及子公司金正光学由于厂房建设工程合同纠纷

被融福通起诉，法院判决金正光学于判决生效十日内支付 325 万元

及利息损失，公司承担补充赔偿责任。请公司补充披露：（1）该诉讼

的最新进展，公司对该事项未来的安排；（2）公司就该诉讼计提预计

负债情况及相关会计处理是否符合会计准则。请会计师发表意见。

     9.年报披露，公司投资性房地产处于被查封状态，但仍采用公允

价值计量模式。2016 年其公允价值变动损益为-282 万元，2015 年

损益为 2258 万元。请公司补充披露：（1）采用公允价值计量模式对

查封状态的投资性房地产进行计量并确认公允价值变动损益的合理

性及会计处理是否符合会计准则；（2）结合周边可比房价，说明近两

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年公允价值变动的依据和合理性。请评估师、会计师发表意见。

     针对前述问题，依据《格式准则第 2 号》规定要求，对于公司认

为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露

的原因。

     请你公司于 2017 年 4 月 19 日之前，就上述事项予以披露，并以

书面形式回复我部。”



     公司将按上述要求进行回复事宜。

     公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时

报发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告，谨慎判断，理性

投资，注意投资风险。

     特此公告。




                       山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

                                     二零一七年四月十二日




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