证券代码：600234         证券简称：ST 山水       编号：临 2017--030




            山西广和山水文化传播股份有限公司
   关于全资子公司拟在香港投资设立全资子公司的
                              公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。



     重要内容提示：

      投资标的名称：真金砖发展有限公司（英文名：Real Gold

         Brick Development Co.,Ltd;暂定名，以最终注册为准）；

      投资金额：公司全资子公司太原天龙恒顺贸易有限公司以自

         有资金出资 5 万港币，持有真金砖发展有限公司 100%股份。

     特别风险提示：

      本次子公司拟在香港设立全资子公司，尚需经相关机构审批

         或备案后方可实施。

      真金砖发展有限公司成立后，是否能按照计划和发展规划开

         展业务尚存在不确定性。




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      一、对外投资概述

      1、太原天龙恒顺贸易有限公司（以下简称“恒顺贸易”）为山

西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”、“山水文化”

“上市公司”)全资子公司。为了拓宽贸易渠道，降低融资成本，发

挥香港的融资平台和贸易中心作用，以推动公司相关业务的拓展与管

理，恒顺贸易拟以自有资金出资 5 万港币，在香港设立全资子公司真

金砖发展有限公司（暂定名，具体以注册核准为准，以下简称“真金

砖公司”），用于开展贸易和投资业务。

     2、公司全资子公司恒顺贸易已经召开股东会审议通过了《在香

港设立全资子公司的议案》；山水文化已于 2017 年 5 月 26 日召开第

七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于全资子公司在香港设立

全资子公司的议案》，并授权管理层按照相关法律法规全权办理该公

司设立的具体事宜。该议案无需提交股东大会审议。

     3、本次全资子公司拟在香港设立子公司不构成关联交易，不构

成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


     二、投资主体的基本情况

     公司全资子公司恒顺贸易拟持有真金砖公司 100%股份，无其他

投资主体。


     三、投资标的的基本情况

     1、拟注册的公司名称：真金砖发展有限公司（英文名：Real Gold

Brick Development Co.,Ltd;暂定名，以最终注册为准）；

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     2、拟注册资本：5 万元港币（暂定，以最终登记注册为准）

     3、注册地：中国香港

     4、执行董事：陆麟育、郝一鸣

     5、股东资金来源及出资方式：经商务部门、外汇管理部门批准

后，恒顺贸易以自有人民币资金购汇后出资，作为对子公司投资的资

金来源，其占真金砖公司注册资本的 100% 。

     6、企业类型：有限公司

     7、经营范围：贸易、投资（以最终注册经营范围为准）。



     四、对外投资对上市公司的影响

     全资子公司在香港设立子公司，有助于公司充分利用香港作为亚

洲金融中心和国际贸易中心的优势，拓宽贸易渠道，推动公司贸易和

投资业务的拓展与管理。本次对外投资的资金来源为自有资金，不会

对山水文化及恒顺贸易的经营和财务状况产生不利影响，也不存在损

害公司及股东权益的情形。

     该公司设立后，可根据业务发展的需求履行相应决策程序后决定

增资等事宜。



     五、对外投资的风险分析

     1、香港法律、财税政策体系、商业环境与内地存在较大差异，

公司子公司首次在香港特别行政区设立全资子公司，需要进一步了解

和熟悉香港地区相关法律体系，保证其依法运作；需要加强对境外公


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司财务管控，避免出现公司资产流失或其他财务风险；需熟悉并适应

香港商业及文化环境，避免对公司正常运作带来不利影响。

     2、本次子公司拟在香港设立全资子公司，尚需经相关机构审批

或备案后方可实施。该公司成立后，是否能按照计划和发展规划开展

业务尚存在不确定性。



     公司将积极协助子公司恒顺贸易在香港办理设立子公司所需手

续，并持续关注真金砖公司审批手续的进度，努力支持该公司发展业

务，减少外部不确定因素的影响，并及时履行信息披露义务，敬请广

大投资者注意投资风险。

     特此公告。




                       山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

                                二零一七年五月二十七日




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