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2016 年年度股东大会资料
二零一七年六月二十一日
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2016 年年度股东大会资料目录
一、2016 年年度股东大会议事规则2
二、2016 年年度股东大会议程6
三、《2016年度董事会工作报告》8
四、《2016年度监事会工作报告》18
五、《2016年度独立董事述职报告》23
六、《2016年年度报告及其摘要的议案》34
七、《2016年度财务决算报告》35
八、《2016年度利润分配预案》40
九、《关于增补廖鸣先生为公司第七届监事会监事的议案》41
十、《关于增补钟诗莹女士为公司第七届监事会监事的议案》43
十一、《关于调整公司经营范围的议案》45
十二、《关于修订<公司章程>相关条款的议案》47
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2016 年年度股东大会议事规则
为维护全体股东的合法权益，确保 2016 年年度股东大会的正常
秩序和议事效率，保证本次股东大会的顺利召开，根据《公司法》、
中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议
事规则》等规定，特制定本次会议的议事规则：
一、本公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司
章程》等的规定，认真做好本次股东大会的各项工作。
二、本次股东大会设秘书处，具体负责本次会议的会务工作。
三、出席本次现场股东大会的股东及股东代理人，应在会议开始
前半小时到达会议地点，并办理会议登记手续：
1、法人股东：
由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，法人股东单位的
营业执照复印件（加盖公章）和股票账户卡；
由委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡和法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托书（加盖法人印章）或由其法定
代表人签名的委托书原件。
2、自然人股东：
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个人股东出席会议的应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明出席股东大会。
委托代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
四、本次股东大会会议出席人为2017年6月14日下午3:00收市后
在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股
东或其合法委托的代理人、公司董事、监事和高级管理人员、公司聘
请的见证律师、公司董事会邀请的其他人员。
五、现场股东大会主持人宣布现场出席会议的股东和代理人数及
其所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。
六、股东参加现场股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。
七、股东要求发言时，须经会议主持人同意，方可发言。股东不
得随意打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
八、股东发言时，应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份
数，发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其
他情况，应会后向公司董事会秘书咨询。
九、公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中
回答股东的问题。每位股东和股东代理人发言原则上不超过 3 分钟。
十、为提高大会议事效率，在股东就本次会议议案相关的问题回
答结束后，即进行大会表决。
十一、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。
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股东可以参与现场投票，也可以参加网络投票。同一股份只能选择现
场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股份出现重复进行表决
的，均以第一次表决为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股
东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。股东在投票表决时，应在投票表决表中每项议案下设的“同
意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、
填错、字迹无法辨认的投票表决表或未投的投票表决表均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。公司将通过
上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东
可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决
权。
十二、现场股东大会对提案进行表决前将推举两名股东代表参加
计票和监票（审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票）；股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表
与监事代表共同负责计票、监票。
十三、通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。
十四、股东大会会议现场结束时间不早于网络或其他方式，会议
主持人在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
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所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
十五、为尊重和维护其他股东的合法权益，保障大会的正常秩序，
现场会议开始后请将手机铃声置于无声状态。
十六、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，
并出具法律见证意见书。
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2016 年年度股东大会会议议程
会议时间：2017 年 6 月 21 日 14:00 开始。
会议地点：太原市迎泽大街180号湖滨国际大酒店会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：游念东先生
会议投票表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结
合的表决方式，以记名计票的方式对议案进行表决。
会议议程：
1、参会人员签到，股东进行发言登记；
2、宣布会议开始；
3、介绍股东大会出席人员及股份统计情况；
4、宣读议案，提请股东大会审议：
议案 1：审议公司《2016 年度董事会工作报告》
议案 2：审议公司《2016 年度监事会工作报告》
议案 3：审议公司《2016 年度独立董事述职报告》
议案 4：审议公司《2016 年年度报告及其摘要的议案》
议案 5：《2016 年度财务决算报告》
议案 6：《2016 年度利润分配预案》
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议案 7：《关于增补廖鸣先生为公司第七届监事会监事的议案》
议案 8：关于增补钟诗莹女士为公司第七届监事会监事的议案》
议案 9：《关于调整公司经营范围的议案》
议案 10：《关于修订<公司章程>相关条款的议案》
5、股东及股东代理人审议议案、发言、询问；
6、现场通过计票人、监票人；
7、股东及股东代理人对上述议案进行投票表决；
8、监票人、计票人统计并宣布投票表决结果；
9、律师宣读法律见证意见书；
10、宣读本次大会决议；
11、参加会议的董事在股东大会决议上签字，董事、监事、董事
会秘书在股东大会会议记录上签字；
12、主持人宣布山西广和山水文化传播股份有限公司 2016 年年
度股东大会结束。
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山西广和山水文化传播股份有限公司 2016 年年度股东大会资料 1
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2016 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2016 年，在公司平稳运营的基础上，公司董事会着手对历史债
务进行梳理，并开始处置低效及不良资产，但公司基本面仍未得到根
本改善。公司董事会针对 2016 年度的工作进行了认真总结，形成了
《2016 年度董事会工作报告》。
一、2016 年度公司总体经营情况
2016年，公司主要业务收入为自有房屋租赁收入和贸易收入。
2016年2月，公司委托全资子公司太原天龙恒顺贸易有限公司对
公司资产天龙大厦进行出租管理并开展贸易业务；子公司广西山水盛
景投资有限公司、山水乐听投资有限公司未开展业务，仍处于停滞状
态；新设立的前海山水天鹄尚未开展业务；
控股子公司山西金正光学（本公司持有其65%的股权）拟以司法
解散方式对其进行清算并解散，法院已受理，目前尚未有新的进展；
北京俊人影业（本公司持有其45%的股权）不在合并报表范围内；珠
海金正电器已于2012年10月31日列入被宣告清理整顿的原子公司不
在合并报表范围内。
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2016 年 度 ， 公 司 实 现 营 业 收 入 2,062.66 万 元 ， 较 上 年 同 期
1,095.26万元增长88.33%，其中租赁收入1,467.79万元，同比增长
34.01%、白酒贸易收入为595万元，同比增长100%；实现营业利润
-1,192.67万元，上年同期营业利润-675.03万元；实现归属于母公司
的 净 利 润 1,426.97 万 元 ， 上 年 同 期 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 为
-1,610.89万元，公司扭亏为盈。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2016 年，公司董事会共召开会议 15 次，其中现场会议 4 次，通
讯会议 11 次，累计审议议案 39 项。具体情况如下：
1、2016 年 1 月 18 日，公司以通讯方式召开第七届董事会第十
七次临时会议，对《关于撤销核销长期挂账应付款项的议案》进行审
议并获通过；
2、2016 年 3 月 18 日，公司以通讯方式召开第七届董事会第十
八次临时会议，对《关于委托全资子公司天龙恒顺贸易有限公司对天
龙大厦进行出租管理的议案》进行审议并获通过；
3、2016 年 4 月 5 日，公司以通讯方式召开第七届董事会第十
九次临时会议，对《关于终止非公开发行股票事项的议案》进行审议
并获通过；
4、2016 年 4 月 27 日，公司以现场方式召开第七届董事会第十
次会议，对 9 项议案进行审议：《2015 年度董事会工作报告》、《2015
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年度独立董事述职报告》、《2015 年度董事会审计委员会履职情况报
告》、《2015 年年度报告及摘要的议案》、《2015 年度财务决算报告》、
《2015 年度利润分配预案》、《2015 年度内部控制评价报告》、《关于
2016 年第一季度报告全文及正文的议案》、《关于公司股票将被实行
退市风险警示暨停牌的议案》，并获通过；
5、2016 年 6 月 6 日，公司以通讯方式召开第七届董事会第二
十次临时会议，对 3 项议案进行审议：《关于增补刘国强先生为第七
届董事会董事的议案》、《关于增补陈健生先生为第七届董事会董事的
议案》、《关于召开 2015 年年度股东大会的议案》，并获通过；
6、2016 年 7 月 5 日，公司以通讯方式召开第七届董事会第二
十一次临时会议，对 4 项议案进行审议：《关于增补蔡朝晖先生为第
七届董事会独立董事的议案》、《关于增补彭娟女士为第七届董事会独
立董事的议案》、《关于增补王丽珠女士为第七届董事会独立董事的议
案》、《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》，并获通过；
7、2016 年 8 月 5 日，公司以通讯方式召开第七届董事会第二
十二次临时会议，对《关于调整第七届董事会各专门委员会成员的议
案》进行审议并获通过；
8、2016 年 8 月 12 日，公司以现场方式召开第七届董事会第十
一次会议，对 2 项议案进行审议：《关于第七届董事会外部董事津贴
的议案》、《关于在深圳投资设立全资子公司的议案》，并获通过；
9、2016 年 8 月 23 日，公司以通讯方式召开第七届董事会第十
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二次会议，对《2016 年半年度报告及摘要》进行审议并获通过；
10、2016 年 9 月 19 日，公司以通讯方式召开第七届董事会第
十三次会议，对 3 项议案进行审议：《关于聘任立信会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2016 年审计机构的议案》、《关于聘任王怀忠先
生为公司副总经理的议案》、《关于召开 2016 年第二次临时股东大会
的议案》，并获通过；
11、2016 年 10 月 12 日，公司以现场方式召开第七届董事会第
十四次会议，对 6 项议案进行审议：《关于同意公司与深圳市福帆达
贸易有限公司及黄国忠签署<和解协议>的议案》、《关于同意公司向股
东借款的议案》、《关于增补庄礼伟先生为第七届董事会独立董事的议
案》、《关于增补游念东先生为第七届董事会董事的议案》、《关于增补
王怀忠先生为第七届董事会董事的议案》、《关于召开 2016 年第三次
临时股东大会的议案》，并获通过；
12、2016 年 10 月 28 日，公司以通讯方式召开第七届董事会第
十五次会议，对《2016 年第三季度报告》进行审议并获通过；
13、2016 年 11 月 14 日，公司以现场方式召开第七届董事会第
十六次会议，对 4 项议案进行审议：《关于公司拟处置三晋大厦债权
的议案》、《关于选举董事长的议案》、《关于调整第七届董事会各专门
委员会成员的议案》、《关于召开 2016 年第四次临时股东大会的议案》，
并获通过；
14、2016 年 12 月 12 日，公司以通讯方式召开第七届董事会第
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二十三次临时会议，对《关于董事会授权管理层处理涉及诉讼事项后
续事宜的议案》进行审议并获通过；
15、2016 年 12 月 23 日，公司以通讯方式召开第七届董事会第
二十四次临时会议，对《关于公司与深圳市福帆达贸易有限公司签署
债务豁免协议的议案》进行审议并获通过。
（二）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设有战略发展委员会、薪酬与考核委员会、审计
委员会、提名委员会等四个专业委员会。2016 年，各专门委员会共
召开 12 次会议，就公司重要事项进行专项审议，并向董事会提出专
门委员会意见，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极的作用。
报告期，董事会薪酬委员会召开 1 次会议，为了进一步完善公
司治理，更好地保障公司外部董事履行职责，向董事会提议，对第七
届董事会外部董事发放津贴，并形成决议提交董事会进行审议。
2016 年，董事会审计委员会严格按照《公司章程》及《董事会
审计委员会实施细则》、《董事会审计委员会年报工作规程》、《内部审
计管理制度》等相关规定，认真履行职责，共召开 7 次会议。在 2015
年年度报告制作期间，审计委员会召开 4 次会议，切实履行相关职责，
在年报审议前就公司相关情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟
通，并对公司编制的年度财务报告提出了审计委员会的专业意见，保
证了公司年度报告的及时、准确、真实、完整。2016 年 9 月 7 日，
审计委员会召开会议，建议公司聘任立信会计师事务所为 2016 年度
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财务报表审计和内控审计机构。2016 年 10 月 11 日，公司审计委员
会召开会议，就公司与相关方签署《和解协议》及公司向股东借款等
事项进行审议，并同意将上述事项提交董事会审议。2016 年 11 月 11
日，审计委员会对公司拟处置三晋大厦债权的事宜进行审议，同意将
该事项提交董事会进行审议。
2016 年，董事会提名委员会共召开 4 次会议，结合公司实际情
况及发展需要，通过对相关候选人个人经历、教育背景、专业素养等
情况进行综合考察，分别对增补刘国强先生、陈健生先生、游念东先
生、王怀忠先生为第七届董事会董事以及增补蔡朝晖先生、彭娟女士、
王丽珠女士、庄礼伟先生为独立董事等相关事宜作出决议，并向董事
会提出建议。
（三）独立董事履职情况
2016 年共召开 15 次董事会，各独立董事基于独立判断，并按
照监管要求就聘任高级管理人员及增补董事、终止公司非公开发行股
票事项、聘任 2016 年度审计机构、处置不良资产以及向股东借款等
重大事项方面独立发表意见，为董事会科学决策提供有效保障。具体
详见独立董事 2016 年度述职报告。
（四）组织召开股东大会会议情况
2016 年，公司董事会共组织召开了 5 次股东大会，分别是 2015
年年度股东大会、2016 年第一次临时股东大会、2016 年第二次临时
股东大会、2016 年第三次临时股东大会及 2016 年第四次临时股东大
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会，累计审议议案 20 项，具体情况如下：
1、2016 年 6 月 28 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通
过 8 项议案：《2015 年度董事会工作报告》、《2015 年度独立董事述职
报告》、《2015 年年度报告及其摘要》、《2015 年度财务决算报告》、
《2015 年度利润分配预案》、《2015 年度监事会工作报告》、《关于增
补刘国强先生为第七届董事会董事的议案》、《关于增补陈健生先生为
第七届董事会董事的议案》；
2、2016 年 7 月 22 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，
审议通过 3 项议案：《关于增补蔡朝晖先生为第七届董事会独立董事
的议案》、《关于增补彭娟女士为第七届董事会独立董事的议案》、《关
于增补王丽珠女士为第七届董事会独立董事的议案》；
3、2016 年 10 月 12 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，
审议通过 3 项议案：《关于第七届董事会外部董事津贴的议案》、《关
于在深圳投资设立全资子公司的议案》、公司《关于聘任立信会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年审计机构的议案》；
4、2016 年 11 月 2 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会，
审议通过 5 项议案：《关于同意公司与深圳市福帆达贸易有限公司及
黄国忠签署<和解协议>的议案》、 关于同意公司向股东借款的议案》、
《关于增补庄礼伟先生为第七届董事会独立董事的议案》、《关于增补
游念东先生为第七届董事会董事的议案》、《关于增补王怀忠先生为第
七届董事会董事的议案》；
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5、2016 年 12 月 2 日，公司召开 2016 年第四次临时股东大会，
审议通过 1 项议案：《关于公司拟处置三晋大厦债权的议案》。
（五）信息披露工作情况
公司严格按照《上市规则》等相关要求及公司《信息披露事务
管理制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》、《对外信息报送和使用
管理制度》、《重大信息内部报告制度》等制度规定，依法履行信息披
露义务。公司指定《上海证券报》、《证券时报》和上交所网站为公司
指定信息披露媒体。
2016 年，公司按照上市公司信息披露规则要求，真实、准确、
完整、及时地披露 117 份临时公告及 4 份定期报告，期间还对上海证
券交易所 8 次问询函以及 7 次监管工作函进行回复并披露，保证了全
体股东及时了解公司经营发展中的重大信息。
（六）投资者关系管理
公司按照《投资者关系管理制度》、《董事会秘书工作制度》等
相关规定，加强公司与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解，
促进与投资者的良性互动，并协调平衡各相关利益，共同促进公司和
谐健康发展。
（七）内部控制情况
2016 年，公司以防范风险和提高效率为重点，不断提升公司应
对和抵御风险的能力，为公司持续健康发展奠定良好基础。内部控制
是一项动态运行且不断完善的过程管理活动，2017 年，公司将根据
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业务发展需要进一步修订和完善公司内部控制制度，强化内部控制的
执行和监督检查，进一步促进公司健康、可持续发展。
三、2017 年发展战略及经营计划
（一）发展战略
多年来，公司董事会一直希望能借助包括股东在内的各方力量，
解决历史债务、诉讼以及持续经营能力问题，尽管 2016 年公司在处
置不良资产和获取部分债务豁免等方面取得一定成果，但仍未能从根
本上解决问题。
2017 年，公司将树立“两手抓”的思想：一手抓解决历史问题、
一手抓新业务的拓展，为把公司打造成为具有一定核心竞争力的优秀
企业打下较好基础。
（二） 经营计划
1、处置低效和不良资产，对消耗型的资产予以剥离：清理在北
京、广西设立的未开展实质性业务的全资子公司，推动对控股子公司
金正光学的解散工作；着手处置俊人影业股权事宜；
2、继续梳理历史债务，推动债务重组，借助股东的力量与债权
人进行协商谈判，加快解决和化解历史纠纷和诉讼；
3、寻找适合公司发展的新业务和新项目，提升公司盈利能力；
解决公司盈利问题。
4、积极论证后续发展的机会，努力把握科学转型契机。
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上述报告已经公司于 2017 年 3 月 16 日召开的第七届董事会第十
七次会议审议通过。
现提请股东大会，请各位股东审议。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
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山西广和山水文化传播股份有限公司 2016 年年度股东大会资料 2
山西广和山水文化传播股份有限公司
2016 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2016 年，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、《监事会工
作细则》、 上海证券交易所股票上市规则》和有关法律、法规的规定，
本着对公司和对股东负责的态度，认真履行监督职责，列席公司股东
大会和董事会，对公司依法运作情况、公司财务情况、内控等事项进
行了监督检查，促进公司规范运作。
现将 2016 年度监事会工作情况报告如下：
一、2016 年监事会的工作情况
2016 年，公司监事会共召开了七次会议，会议审议事项情况如
下：
2016 年 1 月 18 日，公司召开了第七届监事会第九次临时会议，
审议通过了以下事项：1、 关于撤销核销长期挂账应付款项的议案》；
2016 年 4 月 5 日，公司召开了第七届监事会第十次临时会议，
审议通过了以下事项：1、《关于终止非公开发行股票事项的议案》；
2016 年 4 月 27 日，公司召开了第七届监事会第八次会议，审议
通过了以下事项： 1、《2015 年年度报告及其摘要的议案》；2、《2015
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年度监事会工作报告》；3、《2015 年度财务决算报告》；4、《2015 年
度利润分配预案》；5、《2015 年度内部控制评价报告》；6、《关于 2016
年第一季度报告全文及正文的议案》；7、《关于公司股票将被实行退
市风险警示暨停牌的议案》；
2016 年 8 月 22 日，公司召开了第七届监事会第九次会议，审议
通过了以下事项：《2016 年半年度报告及摘要的议案》；
2016 年 10 月 12 日，公司召开了第七届监事会第十次会议，审
议通过了以下事项： 1、《关于同意公司与深圳市福帆达贸易有限公
司及黄国忠签署<和解协议>的议案》；2、《关于同意公司向股东借款
的议案》；
2016 年 10 月 28 日，公司召开了第七届监事会第十一次会议，
审议通过了以下事项：1、《2016 年第三季度报告的议案》；
2016 年 11 月 14 日，公司召开了第七届监事会第十二次会议，
审议通过了以下事项：1、《关于公司拟处置三晋大厦债权的议案》。
二、公司监事会 2016 年有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
报告期内，监事会通过对公司董事、高级管理人员履职情况，公
司股东大会、董事会运行情况及公司日常经营等方面的监督，认为：
公司董事、高级管理人员能够按照《公司法》、《证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要
求，依法经营管理，并逐步完善了内部控制制度，公司运行各项工作
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运行规范。2016 年度，公司股东大会、董事会的召集、召开程序符
合相关法律法规的规定，各项决策程序和决议内容均合法有效。未发
现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司
章程或损害公司股东、公司利益的行为。
2、公司财务真实性情况
监事会对公司报告期内的财务制度和财务状况进行了检查，认真
审核了公司《2015 年度财务报告》、《2016 年第一季度报告》、《2016
年半年度报告》和《2016 年第三季度报告》，认为：公司财务制度健
全，财务报告的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有
关规定，能够真实反映公司的财务状况和经营成果。公司聘请的中喜
会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016 年度财务报告出具了保
留意见的审计报告。为此，公司董事会出具了关于中喜会计师事务所
（特殊普通合伙）对公司出具保留意见的审计报告的专项说明。公司
监事会对董事会关于审计机构出具的保留意见的审计报告的专项说
明进行了认真的审核，并提出如下书面审核意见：公司监事会认为，
审计机构出具的审计意见客观地反映了公司的财务状况，公司董事会
对审计意见所涉及事项做出的说明符合公司的实际情况，监事会对中
喜会计师事务所出具的审计报告和专项说明均无异议，同意公司董事
会相关说明及意见。
3、公司重大资产重组、非公开发行情况
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公司发布《非公开发行股票预案》后，审核政策发生变化，调整
非公开发行价格时未获董事会通过。公司董事会结合目前资本市场的
情况，经与各相关方进行沟通后，决定终止本次非公开发行股票事项。
监事会经审查、听取意见后，认为公司关于终止非公开发行股票事宜
已履行了必要的程序，没有发现内幕交易及损害股东权益或造成公司
资产流失的情况。
4、股东大会决议执行情况
报告期内，公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，
认为：公司董事会能够认真履行股东大会有关决议，未发生损害广大
股东利益的行为。
三、公司监事会 2017 年工作计划
2017 年，监事会拟从以下几方面做好工作：
1、监事会成员进一步提高自身的业务素养，加强《公司法》、《证
券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的学习，结
合公司实际，做好本职工作。加强对公司重大事项的监督、检查，全
面了解和掌握公司总体运营情况。
2、加强监督公司规范运作情况,帮助公司进一步完善法人治理结
构,提高治理水平,监督公司内部控制体系的完善与运行。
3、加强监督公司董事及经营管理层的履职情况,规范经营管理中
的决策行为，及时发现问题并解决问题。
4、继续探索、完善监事会工作机制和运行机制。按照相关规定，
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完善监事会各项制度，并加强与董事会、经营管理层的日常沟通，对
公司规范运作形成有效监督。
2017年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，忠实履行职责，积极监
督内部控制体系的建设和有效运行，进一步促进公司的规范运作，认
真维护好公司及股东的合法权益。
上述报告已经公司于 2017 年 3 月 16 日召开的第七届监事会第十
三次会议审议通过。
现提请股东大会，请各位股东审议。
山西广和山水文化传播股份有限公司监事会
二零一七年六月二十一日
22
山西广和山水文化传播股份有限公司 2016 年年度股东大会资料 3
山西广和山水文化传播股份有限公司
2016 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”、
“本公司”）第七届董事会现任独立董事，庄礼伟、王丽珠、彭娟（原
独立董事杨洪武、王斌、张世田及蔡朝晖因工作繁忙及个人原因分别
于 2016 年 6 月 28 日、29 日和 2016 年 9 月 19 日辞去独立董事职务，
详见公司临 2016—052 号、临 2016—054 号、临 2016—077 号公告）
在报告期履职期间能严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修
订）及《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事年报工作制度》、
《公司独立董事制度》的规定，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，
谨慎、认真、恰当地行使独立董事的权利，积极认真地出席董事会会
议和股东大会，并充分发挥我们的经验和专长，在完善本公司治理和
重大决策等方面做了不少工作，对有关事项发表了中肯、客观、独立
的意见，切实维护公司的整体利益，特别是确保中小股东的合法权益
不受损害。现将我们于 2016 年履行职责期间的情况汇报如下：
23
一、独立董事任职的基本情况
姓名 任职单位 任职职务 任职单位与公司的关系
庄礼伟 深圳市中恒健投资开发公司 董事 无
山西财经大学 教授 无
王丽珠 山西美锦能源股份有限公司 独立董事 无
振兴生化股份有限公司 独立董事 无
上海交通大学 副教授 无
彭娟 山东沃华医药科技股份有限公司 独立董事 无
山东赛托生物科技有限公司 独立董事 无
浙江迪贝电气股份有限公司 独立董事 无
我们严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工
作指引》的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事履职概况
2016 年，独立董事认真履行了独立董事的职责，本着审慎负责、
积极认真的态度出席了董事会会议、董事会各专门委员会会议和股东
大会。经董事会决策的重大事项，均仔细审阅相关资料，听取本公司
管理层就有关情况的介绍说明，并按照规定，就聘任高级管理人员及
增补董事、终止公司非公开发行股票事项、聘任 2016 年度审计机构、
处置不良资产以及向股东借款等重大事项发表独立意见。
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1、出席董事会情况
本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未
董事姓名
董事会次数 次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议
庄礼伟 3 3 2 0 0 否
王丽珠 9 9 6 0 0 否
彭娟 9 9 6 0 0 否
我们对董事会审议的全部议案经过认真审议，均投出赞成票，未
出现投反对票、弃权票的情形。
2、出席股东大会情况
王丽珠女士、彭娟女士自 2016 年 7 月 22 日担任公司独立董事。独
立董事王丽珠女士出席了公司 2016 年第二次临时股东大会、第三次临时
股东大会、第四次临时股东大会；独立董事彭娟女士出席了公司 2016 年
第二次临时股东大会；庄礼伟先生自 2016 年 11 月 2 日担任公司独立董
事。
3、参加各专业委员会情况
（1）王丽珠女士、彭娟女士作为公司董事会薪酬与考核委员会成员，
根据《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》，为了进一步完善公司治
理，更好地保障公司外部董事履行职责，向董事会提议，对第七届董事
会外部董事发放津贴。
（2）王丽珠女士、彭娟女士作为公司董事会提名委员会成员，结合公
司实际情况及发展需要，通过对相关候选人个人经历、教育背景、专业素
25
养等情况进行综合考察，分别对增补庄礼伟先生、游念东先生、王怀忠先
生为第七届董事会董事作出决议，并向董事会提出建议。
（3）彭娟女士作为董事会审计委员会主任委员，在履职期间对公司聘
任立信会计师事务所为 2016 年度财务报表审计和内控审计机构以及公司
处置三晋大厦债权的事宜进行审议并提出建议。
（4）庄礼伟先生现为董事会提名委员会主任委员，董事会战略发展委
员会、薪酬与考核委员会以及审计委员会委员。
三、我们履职重点关注事项的情况
担任公司独立董事后，我们对以下事项进行了重点关注：
（一）对重要事项发表的独立意见
1、在公司于 2016 年 8 月 12 日召开的第七届董事会第十一次会
议上，我们对《关于第七届董事会外部董事津贴的议案》发表如下独
立意见：对第七届董事会外部董事发放津贴，有利于进一步完善公司
治理，更好地保障公司外部董事履行职责；本次审议发放第七届董事
会外部董事津贴的程序规范，符合《公司法》、《公司章程》等相关规
定；本次董事会确定的第七届董事会外部董事津贴的发放形式与标准，
符合公司目前实际情况及公司薪酬管理制度；不存在损害公司和中小
股东合法利益的情形。我们同意将该议案提交股东大会审议。
2、在公司于 2016 年 9 月 19 日召开的第七届董事会第十三次会
议上，我们对聘任 2016 年审计机构以及聘任公司副总经理等事项发
表独立意见。
26
（1）对《关于聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2016 年审计机构的议案》发表如下独立意见：通过审阅立信会计师
事务所（特殊普通合伙）的相关资料，立信会计师事务所（特殊普通
合伙）是中国较早建立的和最有影响的会计师事务所之一，现处于行
业领先地位。我们认为其具有监管部门要求的从业资格，能够满足公
司财务报表审计和内控审计的需求。本次聘任立信会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司审计机构的程序规范，符合《公司法》、《公司章
程》等相关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况；希望立信
会计师事务所（特殊普通合伙）能根据中国注册会计师审计准则的要
求，遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务报表和内部控制
发表审计意见，完成公司 2016 年财务和内控审计工作；基于独立判
断，我们同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年
财务报表审计和内控审计机构。
（2）对《关于聘任王怀忠先生为公司副总经理的议案》发表如
下独立意见经审阅王怀忠先生的个人履历等资料，我们认为其教育背
景、专业素养、工作经历等符合担任上市公司高级管理人员的条件。
未发现《公司法》、《公司章程》及中国证监会、上海证券交易所相关
规范性文件规定的不得担任公司高级管理人员的情形；本次聘任高级
管理人员程序规范，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，不存
在损害公司及其他股东利益的情况；基于独立判断，我们同意董事会
聘任王怀忠先生为公司副总经理。
27
3、在公司于 2016 年 10 月 12 日召开的第七届董事会第十四次会
议上，我们对公司向股东借款以及增补董事、独立董事等事项发表了
独立意见。
（1）对《关于同意公司向股东借款的议案》发表独立意见如下：
公司主要股东吴太交先生为支持公司恢复经营能力和健康发展，拟向
公司提供总额不超过 8000 万元人民币的借款事项，构成关联交易；
股东向上市公司提供的借款，上市公司不需提供抵押或担保，利率公
允、合理，主要用途为公司开拓经营和资金周转，有助于公司后续发
展；公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于同意公司向股
东借款的议案》，本次审议不涉及关联董事，无需回避表决。该关联
交易事项的审议和表决程序符合《公司章程》及《上市规则》的有关
规定；该事项不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我
们同意公司向股东吴太交借款的事项，并同意将该事项提交股东大会
审议。
（2）对增补公司第七届董事会独立董事及董事的事项发表独立
意见：经审阅独立董事候选人庄礼伟先生以及董事候选人游念东先生、
王怀忠先生的个人履历、工作经历等资料，我们认为庄礼伟先生、游
念东先生、王怀忠先生符合公司未来发展需要，没有发现庄礼伟先生、
游念东先生、王怀忠先生存在《公司法》《公司章程》相关条款中不
符合担任公司董事的情形，或受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所的惩戒等情形。庄礼伟先生担任上市公司独立董事、游
28
念东先生及王怀忠先生担任上市公司董事不违背相关法律、法规和
《公司章程》的禁止性规定；本次增补庄礼伟先生为公司第七届董事
会独立董事，增补游念东先生、王怀忠先生为公司第七届董事会董事，
程序规范，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，符合公司目前
实际情况，不存在损害公司及其他股东利益的情况；基于独立判断，
在征得被提名人庄礼伟先生、游念东先生、王怀忠先生本人书面同意
的基础上，我们同意董事会增补庄礼伟先生为第七届董事会独立董事，
同意增补游念东先生、王怀忠先生为第七届董事会董事，并提交股东
大会进行审议。
4、在公司于 2016 年 11 月 14 日召开的第七届董事会第十六次会
议上，我们对公司处置三晋大厦债权及选举董事长等事项发表独立意
见。
（1）对《关于公司拟处置三晋大厦债权的议案》发表如下独立
意见：通过审阅公司提供的相关资料，我们了解到公司对三晋大厦的
债权是历史形成的，主要形成因素是募集资金投入、代其偿还中国工
商银行贷款、垫付利息工程款。鉴于三晋大厦经营困难，长期亏损，
公司对其拥有的债权长年无法收回。我们原则上同意以不低于 3,680
万元处置公司对三晋大厦的债权，并以公司账面收到不低于 3,680 万
元款项为处置该债权的生效条件。定价依据是基于三晋大厦的实际状
况；本次公司拟处置三晋大厦债权的程序规范，经公司审计委员会讨
论通过并提交董事会进行审议，符合《公司法》、《公司章程》等相关
29
规定；因公司对三晋大厦的债权已全额计提减值准备, 此次债权处置
完成后，公司收到处置三晋大厦债权的款项，计入公司损益（最终以
经审计确认为准）。处置款收到后，三晋大厦仍为公司参股公司，通
过解决历史问题获得资金，一定程度上可以达到补充公司资金需求的
目的，符合公司实际情况，没有发现损害公司及股东利益的情况；基
于独立判断，我们同意公司对三晋大厦的债权进行公开处置，并同意
将该议案提交股东大会审议。
（2）对《关于选举董事长的议案》发表如下独立意见：经审阅
游念东先生的个人履历、工作经历等资料，我们认为游念东先生熟悉
资本市场及公司规范运作。游念东先生出任公司董事长，将对公司运
作起到积极的作用，没有发现游念东先生存在《公司法》《公司章程》
相关条款中不符合担任公司董事长的情形，或受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等情形。游念东先生担任上市公
司董事长不违背相关法律、法规和《公司章程》的禁止性规定；本次
选举董事长程序规范，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，不
存在损害公司及其他股东利益的情况；基于独立判断，我们同意选举
游念东先生为第七届董事会董事长。
（二）对外担保及资金占用情况
关于公司控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况的独
立意见，根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》等相关要求，我们关注公司对外担
30
保情况，根据公司提供的资料，我们认为；1、报告期内，公司未发
生控股股东及其关联方资金占用的情况。2、报告期内，公司未发生
为股东及其关联方提供担保事项。报告期内，公司未发生新增担保事
项。
（三）内部控制执行情况
截至 2016 年 12 月 31 日，未发现公司与财务报告相关的内部控
制存在重大缺陷。公司在内部控制评价过程中未发现与非财务报告相
关的重大内部控制缺陷。未来公司仍需进一步提高公司内部控制体系
运作效率和风险管理能力，切实保护广大投资者利益。
（四）募集资金的使用情况
报告期内公司不存在募集资金，也不存在以前年度延续之本报告
期内募集资金使用的情形。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司 2016 年 6 月 28 日召开的 2015 年年度股东大
会批准，2015 年度公司不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股
本，符合公司实际情况和《公司章程》的相关规定。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2016 年，公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2016 年度财务报表审计和内控审计机构，不存在改聘会计师事务情
形。
（七）公司及股东承诺履行情况
31
报告期内，公司主要股东吴太交先生与公司沟通，为支持公司恢
复经营能力和健康发展，拟向公司提供总额不超过 8000 万元人民币
的借款，主要用于公司开拓经营和资金周转。公司授权经营管理层根
据经营安排及资金需求情况与吴太交先生签订相关借款协议或合同。
2017 年 3 月 6 日，公司与吴太交先生签订《借款协议》。截至本报告
出具日，根据公司资金需求，已收到吴太交 700 万元款项，用于解决
公司历史遗留问题。
（八）信息披露的执行情况
报告期内履职期间，我们对公司披露的各项信息进行了严格的审
查，认为公司能公平、公正、公开、及时、准确地进行信息披露，能
有效地保护投资者特别是中小投资者的权益。
四、其他事项
1、未发生独立董事提议召开董事会的情况。
2、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
五、总体评价和建议
作为公司第七届董事会现任独立董事，我们能根据《公司法》、
《公司章程》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《公司独立董事制度》等有关法律、法规及制度的规定，忠
实履行职责，充分发挥我们的专业知识及独立作用，切实维护了公司
及全体股东的合法权益。
2017 年，我们仍将按照相关法律法规的规定和要求，继续认真、
32
勤勉、忠实地履行独立董事的职责，保证本公司董事会的客观公正与
独立运作，为本公司董事会决策提供参考建议，维护本公司整体利益
和中小股东合法权益不受损害。
独立董事：庄礼伟 王丽珠 彭娟
二零一七年六月二十一日
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山西广和山水文化传播股份有限公司 2016 年年度股东大会资料 4
山西广和山水文化传播股份有限公司
2016年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 2 号—年度报告的内容与格式》（2016 年修订）、上海证券交易所
《关于做好上市公司 2016 年年度报告披露工作的通知》和《上海证
券交易所股票上市规则》（2014 年修订）等有关规定和要求，公司编
制了《2016 年年度报告》及其摘要，其中年度财务报告已经立信会
计师事务所进行审计，并出具了带强调事项段无保留意见的审计报告
（会师报字[2017]第 ZA10796 号）。
公司2016年年度报告及其摘要已经公司第七届董事会第十七次
会议审议通过，并披露在2017年3月18日上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
现提请股东大会，请各位股东审议。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一七年六月二十一日
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山西广和山水文化传播股份有限公司 2016 年年度股东大会资料 5
山西广和山水文化传播股份有限公司
2016年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2016 年公司管理层按照董事会的战略规划，公司在保持平稳运
营的基础上，以处置低效资产、推动债务重组、开源节流、积极开拓
新的利润增长点，改善财务状况为目标，并取得了初步成效。现将公
司本期财务决算情况汇报如下：
一、主要经济指标完成情况
（一）营业收入：本期 2,062.66 万元，同期 1,095.26 万元；
（二）利润总额：1,238.03 万元，所得税费用-53.16 万元，净利
润 1,291.19 万元，归属于母公司的净利润 1,426.97 万元，扣除非经
常性损益 2,346.43 万元（投资性房地产公允价值变动损益－281.76
万元；债务重组收益 2,180 万元；与公司正常经营业务无关的或有事
项产生损益 235.87 万元；其他 212.32 万元）后，则亏损 919.45 万
元；
（三）期间费用总额：本期 1,637.22 万元，同期 3,198.59 万元；
（四）资产总额：年末 49,885.35 万元，年初 48,156.53 万元；
（五）负债总额：年末 38,206.10 万元，年初 41,321.23 万元；
（六）所有者权益：年末 11,679.25 万元，年初 6,835.30 万元；
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（七）归属于上市公司股东的所有者权益：年末 9,661.71 万元，
年初 4,681.97 万元；
（八）基本每股收益：本期 0.07 元，同期-0.08 元；
（九）归属于上市公司股东的每股净资产：本期 0.48 元，同期
0.23 元；
（十）每股经营活动产生的现金流量净额：本期 0.11 元，同期
-0.002 元；
（十一）扣除非经常性损益后的每股收益：本期-0.05 元，同期
-0.14 元。
二、控股子公司、合营企业及合并范围的变化
（一）纳入合并报表范围的子公司
太原天龙恒顺贸易有限公司、山西金正光学科技有限公司、广西
山水盛景投资有限公司、山水乐听投资有限公司、深圳市前海山水天
鹄贸易有限公司。
（二）未纳入合并范围的子公司
珠海市金正电器有限公司、珠海市金正电子工业有限公司、太原
市三晋大厦有限公司、北京俊人影业有限公司。
三、利润表变动幅度较大项目的说明
本期公司的经营收入来源为天龙大厦的租赁收入和酒类贸易收
入，2016 年 1-12 月公司租赁收入 1,467.79 万元，白酒贸易收入
594.87 万元。现就变动幅度较大的主要指标对比分析如下：
（一）营业收入：本期 2,062.66 万元，同比增加 967.40 万元，
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增幅 88.33%。系本期租赁收入上升和增加了酒类贸易销售收入所致；
（二）营业成本：本期 584.62 万元，同期为 0。为本期增加酒类
贸易采购成本所致；
（三）税金及附加：本期 122.51 万元，同比增加 61.18 万元，增
幅 99.75%，系租赁收入上升导致房产税增加；同时，根据相关会计
规定，自本期 5 月 1 日起将房产税、土地使用税、印花税、车船税由
“管理费用”科目核算改为“税金及附加”核算所致；
（四）管理费用：本期 959.22 万元，同比减少 1,765.70 万元，
减幅 64.80%，主要系同期支出非公开发行及重大资产重组的中介费
用、差旅费等相关费用；
（五）财务费用：本期 678 万元，同比增加 204.33 万元，增幅
43.14%，主要系本期利息收入减少；
（六）投资收益：本期 6 万元，同期为 0，系本期收到被投资单
位现金股利分配；
（七）营业外收入：本期 5,884.83 万元，同比增加 5,884.25 万
元。主要系本期处置流动资产收益及债务重组利得所致；
（八）营业外支出：本期 3,454.13 万元，增加 3,006.17 万元，
增幅 671.08%，主要系本期计提担保及诉讼损失；
(七)所得税费用：本期-53.16 万元，同比减少 617.76 万元。系
同期投资性房地产公允价值变动产生收益导致递延所得税负债增加
所致；
（八）公允价值变动损益：本期-281.76 万元，同比减少 2,540.16
37
万元。系本期投资性房地产公允价值变动损失所致；
(九)归属于上市公司股东的净利润：本期 1,426.97 万元，同比
增加 3,037.86 万元。主要系本期租赁收入上升，管理费用下降；流
动资产处置收益、债务重组利得所致。
四、资产负债表变动幅度较大项目的说明：
（一）货币资金：年末 2,044.23 万元，年初 70.47 万元，增加
1,973.76 万元，增幅 2800.85%，主要系本期营业收入上升、收到短
线交易收益款、收到流动资产处置收益所致；
（二）其他应收账款：年末帐面价值 38.90 万元，年初账面价值
193.41 万元，减少 154.51 万元，减幅 79.89%。主要系收回其他应收
款所致；
（三）预付款项：年末账面价值 0.57 万元、年初帐面价值为 0，
增加 0.57 万元。系预付办公系统采购款所致；
（四）其他流动资产：年末 79.44 万元，年初 60.76，同比增加
18.68 万元，增幅 30.74%。主要为本期新增未抵扣的增值税进项税额
所致；
（五）固定资产：年末账面价值 213.85 万元，年初帐面价值 90.34
万元，增加 123.51 万元，增幅 136.72%。系本期购置固定资产所致；
（六）应付职工薪酬：年末 48.96 万元，年初 74.38 万元，减少
25.42 万元，减幅 34.18%。系本年末已计提未支付的职工薪酬较上年
末有所下降；
（七）预计负债：年末 1,813.15 万元，年初 4,656.48 万元，减
38
少 2,843.33 万元，减幅 61.06%。主要系本期归还债务，转回相应预
计负债所致。
（八）未分配利润：年末-44,741.93 万元，年初-46,168.90 万元，
增加 1,426.97 万元。主要为本期租赁收入上升、管理费用开支下降、
流动资产处置收益、债务重组利得所致。
五、财务指标情况
从公司本期财务指标的总体情况看，资产负债率 76.59%（同期
85.81%），流动比率 9.54%（同期 2.57%），速动比率 9.21%（同期 2.31%），
公司偿债能力稍有所改善，但仍然比较困难。在资产方面，流动资产
占资产总额的比重为 5.07%（同期 1.43%)；非流动资产占资产总额的
比重为 94.93%（同期 98.57%）。
六、2016 年财务报表审计情况
公司 2016 年报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了带强调事项段的无保留意见审计报告（信会师报字【2017】
第 ZA10796 号。
以上报告，请各位股东审议。
上述报告已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过。
山西广和山水文化传播股份有限公司
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山西广和山水文化传播股份有限公司 2016 年年度股东大会资料 6
山西广和山水文化传播股份有限公司
2016年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 2016 年度审计报
告，2016 年初公司未分配利润为-461,689,023.20 元，2016 年度公
司实现归属于母公司所有者的净利润 14,269,737.47 元，2016 年末
未分配利润为-447,419,285.73 元。
由于 2016 年末可供股东分配的利润为负值，董事会拟定 2016
年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。
该利润分配方案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过。
现提请股东大会，请各位股东审议。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一七年六月二十一日
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山西广和山水文化传播股份有限公司 2016 年年度股东大会资料 7
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于增补廖鸣先生为公司第七届监事会监事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的相关规定，公司监事会由 5 名监事组成，现
拟增补廖鸣先生为第七届监事会监事，任期至本届监事会届满（廖鸣
先生简历附后）。
廖鸣先生已承诺，其与上市公司其他持股 5%以上的股东不存在
关联关系，未持有上市公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》等
相关规定中禁止任职的条件，没有受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所的惩戒，也不存在被监管部门处以证券市场禁入处
罚等情形，不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。
该议案已经公司第七届监事会第十四次会议审议通过。
现提请股东大会，请各位股东审议。
山西广和山水文化传播股份有限公司监事会
二零一七年六月二十一日
41
附：
廖鸣，男，汉族，籍贯湖北，出生于 1985 年 12 月，2008 年
毕业于南京理工大学人力资源管理专业，本科学历，学士学位。
2008-2009 年 深 圳 市 神 舟 电 脑 股 份 有 限 公 司 任 行 政 人 力 助 理 ；
2009-2011 年中国中科智担保集团股份有限公司任人力资源部副经
理；2011-2016 年富昌金融（亚洲）集团有限公司任人力资源部经理；
2016 年 11 月至今山西广和山水文化传播股份有限公司任综合部经理。
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山西广和山水文化传播股份有限公司 2016 年年度股东大会资料 8
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于增补钟诗莹女士为公司第七届监事会监事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的相关规定，公司监事会由 5 名监事组成，现
拟增补钟诗莹女士为第七届监事会监事，任期至本届监事会届满（钟
诗莹女士简历附后）。
钟诗莹女士已承诺，其与上市公司其他持股 5%以上的股东不存
在关联关系，未持有上市公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》
等相关规定中禁止任职的条件，没有受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在被监管部门处以证券市场禁入
处罚等情形，不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。
该议案已经公司第七届监事会第十四次会议审议通过。
现提请股东大会，请各位股东审议。
山西广和山水文化传播股份有限公司监事会
二零一七年六月二十一日
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附：
钟诗莹，籍贯广东，出生于 1988 年 10 月。2012 年毕业于中央
广播电视大学物流管理专业，本科学历。2011 年 9 月至 2012 年 2 月
深圳金马盟广告公司任策划部助理；2012 年 3 月至 2016 年 7 月，富
昌投资咨询（深圳）有限公司任综合部高级主任；2016 年 9 月至今，
本公司控股子公司深圳市前海山水天鹄贸易有限公司任综合部主任。
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山西广和山水文化传播股份有限公司 2016 年年度股东大会资料 9
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于调整公司经营范围的议案
各位股东及股东代表：
根据公司经营需要，公司拟对公司经营范围进行如下调整，即：
调整前，公司经营范围为：
文化活动策划；文化传播策划；企业形象策划；主题公园和旅游
文化项目投资；文艺演出项目投资；电影院线的投资；书刊出版的策
划投资；书画艺术创作及展示；文化信息咨询服务；动漫设计；手机
游戏设计；设计、制作、代理、发布广告；会展服务；组织文化艺术
交流活动；互联网娱乐技术开发及服务；新媒体开发；票务代理；批
发零售工艺美术品、百货、土特产品（不含食品）、烟酒（只限分公
司使用）；自营和代理各类商品及技术进出口业务；自有房屋租赁；
酒店管理。（以上范围需国家专项审批的除外）。音像制品零售（以《出
版物经营许可证》为准，有效期至 2018 年 3 月 31 日。）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
调整后，公司经营范围为：
文化活动策划；文化传播策划；企业形象策划；主题公园和旅游
文化项目投资；文艺演出项目投资；电影院线的投资；书刊出版的策
划投资；书画艺术创作及展示；文化信息咨询服务；动漫设计；手机
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游戏设计；设计、制作、代理、发布广告；会展服务；组织文化艺术
交流活动；互联网娱乐技术开发及服务；新媒体开发；票务代理；批
发零售工艺美术品、百货、土特产品（不含食品）、烟酒批发和零售；
自营和代理各类商品及技术进出口业务；自有房屋租赁；酒店管理。
（以上范围需国家专项审批的除外）。音像制品零售（以《出版物经
营许可证》为准，有效期至 2018 年 3 月 31 日。）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上述内容的变更以工商部门最终核定为准，公司董事会授权管理
层办理相关事宜。
该议案已经公司于 2017 年 5 月 26 日召开的第七届董事会第十九
次会议审议通过。
现提请股东大会，请各位股东审议。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一七年六月二十一日
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山西广和山水文化传播股份有限公司 2016 年年度股东大会资料 10
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于修订<公司章程>相关条款的议案
各位股东及股东代表：
根据公司经营需要，公司拟对《公司章程》的相关条款进行如下
修订：
1、第四条原为：
第四条 公司注册名称：山西广和山水文化传播股份有限公司
拟修订为：
第四条 公司注册名称：山西广和山水文化传播股份有限公司
英文名称：Guanghe Landscape Culture Communication Co., Ltd,
Shanxi.
2、第十三条原为：
第十三条 经依法登记，公司经营范围为：
文化活动策划；文化传播策划；企业形象策划；主题公园和旅游
文化项目投资；文艺演出项目投资；电影院线的投资；书刊出版的策
划投资；书画艺术创作及展示；文化信息咨询服务；动漫设计；手机
游戏设计；设计、制作、代理、发布广告；会展服务；组织文化艺术
交流活动；互联网娱乐技术开发及服务；新媒体开发；票务代理；批
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发零售工艺美术品、百货、土特产品（不含食品）、烟酒（只限分公
司使用）；自营和代理各类商品及技术进出口业务；自有房屋租赁；
酒店管理。（以上范围需国家专项审批的除外）。音像制品零售（以《出
版物经营许可证》为准，有效期至 2018 年 3 月 31 日。）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
拟修订为：
第十三条 经依法登记，公司经营范围为：
文化活动策划；文化传播策划；企业形象策划；主题公园和旅游
文化项目投资；文艺演出项目投资；电影院线的投资；书刊出版的策
划投资；书画艺术创作及展示；文化信息咨询服务；动漫设计；手机
游戏设计；设计、制作、代理、发布广告；会展服务；组织文化艺术
交流活动；互联网娱乐技术开发及服务；新媒体开发；票务代理；批
发零售工艺美术品、百货、土特产品（不含食品）、烟酒批发和零售；
自营和代理各类商品及技术进出口业务；自有房屋租赁；酒店管理。
（以上范围需国家专项审批的除外）。音像制品零售（以《出版物经
营许可证》为准，有效期至 2018 年 3 月 31 日。）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、第四十八条原为：
第四十八条 本公司召开股东大会的地点为：山西省太原市
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络
或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
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东大会的视为出席。
公司召开股东大会，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登
记日结束在册的股东为公司股东。
股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机
构验证出席股东的身份。
拟修订为：
第四十八条 本公司召开股东大会的地点为：公司注册地或公司
主要办公地点
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络
或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的视为出席。
公司召开股东大会，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登
记日结束在册的股东为公司股东。
股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机
构验证出席股东的身份。
该议案已经公司于 2017 年 5 月 26 日召开的第七届董事会第十九
次会议审议通过。
现提请股东大会，请各位股东审议。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一七年六月二十一日
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