证券代码：600234          证券简称：ST 山水         编号：临 2017--047




            山西广和山水文化传播股份有限公司
      第七届董事会第二十七次临时会议决议公告


     本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带责任。



     山西广和山水文化传播股份有限公司第七届董事会第二十七次

临时会议通知已通过专人送达、电子邮件等方式发出，会议于 2017

年 8 月 8 日以通讯方式召开。会议应到董事 7 人，实到董事 7 人。会

议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经

与会董事认真审议，表决通过如下决议：

     一、审议通过公司《关于增补徐啟瑞先生为公司第七届董事会董

事的议案》

     根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议

事规则》等相关规定，公司董事会需增补一名董事。

     因持有上市公司股份比例达 18.04%的第一大股东钟安升及其一

致行动人未曾向上市公司推荐过董事，出于公司治理的考虑，公司就

增补董事事宜征询第一大股东钟安升及其一致行动人，钟安升向上市

公司推荐徐啟瑞先生为公司第七届董事会董事候选人。此事项已经公

                                  1
证券代码：600234         证券简称：ST 山水       编号：临 2017--047



司董事会提名委员会审议通过，徐啟瑞先生与公司第一大股东钟安升

及其一致行动人存在关联关系，与公司其他持股 5%以上的股东、其

他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份（徐

啟瑞先生简历及承诺附后）。本议案不涉及关联董事，无需回避表决。

     本议案尚需提交股东大会审议。

     表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

     公司独立董事对该事项发表了独立意见。



     二、审议通过公司《关于修订<公司章程>相关条款的议案》

     根据《上市公司章程指引》（2016 年修订）的相关规定，结合公

司经营需要，公司对《公司章程》的相关条款进行修订。

     该议案尚需提交公司股东大会审议。

     表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

     公司独立董事对该事项发表了独立意见。

     具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的相关公告

以及《公司章程》（2017 年 8月修订）全文。



     三、审议通过公司《关于修订<股东大会议事规则>相关条款的议

案》

     根据《上市公司股东大会规则》（2016 年修订），并结合公司的

具体情况，公司对《股东大会议事规则》的相关条款进行修订。

                                 2
证券代码：600234         证券简称：ST 山水       编号：临 2017--047



     本议案尚需提交股东大会审议。

     表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

     公司独立董事对该事项发表了独立意见。

     具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的相关公告。



     四、审议通过《关于公司融资的议案》

     公司历史遗留问题较多，资金紧缺，加之多年来无主营业务支撑，

公司可持续发展问题一直未能得到解决。为解决上述问题，公司拟在

2 亿元的额度内通过向主要股东及相关机构等多种渠道进行融资，主

要用于解决历史问题以及开展业务所需，借款利率不高于 8%，借款

期限为一年。后续如涉及向股东借款，则构成关联交易，本次审议事

项不涉及关联董事，无需回避表决。

     公司提请股东大会授权董事会进行上述事项的后续事宜，并根据

融资事项的进展履行必要的决策程序和信息披露义务。

     本议案尚需提交股东大会审议。

     表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

     公司独立董事对该事项发表了独立意见。



     五、审议通过《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》

     根据工作安排，公司拟定于 2017 年 9 月 4 日以现场投票与网络

投票相结合的表决方式召开 2017 年第二次临时股东大会。

                                 3
证券代码：600234        证券简称：ST 山水          编号：临 2017--047



     表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

     具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的股东大会

召开通知。



     特此公告。




                     山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

                                    二零一七年八月九日




                                4
证券代码：600234          证券简称：ST 山水         编号：临 2017--047



附：

     徐啟瑞，男，汉族，广东省汕头人， 1963 年 3 月出生，大学学

历。

     1989 年 1 月-1993 年 9 月任汕头国际金融大厦有限公司业务员；

1993 年 10 月-1997 年 5 月任职于中国银行揭阳分行；2000 年 6 月-2008

年 10 月任汕头德宏宝马有限公司副总经理；2011 年 6 月至今任深圳

市永卓御富资产管理有限公司总经理。

     徐啟瑞先生早年主要从事进出口贸易，银行、信托公司的项目投

资及风险控制等管理工作，近年来转向民间资本运作、企业管理以及

商业模式创新。

     徐啟瑞先生已承诺，其与公司第一大股东钟安升及其一致行动人

存在关联关系，与山水文化其他持股 5%以上的股东、其他董事、监

事及高级管理人员不存在关联关系，未持有山水文化股份，不存在《公

司法》、《公司章程》、《上市公司董事选任与行为指引》等相关规定中

禁止任职的条件，不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒

对象，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩

戒，也不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形。




                                  5