山西广和山水文化传播股份有限公司独立董事
       关于第二十七次临时会议相关事项之独立意见


    山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”“上市

公司”）于2017年8月8日召开第七届董事会第二十七次临时会议，审

议并通过《关于增补徐啟瑞先生为公司第七届董事会董事的议案》、

《关于修订<公司章程>相关条款的议案》、《关于修订<股东大会议事

规则>相关条款的议案》、《关于公司融资的议案》等议案。上述事项，

我们已于会前收悉公司提供的相关材料。

    作为公司第七届董事会独立董事，根据相关法律、法规以及《公

司章程》等有关规定，我们在认真查阅相关资料，并听取公司相关人

员的情况说明后，基于独立、客观、公正的判断立场，对上述事项发

表如下独立意见：

     一、关于增补公司第七届董事会董事事项

    （一）根据董事候选人徐啟瑞先生提供的资料，我们对其个人履

历、工作经历等进行认真审阅，我们认为徐啟瑞先生符合公司未来发

展需要，没有发现徐啟瑞先生存在《公司法》《公司章程》相关条款

中不符合担任公司董事的情形，或受过中国证监会及其他有关部门的

处罚和证券交易所的惩戒等情形，不是失信被执行人，不是失信责任

主体或失信惩戒对象。徐啟瑞先生担任上市公司董事不违背相关法

律、法规和《公司章程》的禁止性规定。

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    （二）徐啟瑞先生与公司第一大股东存在关联关系。本次增补徐

啟瑞先生为公司第七届董事会董事，由公司第一大股东推荐，并经公

司董事会提名委员会审议通过，程序规范，符合《公司法》、《公司章

程》等相关规定，符合公司目前实际情况，不存在损害公司及其他股

东利益的情况。

    （三）基于独立判断，在征得被提名人徐啟瑞先生本人书面同意

的基础上，我们同意董事会增补徐啟瑞先生为第七届董事会董事，并

提交股东大会进行审议。

     二、关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》相关条款

的事项

    （一）公司此次根据《上市公司章程指引》（2016 年修订）对《公

司章程》相关条款进行修订，主要内容涉及股东权利及义务的相关条

款，同时也据本次《公司章程》的修订，对《股东大会议事规则》的

相应条款进行修订，符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件

的规定。

    （二）公司审议修订《公司章程》及《股东大会议事规则》相关

条款的事项，程序规范，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司

和其他股东利益的情形。

    （三）基于独立判断，我们同意公司对《公司章程》及《股东大

会议事规则》相关条款进行修订，并提交股东大会进行审议。

     三、关于公司融资的事项

    （一）公司一直面临可持续发展问题，融资可以解决历史问题及

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业务发展的资金需求，有助于公司后续发展。本次融资渠道拟为公司

股东及金融机构，后续如涉及向股东借款，则构成关联交易。本次审

议的事项目前不涉及关联董事，也无需回避表决。

   （二）本次审议公司融资事项，程序规范，符合《公司法》等相

关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东利益

的情形。

   （三）基于独立判断，我们同意公司本次融资的事项，并同意将

该事项提交股东大会审议。




独立董事：



             王丽珠              彭   娟           庄礼伟




                                           二零一七年八月八日




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