ST山水：2017年第二次临时股东大会资料2017-08-30
山西广和山水文化传播股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会资料
二零一七年九月四日
山西广和山水文化传播股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会资料目录
一、2017 年第二次临时股东大会议事规则2
二、2017 年第二次临时股东大会议程6
三、《关于授权管理层处置未开展业务的子公司的议案》8
四、《关于增补郝一鸣先生为公司第七届董事会董事的议案》11
五、《关于增补傅星嘉先生为公司第七届监事会监事的议案》13
六、《关于授权管理层与相关债权人进行债务重组事项的议案》15
七、《关于增补徐啟瑞先生为公司第七届董事会董事的议案》18
八、《关于修订<公司章程>相关条款的议案》20
九、《关于修订<股东大会议事规则>相关条款的议案》25
十、《关于公司融资的议案》29
十一、《关于续聘会计师事务所的议案》30
1
山西广和山水文化传播股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会议事规则
为维护全体股东的合法权益，确保 2017 年第二次临时股东大会
的正常秩序和议事效率，保证本次股东大会的顺利召开，根据《公司
法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东
大会议事规则》等规定，特制定本次会议的议事规则：
一、本公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司
章程》等的规定，认真做好本次股东大会的各项工作。
二、本次股东大会设秘书处，具体负责本次会议的会务工作。
三、出席本次现场股东大会的股东及股东代理人，应在会议开始
前半小时到达会议地点，并办理会议登记手续：
1、法人股东：
由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，法人股东单位的
营业执照复印件（加盖公章）和股票账户卡；
由委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡和法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托书（加盖法人印章）或由其法定
代表人签名的委托书原件。
2、自然人股东：
2
个人股东出席会议的应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明出席股东大会。
委托代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
四、本次股东大会会议出席人为2017年8月28日下午3:00收市后
在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股
东或其合法委托的代理人、公司董事、监事和高级管理人员、公司聘
请的见证律师、公司董事会邀请的其他人员。
五、现场股东大会主持人宣布现场出席会议的股东和代理人数及
其所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。
六、股东参加现场股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。
七、股东要求发言时，须经会议主持人同意，方可发言。股东不
得随意打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
八、股东发言时，应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份
数，发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其
他情况，应会后向公司董事会秘书咨询。
九、公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中
回答股东的问题。每位股东和股东代理人发言原则上不超过 3 分钟。
十、为提高大会议事效率，在股东就本次会议议案相关的问题回
答结束后，即进行大会表决。
十一、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。
3
股东可以参与现场投票，也可以参加网络投票。同一股份只能选择现
场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股份出现重复进行表决
的，均以第一次表决为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股
东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。股东在投票表决时，应在投票表决表中每项议案下设的“同
意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、
填错、字迹无法辨认的投票表决表或未投的投票表决表均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。公司将通过
上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东
可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决
权。
十二、现场股东大会对提案进行表决前将推举两名股东代表参加
计票和监票（审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票）；股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表
与监事代表共同负责计票、监票。
十三、通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。
十四、股东大会会议现场结束时间不早于网络或其他方式，会议
主持人在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
4
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
十五、为尊重和维护其他股东的合法权益，保障大会的正常秩序，
现场会议开始后请将手机铃声置于无声状态。
十六、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，
并出具法律见证意见书。
5
山西广和山水文化传播股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2017 年 9 月 4 日 14:00 开始。
会议地点：深圳市福田区皇庭 V 酒店五层会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：游念东先生
会议投票表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结
合的表决方式，以记名计票的方式对议案进行表决。
会议议程：
1、参会人员签到，股东进行发言登记；
2、宣布会议开始；
3、介绍股东大会出席人员及股份统计情况；
4、宣读议案，提请股东大会审议：
议案 1：审议公司《关于授权管理层处置未开展业务的子公司的
议案》
议案 2：审议公司《关于增补郝一鸣先生为公司第七届董事会董
事的议案》
议案 3：审议公司《关于增补傅星嘉先生为公司第七届监事会监
事的议案》
6
议案 4：审议公司《关于授权管理层与相关债权人进行债务重组
事项的议案》
议案 5：《关于增补徐啟瑞先生为公司第七届董事会董事的议案》
议案 6：《关于修订<公司章程>相关条款的议案》
议案 7：《关于修订<股东大会议事规则>相关条款的议案》
议案 8：《关于公司融资的议案》
议案 9：《关于续聘会计师事务所的议案》
5、股东及股东代理人审议议案、发言、询问；
6、现场通过计票人、监票人；
7、股东及股东代理人对上述议案进行投票表决；
8、监票人、计票人统计并宣布投票表决结果；
9、律师宣读法律见证意见书；
10、宣读本次大会决议；
11、参加会议的董事在股东大会决议上签字，董事、监事、董事
会秘书在股东大会会议记录上签字；
12、主持人宣布山西广和山水文化传播股份有限公司 2017 年第
二次临时股东大会结束。
7
山西广和山水文化传播股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会资料 1
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于授权管理层处置未开展业务的子公司的议案
各位股东及股东代表：
为进一步整合公司现有资源，改善公司资产结构，降低管理成
本，公司拟对以前年度成立的未开展实质性业务下列子公司进行处置。
具体如下：
1、山水乐听投资有限公司（以下简称“山水乐听”）
山水乐听为公司全资子公司，于 2014 年 7 月 30 日经工商部门
核准取得营业执照，注册资本 10,000 万元，经营范围为：项目投资；
投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；技术开发；销售机
械设备、电子产品；技术推广；设计、制作、代理、发布广告；组织
文化艺术交流活动（不含演出）；电脑动画设计；摄影扩印服务；礼
仪服务；会议服务；承办展览展示。
根据成立时的业务发展规划，该子公司拟在北京从事国家体育
馆室内大型驻场演出项目，后由于该项目在筹备期终止（2014 年底），
至今亦未开展实质性业务。
截止 2016 年 12 月 31 日，山水乐听资产总额为 726.16 万元，
净资产 658.42 万元，营业收入为 0，净利润为 81.74 万元。
8
2、广西山水盛景投资有限公司（以下简称“广西山水盛景”）
广西山水盛景为公司全资子公司，于 2014 年 6 月 30 日经工商部
门核准取得营业执照，注册资本 1,000 万元，经营范围为项目投资；
项目管理；经济信息资询；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办
展览展示；销售文化用品、日用杂品、首饰、工艺品、电子产品、通
讯设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、
机械设备、建筑材料、矿产品。该子公司自成立至今未开展实质性业
务。
截止 2016 年 12 月 31 日，广西山水盛景资产总额为 0，净资产
-0.13 万元，营业收入为 0，净利润为 0。
3、珠海市金正电器有限公司（以下简称“珠海金正电器”）
珠海金正电器成立于 2005 年 7 月 5 日，原为公司的全资子公司，
其主要经营业务为生产销售电子产品、家用电器。2012 年 7 月底，
由于受市场、资金等因素影响，珠海金正销售定单较少，材料、人工
等费用较高，且债务沉重，连续亏损，经公司研究决定，暂停珠海金
正电器生产活动。2012 年 9 月，公司认为珠海金正电器扭亏无望、
资不抵债、已无力清偿到期债务，经公司股东大会批准，拟向法院提
请其破产。
截止2016年12月31日，珠海金正电器资产总额为447.50万元，净
资产为-2764.36万元，营业收入为0，净利润为0。
9
鉴于公司目前的实际情况，出于保障上市公司利益及未来发展战
略考虑，基于审慎性原则，公司董事会授权管理层在合法合规的前提
下对上述三个子公司进行处置（包括但不限于股权转让等方式）。
上述事项已经公司于 2017 年 5 月 26 日召开的第七届董事会第十
九次会议审议通过。
现提请股东大会，请各位股东审议。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一七年九月四日
10
山西广和山水文化传播股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会资料 2
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于增补郝一鸣先生为公司第七届董事会董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》等相关规定，经董事会提名委员会 2017 年 6 月 13 日审议通
过，向董事会提议增补郝一鸣先生为公司第七届董事会董事，任期至
本届董事会届满（郝一鸣先生简历附后）。
郝一鸣先生已承诺，其及上海润沃丰股权投资管理有限公司与上
市公司持股 5%以上的股东不存在关联关系，也没有资金往来。郝一
鸣先生未持有本公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》等相关规
定中禁止任职的条件，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所的惩戒，也不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情
形，不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。
上述事项已经公司于 2017 年 6 月 21 日召开的第七届董事会第二
十次会议审议通过。
现提请股东大会，请各位股东审议。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一七年九月四日
11
附：
郝一鸣先生，1975 年出生，籍贯南京，汉族，1997 年 7 月毕业
于上海交通大学电子工程系，本科学历，学士学位。曾在中国数码
无线、加拿大时富证券有限公司担任高级职务；现任上海润沃丰股
权投资管理有限公司执行董事、本公司副总经理、本公司控股子公
司深圳市前海山水天鹄贸易有限公司执行董事、总经理。
12
山西广和山水文化传播股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会资料 3
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于增补傅星嘉先生为公司第七届监事会监事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的相关规定，公司监事会由 5 名监事组成，现
拟增补傅星嘉先生为第七届监事会监事，任期至本届监事会届满（傅
星嘉先生简历附后）。
傅星嘉先生已承诺，其与上市公司其他持股 5%以上的股东不存
在关联关系，未持有上市公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》
等相关规定中禁止任职的条件，不是失信被执行人，不是失信责任主
体或失信惩戒对象，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所的惩戒，也不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形。
上述事项已经公司于 2017 年 6 月 21 日召开的第七届监事会第十
五次会议审议通过。
现提请股东大会，请各位股东审议。
山西广和山水文化传播股份有限公司监事会
二零一七年九月四日
13
附：
傅星嘉先生，生于 1983 年 5 月，广东珠海人，汉族，中国籍，
工商管理硕士。2012 年 1 月至 2016 年 11 月任港盛中侨（深圳）投
资有限公司总经理，2016 年 12 月至今任深圳市前海山水天鹄贸易
有限公司综合部主任。
14
山西广和山水文化传播股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会资料 4
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于授权管理层与相关债权人进行债务重组事项的议案
各位股东及股东代表：
青岛百华盛投资有限公司（以下简称“青岛百华盛”）为山西
广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）的债权人，截
至 2017 年 6 月 30 日，公司账载对青岛百华盛欠款本金金额为
42,920,000.00 元,欠息 30,914,655.25 元，合计 73，834，655.25
元。
根据公司解决历史债务，推动债务重组的工作要求，公司董事
会拟授权管理层在总金额不高于 60,000,000.00 元的原则下与青岛
百华盛进行债务重组谈判，以解决公司对青岛百华盛的债务。
一、青岛百华盛债务形成的由来
2011 年 12 月 31 日，公司与青岛百华盛签订《借款合同》，青岛
百华盛借款给公司 10,000,000.00 元，借款期限为 1 年，借款利率按
银行同期借款利率计算。
2013 年 10 月 30 日，公司债权人东莞市海鹏实业有限公司（以
下简称“东莞海鹏”）向公司出具《债权转让通知书》，自 2013 年 10
月 30 日起，其将公司原欠东莞海鹏借款本金 30,000,000.00 元，利
15
息 5,020,800.00 元的债权由东莞海鹏转至青岛百华盛。公司与东莞
海鹏债权债务关系解除。
2013 年 11 月 6 日，青岛百华盛向公司出具《债权转让通知书》，
其 将 承 接 的 原 东 莞 海 鹏 的 债 权 本 金 30,000,000.00 元 中 的
580,000.00 元及相关权利由罗俊燕承接。
2014 年 1 月 26 日，刘会来向公司出具《债权转让通知书》，其
已与青岛百华盛签订《债权转让协议》，将其对本公司 3,200,000.00
元的债权及相应利息转让给青岛百华盛。公司与刘会来债权债务关系
解除。
2014 年 1 月 31 日，何俭向公司出具《债权转让通知书》，其与
青岛百华盛签订《债权转让协议》，将其对本公司 300,000.00 元的债
权及相应利息转让给青岛百华盛。公司与何俭债权债务关系解除。
截至 2017 年 6 月 30 日，公司账载对青岛百华盛欠款本金金额
为 42,920,000.00 元,欠息 30,914,655.25 元，合计 73，834，655.25
元。
上述情况，公司在历年定期报告中均进行过披露。
二、解决上述债务的资金来源
解决上述债务的主要资金来源为向股东借款。
三、解决上述债务对公司的影响
公司如在60,000,000.00元以内解决对青岛百华盛的债务，将增加公
司约13,000,000.00元到15,000,000.00元左右债务重组收益。
16
根据公司相关管理制度，该事项属债务重组事项，对公司没有债
务重组损失，属董事会决策范畴。出于谨慎性原则的考虑，将该事项
提交股东大会审议。
上述事项已经公司于2017年7月21日召开的第七届董事会第二
十六次临时会议审议通过。
现提请股东大会，请各位股东审议。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一七年九月四日
17
山西广和山水文化传播股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会资料 5
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于增补徐啟瑞先生为公司第七届董事会董事的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会于 2017 年 7 月 18 日收到董事刘国强先生的书面辞职
报告，根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》等相关规定，公司董事会需提名新的董事候选人。
因持有上市公司股份比例达 18.04%的第一大股东钟安升及其一
致行动人未曾向上市公司推荐过董事，出于公司治理的考虑，公司就
增补董事事宜征询第一大股东钟安升及其一致行动人，钟安升向上市
公司推荐徐啟瑞先生为公司第七届董事会董事候选人。此事项已经董
事会提名委员会 2017 年 7 月 26 日审议通过，现提请董事会进行审议
（徐啟瑞先生简历及承诺附后）。
上述事项已经公司于 2017 年 8 月 8 月召开的第七届董事会第二
十七次临时会议审议通过。
现提请股东大会，请各位股东审议。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一七年九月四日
18
附：
徐啟瑞，男，汉族，广东省汕头人， 1963 年 3 月出生，汕头大
学企业经济管理专业，大专学历。
1989 年 1 月-1993 年 9 月任汕头国际金融大厦有限公司业务员；
1993 年 10 月-1997 年 5 月任职于中国银行揭阳分行；2000 年 6 月-2008
年 10 月任汕头德宏宝马有限公司副总经理；2011 年 6 月至今任深圳
市永卓御富资产管理有限公司总经理。
徐啟瑞先生早年主要从事进出口贸易，银行、信托公司的项目投
资及风险控制等管理工作，近年来转向民间资本运作、企业管理以及
商业模式创新。
徐啟瑞先生已承诺，其与山水文化持股5%以上的股东（第一大股
东钟安升及其一致行动人）存在关联关系，与山水文化其他持股5%
以上的股东、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，未持
有山水文化股份，不存在《公司法》、《公司章程》、《上市公司董
事选任与行为指引》等相关规定中禁止任职的条件，不是失信被执行
人，不是失信责任主体或失信惩戒对象，没有受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在被监管部门处以证券
市场禁入处罚等情形。
19
山西广和山水文化传播股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会资料 6
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于修订《公司章程》相关条款的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司章程指引》（2016 年修订）的相关规定，结合公
司经营需要，公司拟对《公司章程》的相关条款进行如下修订：
1、第八十二条原为：
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
权。
拟修订为：
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
20
东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
2、第八十六条原为：
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者
股东大会的决议，可以实行累积投票制。
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事提名的方式和程序：1、在章程规定的人数范围内，
按照拟选任的人数，由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总
数 5%以上的股东按持股比例提出 6 名非独立董事建议名单；由公司
董事会、监事会、连续 12 个月以上单独或者合并持有公司已发行股
份 1%以上的股东提出 3 名独立董事候选人建议名单。提交公司董事
会提名委员会进行资格审查。2、董事会提名委员会审查通过后，形
成审查报告和提案，提交公司董事会审议。3、由公司董事会确定董
21
事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。
（二）监事提名的方式和程序：1、在章程规定的人数范围内，
按照拟选任的人数，由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总
数的 5%以上的股东提出拟由股东代表出任的监事建议名单，提交公
司监事会审议。2、由公司监事会确定监事候选人，以提案的方式提
交股东大会选举。3、由职工代表出任的监事通过公司职工代表大会
选举产生。
董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接
受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整，并保
证当选后切实履行董事、监事职责。
拟修订为：
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者
股东大会的决议，可以实行累积投票制。
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事提名的方式和程序：1、在章程规定的人数范围内，
按照拟选任的人数，由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总
22
数 3%以上的股东按持股比例提出非独立董事建议名单；由公司董事
会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提出
独立董事候选人建议名单。提交公司董事会提名委员会进行资格审查。
2、董事会提名委员会审查通过后，形成审查报告和提案，提交公司
董事会审议。3、由公司董事会确定董事候选人，以提案的方式提交
股东大会选举。
（二）监事提名的方式和程序：1、在章程规定的人数范围内，
按照拟选任的人数，由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总
数的 3%以上的股东提出拟由股东代表出任的监事建议名单，提交公
司监事会审议。2、由公司监事会确定监事候选人，以提案的方式提
交股东大会选举。3、由职工代表出任的监事通过公司职工代表大会
选举产生。
董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接
受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整，并保
证当选后切实履行董事、监事职责。
3、第九十三条原为：
第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
拟修订为：
23
第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
4、第一百五十条原为：
第一百五十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事
方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
拟修订为：
第一百五十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事
方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事
规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程
或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
该事项已经公司于2017年8月8日召开的第七届董事会第二十七
次临时会议审议通过。
现提请股东大会，请各位股东审议。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一七年九月四日
24
山西广和山水文化传播股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会资料 7
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》相关条款的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司股东大会规则》（2016 年修订），并结合公司的
具体情况，拟对《股东大会议事规则》的相关条款进行如下修订：
1、第二十条原为：
第二十条 公司应当在山西省太原市召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安
全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为
出席和在授权范围内行使表决权。
拟修订为：
第二十条 公司应当在公司注册地或公司主要办公地点召开股
东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安
全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
25
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为
出席和在授权范围内行使表决权。
2、第三十一条原为：
第三十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东与股东大会拟
审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
权。
拟修订为：
第三十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东与股东大会拟
审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集
26
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
3、第三十六条原为：
第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
拟修订为：
第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
4、第四十五条原为：
第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公
司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起
60 日内，请求人民法院撤销。
拟修订为：
27
第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行
使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公
司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起
60 日内，请求人民法院撤销。
该事项已经公司于2017年8月8日召开的第七届董事会第二十七
次临时会议审议通过。
现提请股东大会，请各位股东审议。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一七年九月四日
28
山西广和山水文化传播股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会资料 8
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于公司融资的议案
各位股东及股东代表：
公司历史遗留问题较多，资金紧缺，加之多年来无主营业务支撑，
公司可持续发展问题一直未能得到解决。
为解决上述问题，公司拟在 2 亿元的额度内通过向主要股东及相
关机构等多种渠道进行融资，主要用于解决历史问题以及开展业务所
需，借款利率不高于 8%，借款期限为一年。后续如涉及向股东借款，
则构成关联交易。
公司提请股东大会授权董事会进行上述事项的后续事宜，并根据
融资事项的进展履行必要的决策程序和信息披露义务。
该事项已经公司于2017年8月8日召开的第七届董事会第二十七
次临时会议审议通过。
现提请股东大会，请各位股东审议。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一七年九月四日
29
山西广和山水文化传播股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会资料 9
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
经股东大会批准，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“立信会计师事务所”）为公司 2016 年度审计机构。
鉴于立信会计师事务所在 2016 年度审计工作中，能根据中国注
册会计师审计准则的要求，遵循独立、客观、公正的执业准则，对公
司财务报表发表审计意见，较好地完成财务审计工作，为保持公司审
计工作的稳定性和连续性，经董事会审计委员会提议，董事会审议通
过，现拟续聘立信会计师事务所为本公司 2017 年度审计机构，为公
司 2017 年度财务报告审计和内部控制审计提供服务，聘期一年。同
时提请股东大会授权经营管理层根据公司实际情况，确定 2017 年年
度审计费用。
该议案已经公司于2017年3月16日召开的第七届董事会第十七次
会议审议通过。
现提请股东大会，请各位股东审议。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一七年九月四日
30
