ST山水：第七届董事会第二十八次临时会议决议公告2017-09-30
证券代码：600234 证券简称：ST 山水 编号：临 2017--060
山西广和山水文化传播股份有限公司
第七届董事会第二十八次临时会议决议公告
本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”“山水
文化”）第七届董事会第二十八次临时会议通知已通过专人送达、邮
件等方式发出，会议于 2017 年 9 月 29 日以通讯方式召开。会议应到
董事 7 人，实到董事 7 人，会议的召集、召开程序符合《公司法》和
《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过如下决议：
一、审议通过公司《关于董事会换届选举的议案》
公司第七届董事会的任期已于2017年9月22日届满，需进行换届
选举。根据《公司法》《公司章程》等规定，第八届董事会由9名董
事组成，任期为经股东大会通过之日起三年。
根据有关规定，公司第七届董事会提名委员会对董事候选人的
职业、学历、职称及工作经历等进行详细了解和审核后，向公司董事
会提出公司第八届董事会候选人名单，具体如下：
1、公司第一大股东提名的徐啟瑞先生和公司第二大股东提名的
1
证券代码：600234 证券简称：ST 山水 编号：临 2017--060
陆麟育先生、郝一鸣先生、陈健生先生、吴太交先生、刘颢先生为第
八届董事会非独立董事候选人（简历附后）。
2、公司第七届董事会提名的庄礼伟先生、王丽珠女士、彭娟女
士为第八届董事会独立董事候选人（简历附后）。本次独立董事候选
人的任职资格和独立性，尚需提交上海证券交易所审核。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司第七届董事会独立董事对上述事项发表如下独立意见：
1、本次董事会换届选举审议的董事候选人有：公司第一大股东
提名的董事候选人徐啟瑞先生，第二大股东提名的董事候选人陆麟
育先生、郝一鸣先生、陈健生先生、吴太交先生、刘颢先生以及公
司第七届董事会提名的独立董事候选人庄礼伟先生、王丽珠女士、
彭娟女士，经审查上述第八届董事会董事候选人的相关资料，未发
现有《公司法》、《公司章程》、《上市公司董事选任与行为指引》等
相关规定中禁止任职的条件，没有受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在被监管部门处以证券市场禁
入处罚等情形，不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒
对象，能够胜任岗位的职责要求。三名独立董事均已取得独立董事
资格证书，符合独立董事任职资格。
2、公司第七届董事会已任期届满，在征得被提名人书面同意的
基础上，并经公司董事会提名委员会审议通过，我们同意徐啟瑞先生、
陆麟育先生、郝一鸣先生、陈健生先生、吴太交先生、刘颢先生为公
2
证券代码：600234 证券简称：ST 山水 编号：临 2017--060
司第八届董事会非独立董事候选人，同意庄礼伟先生、王丽珠女士、
彭娟女士为第八届董事会独立董事候选人。
3、公司董事会对上述人员的审议、表决程序符合《公司法》和
《公司章程》的规定，同意将公司第八届董事会董事候选人提交公司
2017 年第三次临时股东大会审议。
二、审议通过公司《关于在宁波设立全资子公司的议案》
根据未来业务发展需要，结合公司实际情况，公司拟在宁波投资
设立全资子公司，拟设立的全资子公司基本情况如下：
公司拟定名：宁波梅山保税港区山水银嘉投资管理有限公司
企业类型：内资企业
法定代表人：郝一鸣
注册资本：人民币 100 万元
注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山大道上午中心七号办公楼
经营范围：投资管理
资金来源及出资方式：公司自筹。
此次投资设立全资子公司，是为实现业务转型，发展新业务而进
行的，希望通过开展新业务，帮助公司获取新的投资机会和新的利润
增长点，解决持续经营和发展问题。
关于在宁波投资设立全资子公司的相关事宜，以工商部门最终核
定为准。董事会授权管理层进行办理。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3
证券代码：600234 证券简称：ST 山水 编号：临 2017--060
三、审议通过公司《关于授权管理层处理相关诉讼仲裁事项的议
案》
截至 2017 年 6 月 30 日，公司尚未解决的诉讼仲裁事项共 10 起，
涉案金额 121,877,544.36 元。根据公司解决历史遗留问题的工作安
排，结合公司情况以及所涉事项对公司的影响，公司董事会特授权经
营管理层梳理并处理公司尚未解决的诉讼仲裁事项，包括但不限于签
署相关协议等。后续如有进展，公司将根据规定履行信息披露义务。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过公司《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》
公司拟定于 2017 年 10 月 17 日（星期二）以现场投票与网络投
票相结合的方式在深圳召开 2017 年第三次临时股东大会，审议相关
事项。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一七年九月三十日
4
证券代码：600234 证券简称：ST 山水 编号：临 2017--060
附：
山西广和山水文化传播股份有限公司
第八届董事会董事候选人简历
徐啟瑞先生，汉族，广东省汕头人， 1963 年 3 月出生，大学
学历。 1989 年 1 月-1993 年 9 月任汕头国际金融大厦有限公司业务
员；1993 年 10 月-1997 年 5 月任职于中国银行揭阳分行；2000 年 6
月-2008 年 10 月任汕头德宏宝马有限公司副总经理；2011 年 6 月至
今任深圳市永卓御富资产管理有限公司总经理；2017 年 9 月至今任
山西广和山水文化传播股份有限公司董事。
徐啟瑞先生早年主要从事进出口贸易，银行、信托公司的项目投
资及风险控制等管理工作，近年来转向民间资本运作、企业管理以及
商业模式创新。
徐啟瑞先生已承诺，其与山水文化持股 5%以上的股东钟安升及
其一致行动人存在关联关系，与山水文化其他持股 5%以上的股东、
其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，未持有山水文化
股份，不存在《公司法》、《公司章程》、《上市公司董事选任与行为
指引》等相关规定中禁止任职的条件，没有受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在被监管部门处以证
券市场禁入处罚等情形，不是失信被执行人，不是失信责任主体或
失信惩戒对象。
5
证券代码：600234 证券简称：ST 山水 编号：临 2017--060
陆麟育先生，1982 年 6 月出生，汉族，籍贯：上海市，中国国
籍，硕士学历。2005 年 12 月至 2009 年 1 月，任职于上海鼎立科技
发展（集团）股份有限公司 总经理助理；2010 年 8 月至 2013 年 9
月，任职于上海宽频科技股份有限公司副董事长；于 2013 年 9 月至
今，任江苏意源科技有限公司董事长、山西广和山水文化传播股份
有限公司总经理；于 2015 年 12 月起担任环球能源资源国际集团有
限公司独立非执行董事；于 2017 年 3 月 9 日起担任 Mega Expo
Holdings Limited 执行董事。
陆麟育先生已承诺，现担任山水文化第七届董事会董事及总经
理职务，本次由山水文化第二大股东深圳派德高管理咨询有限公司
及其一致行动人推荐，作为山水文化第八届董事会董事候选人。除
上述关系之外，其与深圳派德高管理咨询有限公司及其一致行动人
不存在其他关联关系，与山水文化其他持股 5%以上的股东、其他董
事、监事及高级管理人员不存在关联关系，未持有山水文化股份，
不存在《公司法》、《公司章程》、《上市公司董事选任与行为指引》
等相关规定中禁止任职的条件，没有受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在被监管部门处以证券市场
禁入处罚等情形，不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩
戒对象。
郝一鸣先生，1975 年出生，籍贯江苏南京，汉族，1997 年 7 月
6
证券代码：600234 证券简称：ST 山水 编号：临 2017--060
毕业于上海交通大学电子工程系，本科学历，学士学位。曾在中国数
码无线、加拿大时富证券有限公司担任高级职务；现任上海润沃丰股
权投资管理有限公司执行董事，山西广和山水文化传播股份有限公司
董事、副总经理，山西广和山水文化传播股份有限公司控股子公司深
圳市前海山水天鹄贸易有限公司执行董事、总经理。
郝一鸣先生已承诺，现担任山水文化第七届董事会董事及副总
经理职务，本次由山水文化第二大股东深圳派德高管理咨询有限公
司及其一致行动人推荐，作为山水文化第八届董事会董事候选人。
除上述关系之外，本人与深圳派德高管理咨询有限公司及其一致行
动人不存在其他关联关系，与山水文化其他持股 5%以上的股东、其
他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，未持有山水文化股
份，不存在《公司法》、《公司章程》、《上市公司董事选任与行为指
引》等相关规定中禁止任职的条件，没有受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在被监管部门处以证券
市场禁入处罚等情形，不是失信被执行人，不是失信责任主体或失
信惩戒对象。
陈健生先生，生于 1951 年 11 月，中国籍，为陈健生律师行（律
师及公证人）之合伙人，亦为香港政府《建筑物条例》上诉审裁小组
主席及中国委托公证人协会纪律审裁委员。
陈先生现时担任多间香港及海外上市公司之独立非执行董事，
7
证券代码：600234 证券简称：ST 山水 编号：临 2017--060
即于香港联交所上市之天合化工集团有限公司（股份代号：1619）及
中国富强金融集团有限公司（股份代号：290），以及于新加坡证券交
易所上市之力王集团控股有限公司（股份代号：BKK）。陈先生亦担任
一間海外上市公司之非执行董事，即于新加坡证券交易所上市之泛港
地产集团有限公司（股份代号：P36）。
于过去五年，陈先生亦曾经担任多间香港及海外上市公司之董事
职务，即于香港联交所创业板上市之康佰控股有限公司（股份代号：
8190）及香港联交所上市之中国泰丰床品控股有限公司（股份代号：
873）、中国贵金属资源控股有限公司（股份代号：1194）、天津泰达
生物医学工程股份有限公司（股份代号：8189）、联太工业有限公司
（股份代号：176）及太平洋实业控股有限公司（股份代号：767）；
中大国际控股有限公司（股份代号：0909）；及于新加坡交易所上市
之大众食品控股有限公司（股份代号：P05）。
陈先生于 2016 年 6 月开始，于山西广和山水文化传播股份有限
公司（股份代号：600234）担任董事。
陈健生先生已承诺，其现担任山水文化第七届董事会董事，本
次由山水文化第二大股东深圳派德高管理咨询有限公司及其一致行
动人推荐，作为山水文化第八届董事会董事候选人。除上述关系之外，
本人与深圳派德高管理咨询有限公司及其一致行动人不存在其他关
联关系，与山水文化其他持股 5%以上的股东、其他董事、监事及高
级管理人员不存在关联关系，未持有山水文化股份，不存在《公司法》、
8
证券代码：600234 证券简称：ST 山水 编号：临 2017--060
《公司章程》、《上市公司董事选任与行为指引》等相关规定中禁止任
职的条件，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
的惩戒，也不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形，不是失
信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。
吴太交先生，汉族，1977 年 11 月出生，籍贯：广东省汕头市
工作经历：
1998 年---2001 年
汕头市潮阳建筑工程总公司揭阳分公司 经理
2001 年---2005 年
深圳市华升泰贸易有限公司 总经理
2007 年---2016 年
汕头市东华建筑有限公司 总经理
2016 年---至今
深圳派德高管理咨询有限公司 董事长
吴太交先生已承诺，其持有山水文化 5,257,018 股股份，占山
水文化总股本的 2.60%，持有深圳派德高管理咨询有限公司 90%股份，
同时担任深圳派德高管理咨询有限公司执行董事兼总经理、法定代表
人，并与深圳派德高管理咨询有限公司、周晓艳、赵明贤、林宁耀等
人为一致行动人关系，合并持有山水文化 25,164,647 股股份，占股
本总数的 12.43%，为山水文化二股东。本次由作为山水文化第二大
9
证券代码：600234 证券简称：ST 山水 编号：临 2017--060
股东的本人及一致行动人推荐陆麟育、郝一鸣、陈健生、刘颢，作为
山水文化第八届董事会董事候选人。除上述关系之外，本人与山水文
化其他持股 5%以上的股东、其他董事、监事及高级管理人员不存在
关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》、《上市公司董事选任与行
为指引》等相关规定中禁止任职的条件，没有受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在被监管部门处以证券
市场禁入处罚等情形，不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信
惩戒对象。
刘颢先生，出生于 1973 年 1 月，汉族，籍贯福建南安。
1990 年 9 月-1994 年 7 月：厦门大学计算机系软件专业学习
1994 年 8 月-1999 年 7 月：中国农业银行厦门市分行湖滨支行历
任电脑管理员，会计，信贷员等岗位
1999 年 7 月-2001 年 1 月：中国农业银行厦门市分行莲前支行任
客户经理
2001 年 2 月-2008 年 3 月：中国农业银行厦门市分行莲前支行任
副行长
2008 年 4 月-2010 年 4 月：中国农业银行厦门市分行任公司业务
部总经理，投资银行部总经理
2010 年 4 月-2015 年：沈阳金道房地产有限公司任董事长
2015 年至今：厦门金品荟商业投资有限公司执行董事和总经理
10
证券代码：600234 证券简称：ST 山水 编号：临 2017--060
职务
刘颢先生已承诺，其现担任厦门金品荟商业投资有限公司执行
董事和总经理职务，本次由山水文化第二大股东深圳派德高管理咨询
有限公司及其一致行动人推荐，作为山水文化第八届董事会董事候选
人。除上述关系之外，本人与深圳派德高管理咨询有限公司及其一致
行动人不存在其他关联关系，与山水文化其他持股 5%以上的股东、
其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，未持有山水文化股
份，不存在《公司法》、《公司章程》、《上市公司董事选任与行为指引》
等相关规定中禁止任职的条件，没有受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在被监管部门处以证券市场禁入
处罚等情形，不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。
庄礼伟先生，广东省普宁市人，1952 年 9 月出生，文化程度大
学，中共党员，现户口所在地深圳市。
主要学历：
1971 年 7 月毕业于广东省普宁市燎原中学高中。
1974 年 9 月至 1977 年 7 月就读并毕业于中山大学中文系文学专
业，本科学历。
1985 年 2 月至 1987 年 1 月在职就读并毕业于中山大学历史系政
史专业，本科学历。
主要工作经历：
11
证券代码：600234 证券简称：ST 山水 编号：临 2017--060
1977 年 8 月至 1979 年 7 月任职于广东省财政厅农业企业事业财
务处科员。
1979 年 8 月至 1990 年 3 月任职于广东省财政中专学校，历任副
科长、科长、团委书记、副校长（副处）。
1990 年 4 月至 1992 年 1 月任职于广东省财政厅农业企业事业财
务处副处长，同时担任广东省农村财政研究会副会长兼秘书长。
1992 年 2 月至 1993 年 1 月任职于广东省世界银行贷款办公室副
主任，同时担任广东省中青年财政研究会干事。
1993 年 10 月至 1993 年 12 月任职于深圳华商银行总裁办公室主
任。
1994 年至 2000 年任职于深圳华昱投资开发股份有限公司副总
裁。
2001 年至 2014 年 9 月先后任深圳市天海龙腾投资开发有限公司
董事长、深圳市中恒健投资开发有限公司董事长。
2014 年 9 月至今任深圳市中恒健投资开发公司董事。
2016 年 10 月至今任山西广和山水文化传播股份有限公司独立
董事。
庄礼伟先生已承诺，其与山水文化持股 5%以上的股东不存在关
联关系，未持有山水文化股份，不存在《公司法》、《公司章程》、《上
市公司董事选任与行为指引》等相关规定中禁止任职的条件，没有受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在
被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形，不是失信被执行人，不是
12
证券代码：600234 证券简称：ST 山水 编号：临 2017--060
失信责任主体或失信惩戒对象。
王丽珠女士，生于 1963 年 4 月，1984 年 6 月毕业于吉林大学本
科，世界经济专业，1984 年 7 月到 1987 年 8 月工作于太原市政府经
济研究中心，1987 年 9 月至 1990 年 6 月毕业于吉林大学研究生院，
1990 年 7 月至今在山西财经大学任教。金融学教授，硕士生导师。
多年来致力于企业投融资问题研究。公开发表论文及著作数十篇，主
持国家级省部级及横向课题约二十余项。现任山西美锦能源股份有限
公司、振兴生化股份有限公司和山西广和山水文化传播股份有限公司
独立董事。
王丽珠女士已承诺，其与山水文化持股 5%以上的股东不存在关
联关系，未持有山水文化股份，不存在《公司法》、《公司章程》、《上
市公司董事选任与行为指引》等相关规定中禁止任职的条件，没有受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在
被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形，不是失信被执行人，不是
失信责任主体或失信惩戒对象。
彭娟女士，中国国籍，无境外居留权，1964 年 12 月出生，上海
海事大学经济学学士，上海财经大学会计学硕士，上海交通大学管理
学博士，博士生导师，现任上海交通大学安泰管理学院会计系副教授，
高管教育中心主任，研究方向：营销审计、公司治理、战略财务管理。
13
证券代码：600234 证券简称：ST 山水 编号：临 2017--060
历任中国市场营销资格认证培训的授课专家、上海交通财会协会会
员、行为科学理事会理事、咨询公司财务分析师，主持涉外重大项目
1 项，参加国家级项目 4 项、上海市政府课题研究 5 项。兼任山东沃
华医药科技股份有限公司、山东赛托生物科技股份有限公司、山西广
和山水文化传播股份有限公司、浙江迪贝电气股份有限公司独立董
事。出版个人专著 2 部，主编教材 6 部，副主编教材 3 部。在国内外
有影响的学术刊物发表论文共 35 篇。
彭娟女士已承诺，其与山水文化持股 5%以上的股东不存在关联
关系，未持有山水文化股份，不存在《公司法》、《公司章程》、《上市
公司董事选任与行为指引》等相关规定中禁止任职的条件，没有受过
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在被
监管部门处以证券市场禁入处罚等情形，不是失信被执行人，不是失
信责任主体或失信惩戒对象。
14
