ST山水：第八届董事会第一次会议决议公告2017-10-18
证券代码：600234 证券简称：ST 山水 编号：临 2017--065
山西广和山水文化传播股份有限公司
第八届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
山西广和山水文化传播股份有限公司第八届董事会第一次会议
通知已通过专人送达、电子邮件等方式发出，会议于 2017 年 10 月
17 日以现场方式在深圳市皇庭 V 酒店会议室召开。会议应到董事 9
人，实到董事 9 人，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议
的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议
由董事陆麟育先生主持，经与会董事认真审议，表决通过如下决议：
一、审议通过公司《关于选举第八届董事会董事长的议案》
经董事会审议，公司董事推举吴太交先生为公司第八届董事会董
事长，任期至本届董事会届满。根据《公司章程》的规定，董事长为
公司的法定代表人。公司董事会授权管理层办理相关变更手续。（吴
太交先生简历附后）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
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二、审议通过公司《关于选举第八届董事会各专门委员会委员的
议案》
公司第八届董事会成员已经 2017 年第三次临时股东大会选举产
生，根据相关规定以及出任董事的学历、任职经历和专业等情况，董
事会选举产生公司董事会各专门委员会主任委员及委员，任期至本届
董事会届满。
具体名单如下：
1、董事会战略发展委员会：（5 人）
主任委员：吴太交
委 员：徐啟瑞 陆麟育 彭娟 庄礼伟
2、董事会提名委员会（5 人）
主任委员：庄礼伟
委 员：彭娟 王丽珠 徐啟瑞 陈健生
3、董事会薪酬与考核委员会（5 人）
主任委员：王丽珠
委 员：庄礼伟 彭娟 陆麟育 郝一鸣
4、董事会审计委员会（3 人）
主任委员：彭娟
委 员：庄礼伟 刘颢
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
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三、审议通过公司《关于聘任总经理的议案》
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经公司董事长提名，
公司第八届董事会聘任陆麟育先生为总经理，任期至本届董事会届满
（陆麟育先生简历附后）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过公司《关于聘任副总经理的议案》
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经公司总经理提名，
公司第八届董事会聘任郝一鸣先生为副总经理，任期至本届董事会届
满（郝一鸣先生简历附后）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过公司《关于聘任副总经理、董事会秘书的议案》
根据中国证监会、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司法》、
《公司章程》及公司《董事会秘书工作制度》的有关规定，公司第八
届董事会聘任戴蓉女士为副总经理、董事会秘书，任期至本届董事会
届满（戴蓉女士简历附后）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过公司《关于聘任副总经理、财务总监的议案》
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经公司总经理提名，
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公司第八届董事会聘任唐敏女士为副总经理、财务总监，任期至本届
董事会届满（唐敏女士简历附后）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过公司《关于聘任证券事务代表的议案》
根据中国证监会、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司法》、
《公司章程》及公司《董事会秘书工作制度》的有关规定，公司第八
届董事会聘任乔莉女士为证券事务代表，任期至本届董事会届满（乔
莉女士简历附后）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过公司《关于第八届董事会独立董事及外部董事津贴
的议案》
公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于董事会换届
选举的议案》，续聘庄礼伟先生、王丽珠女士和彭娟女士为公司第八
届董事会独立董事。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》的有关规定，结合公司实际情况，拟给予公司第八
届董事会每位独立董事每年 10 万元（税后）的津贴。
同时，为进一步完善公司治理，更好地保障公司外部董事履行
职责，结合公司实际情况，拟对不在公司任全职且不在公司领取职
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务薪酬的外部董事发放固定津贴，即公司第八届董事会任期内津贴
标准为 9.5 万/年（税后）。
在公司领取职务薪酬的内部董事，不领取董事津贴。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对上述相关事项发表了独立意见。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一七年十月十八日
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附相关人员简历：
吴太交先生，汉族，1977 年 11 月出生，籍贯：广东省汕头市
工作经历：
1998 年—2001 年汕头市潮阳建筑工程总公司揭阳分公司经理；
2001 年—2005 年深圳市华升泰贸易有限公司总经理；2007 年—2016
年汕头市东华建筑有限公司总经理；2016 年至今深圳派德高管理咨
询有限公司董事长
吴太交先生已承诺，其持有山水文化 5,257,018 股股份，占山水
文化总股本的 2.60%，持有深圳派德高管理咨询有限公司 90%股份，
同时担任深圳派德高管理咨询有限公司执行董事兼总经理、法定代表
人，并与深圳派德高管理咨询有限公司、周晓艳、赵明贤、林宁耀等
人为一致行动人关系，合并持有山水文化 25,164,647 股股份，占股
本总数的 12.43%，为山水文化二股东。本人及陆麟育、郝一鸣、陈
健生、刘颢为山水文化第二大股东推荐的董事。除上述关系之外，本
人与山水文化其他持股 5%以上的股东、其他董事、监事及高级管理
人员不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》、《上市公司董
事选任与行为指引》等相关规定中禁止任职的条件，没有受过中国证
监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在被监管部
门处以证券市场禁入处罚等情形，不是失信被执行人，不是失信责任
主体或失信惩戒对象。
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陆麟育先生，1982 年 6 月出生，汉族，籍贯：上海市，中国国
籍，硕士学历。2005 年 12 月至 2009 年 1 月，任职于上海鼎立科技
发展（集团）股份有限公司 总经理助理；2010 年 8 月至 2013 年 9
月，任职于上海宽频科技股份有限公司副董事长；于 2013 年 9 月至
今，任江苏意源科技有限公司董事长、山西广和山水文化传播股份有
限公司总经理；于 2015 年 12 月起担任环球能源资源国际集团有限公
司独立非执行董事；于 2017 年 3 月 9 日起担任 Mega Expo Holdings
Limited 执行董事。
陆麟育先生已承诺，现担任山水文化第七届董事会董事及总经理
职务，本人与吴太交、郝一鸣、陈健生、刘颢为山水文化第二大股东
深圳派德高管理咨询有限公司及其一致行动人推荐的董事。除上述关
系之外，其与深圳派德高管理咨询有限公司及其一致行动人不存在其
他关联关系，与山水文化其他持股 5%以上的股东、其他董事、监事
及高级管理人员不存在关联关系，未持有山水文化股份，不存在《公
司法》、《公司章程》、《上市公司董事选任与行为指引》等相关规定中
禁止任职的条件，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所的惩戒，也不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形，
不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。
郝一鸣先生，1975 年出生，籍贯江苏南京，汉族，1997 年 7 月
毕业于上海交通大学电子工程系，本科学历，学士学位。曾在中国数
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码无线、加拿大时富证券有限公司担任高级职务；现任山西广和山水
文化传播股份有限公司董事、副总经理，山西广和山水文化传播股份
有限公司控股子公司深圳市前海山水天鹄贸易有限公司执行董事、总
经理。
郝一鸣先生已承诺，现担任山水文化第七届董事会董事及副总经
理职务，本人及吴太交、陆麟育、陈健生、刘颢为山水文化第二大股
东深圳派德高管理咨询有限公司及其一致行动人推荐的董事。除上述
关系之外，本人与深圳派德高管理咨询有限公司及其一致行动人不存
在其他关联关系，与山水文化其他持股 5%以上的股东、其他董事、
监事及高级管理人员不存在关联关系，未持有山水文化股份，不存在
《公司法》、《公司章程》、《上市公司董事选任与行为指引》等相关规
定中禁止任职的条件，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所的惩戒，也不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情
形，不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。
戴蓉女士，1965 年 11 月出生，汉族，籍贯山西，研究生学历，
会计师。历任太原天龙集团股份有限公司会计、财务科长、董事；太
原市三晋大厦有限公司财务总监、副总经理；2008 年至今任本公司
董事会秘书。
戴蓉女士已承诺，其与山水文化持股 5%以上的股东不存在关联
关系，未持有山水文化股份，不存在《公司法》、《公司章程》等相关
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证券代码：600234 证券简称：ST 山水 编号：临 2017--065
规定中禁止任职的条件，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所的惩戒，也不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等
情形，不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。
唐敏女士，1980 年出生，汉族，中国国籍，硕士，注册会计师。
2003 年 12 月至 2010 年 8 月就任于华寅会计师事务所上海分所；2010
年 8 月至 2015 年 8 月历任上海宽频科技股份有限公司财务负责人、
副总经理。2015 年 10 月至今任本公司财务总监。
唐敏女士已承诺，其与山水文化持股 5%以上的股东不存在关联
关系，未持有山水文化股份，不存在《公司法》、《公司章程》等相关
规定中禁止任职的条件，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所的惩戒，也不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等
情形，不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。
乔莉女士，1983 年 10 月出生，籍贯山西，本科学历。历任山西
出版传媒集团新课程杂志社编辑、消费日报驻山西记者站编辑部主
任、山西广和山水文化传播股份有限公司证券部职员，2014 年 9 月
至今任山西广和山水文化传播股份有限公司证券事务代表。
乔莉女士已承诺，其与山水文化持股 5%以上的股东不存在关联
关系，未持有山水文化股份，不存在《公司法》、《公司章程》等相关
规定中禁止任职的条件，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚
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证券代码：600234 证券简称：ST 山水 编号：临 2017--065
和证券交易所的惩戒，也不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等
情形，不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。
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