证券代码：600234 证券简称： ST 山水 上市地点：上海证券交易所
山西广和山水文化传播股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：山西广和山水文化传播股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称： ST 山水
股票代码：600234
信息披露义务人：深圳派德高管理咨询有限公司
住所：深圳市福田区南园街道滨河大道 2001 号 T-PARK 深港影视创意园 6 楼
603 单位
通讯地址：深圳市福田区南园街道滨河大道 2001 号 T-PARK 深港影视创意园 6
楼 603 单位
信息披露义务人（一致行动人）：吴太交
住所：广东省汕头市潮阳区铜盂镇
通讯地址：广东省汕头市潮阳区铜盂镇
1
信息披露义务人（一致行动人）：周晓艳
住所：广东省深圳市龙岗区龙城街道办
通讯地址：广东省深圳市龙岗区龙城街道办
信息披露义务人（一致行动人）：赵明贤
住所：广东省汕头市潮南区仙城镇
通讯地址：广东省汕头市潮南区仙城镇
信息披露义务人（一致行动人）：林宁耀
住所：广东省深圳市福田区百花四路
通讯地址：广东省深圳市福田区百花四路
股份变动性质：不涉及持股数量的增减，因取得董事会多数席位而履行信息披露
义务
2017 年 10 月
2
声 明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规
范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露了信息披露义务人在山西广和山水文化传播股份有限公司
拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息
披露义务人没有通过任何其他方式在山西广和山水文化传播股份有限公司拥有
权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1
目 录
声 明............................................................................................................................ 1
第一节 释义.................................................................................................................. 4
第二节 信息披露义务人介绍...................................................................................... 5
一、信息披露义务人基本情况............................................................................ 5
（一）信息披露义务人的基本情况............................................................ 5
（二）信息披露义务人的股权控制关系.................................................... 5
（三）信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业、关联
企业情况........................................................................................................ 6
（四）信息披露义务人最近一年财务状况的简要说明............................ 7
（五）信息披露义务人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况.................................................... 8
（六）信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员情况.................... 8
（七）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司
5%以上股份的情况 ...................................................................................... 8
二、一致行动人之吴太交的基本情况................................................................ 8
三、一致行动人之周晓艳的基本情况................................................................ 8
（一）基本信息............................................................................................ 8
（二）周晓艳所控制的核心企业、关联企业情况.................................... 9
（三）最近五年内处罚、仲裁和诉讼情况................................................ 9
（四）周晓艳持有其他上市公司 5%以上股份的情况 ............................. 9
四、一致行动人之赵明贤的基本情况................................................................ 9
（一）基本信息............................................................................................ 9
（二）赵明贤所控制的核心企业、关联企业情况.................................... 9
（三）最近五年内处罚、仲裁和诉讼情况................................................ 9
（四）赵明贤持有其他上市公司 5%以上股份的情况 ............................. 9
五、一致行动人之林宁耀的基本情况.............................................................. 10
（一）基本信息.......................................................................................... 10
（二）林宁耀所控制的核心企业、关联企业情况.................................. 10
（三）最近五年内处罚、仲裁和诉讼情况.............................................. 10
（四）林宁耀持有其他上市公司 5%以上股份的情况 ........................... 10
六、信息披露义务人及一致行动人之间关联关系的说明.............................. 10
第三章 权益变动目的................................................................................................ 12
一、本次权益变动目的...................................................................................... 12
二、信息披露义务人及一致行动人未来十二个月的权益变动计划.............. 12
三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序.................. 13
第四章 权益变动方式................................................................................................ 14
一、本次权益变动前后拥有上市公司股份权益的情况.................................. 14
二、本次权益变动涉及的相关审议程序.......................................................... 14
三、信息披露义务人及一致行动人在上市公司中拥有的股份权利限制情况
.............................................................................................................................. 14
第五章 资金来源........................................................................................................ 15
第六章 后续计划........................................................................................................ 16
2
一、对上市公司主营业务调整的计划.............................................................. 16
二、未来 12 个月内是否对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产重组计划
.............................................................................................................................. 16
三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划.............................. 16
四、对上市公司《公司章程》的修改计划...................................................... 16
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划.......................................... 16
六、对上市公司分红政策的调整计划.............................................................. 17
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划...................... 17
第七章 对上市公司的影响分析................................................................................ 18
一、对上市公司独立性的影响.......................................................................... 18
（一）人员独立.......................................................................................... 18
（二）资产独立.......................................................................................... 18
（三）财务独立.......................................................................................... 18
（四）机构独立.......................................................................................... 19
（五）业务独立.......................................................................................... 19
（六）保证上市公司在其他方面与本企业及本企业控制的其他企业保持
独立.............................................................................................................. 19
二、对上市公司同业竞争的影响...................................................................... 20
三、对上市公司关联交易的影响...................................................................... 20
第八章 与上市公司之间的重大交易........................................................................ 22
一、与上市公司及其子公司之间的交易.......................................................... 22
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易.......................... 22
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.. 22
四、对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排.. 22
第九章 前六个月内买卖上市交易股份的情况........................................................ 23
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况.......................... 23
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内
买卖上市公司股票的情况.................................................................................. 23
第十章 信息披露义务人的财务资料........................................................................ 24
一、信息披露义务人最近一年一期财务状况.................................................. 24
（一）财务报表.......................................................................................... 24
（二）2016 年度财务报告审计意见........................................................ 28
二、信息披露义务人实际控制人财务状况...................................................... 28
第十一章 其他重大事项............................................................................................ 29
第十二章 备查文件.................................................................................................... 30
一、备查文件...................................................................................................... 30
二、备查地点...................................................................................................... 30
信息披露义务人及其一致行动人声明...................................................................... 31
信息披露义务人及其一致行动人声明...................................................................... 32
信息披露义务人及其一致行动人声明...................................................................... 33
信息披露义务人及其一致行动人声明...................................................................... 34
信息披露义务人及其一致行动人声明...................................................................... 35
财务顾问声明.............................................................................................................. 36
3
第一节 释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
山西广和山水文化传播股份有限公司详式权益
报告书、本报告书 指
变动报告书
信息披露义务人及其一 深圳派德高管理咨询有限公司、吴太交、周晓艳、
指
致行动人 赵明贤及林宁耀
山西广和山水文化传播股份有限公司，证券代
上市公司、山水文化 指
码：600234
派德高 指 深圳派德高管理咨询有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《准则第 15 号》 指
则第 15 号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《准则第 16 号》 指
则第 16 号——上市公司收购报告书》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
财务顾问、国泰君安证券 指 国泰君安证券股份有限公司
无特别说明，为人民币元、人民币万元、人民币
元、万元、亿元 指
亿元
注：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差差异。
4
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人的基本情况
公司名称 深圳派德高管理咨询有限公司
深圳市福田区南园街道滨河大道 2001 号 T-PARK 深港影
注册地址
视创意园 6 楼 603 单位
法定代表人 吴太交
成立日期 2015 年 7 月 30 日
注册资本 10,000 万元
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 914403003498117110
资产管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、
证券资产管理等业务）；投资咨询、财务管理咨询、经济
经营范围 信息咨询；商务信息咨询、企业管理咨询、房地产信息咨
询；房地产经纪；投资项目策划；物业管理；投资兴办实
业（具体项目另行申报）；国内贸易，货物及技术进出口。
经营期限 2015 年 7 月 30 日至无固定期限
股东情况 吴太交（持股 90%）、赵明贤（持股 10%）
深圳市福田区南园街道滨河大道 2001 号 T-PARK 深港影
通讯地址
视创意园 6 楼 603 单位
联系电话 15112491985
（二）信息披露义务人的股权控制关系
派德高的控股股东和实际控制人均为自然人吴太交先生。吴太交先生的相关
信息如下：
姓名 吴太交
性别 男
国籍 中国
住所 广东省汕头市潮阳区铜盂镇
通讯地址 广东省汕头市潮阳区铜盂镇
身份证号 44052419******48**
是否取得其他国家或地区永 否
5
久居留权
派德高的股权控制关系如下图所示：
吴太交 赵明贤
90% 10%
深圳派德高管理
咨询有限公司
吴太交先生最近五年的任职情况如下：
任职单位 注册地址 任职期间 职务
汕头市潮阳建筑工程总公 汕头市潮阳区东山大道平
1998 年至 2001 年 经理
司揭阳分公司 北路段汕潮大厦
深圳市华升泰贸易有限公 深圳市福田区福星路福星
2001 年至 2005 年 总经理
司（已注销） 大厦 303 房
汕头市大学路 244 号二楼
汕头市东华建筑有限公司 2007 年至 2016 年 总经理
202 房
深圳市福田区南园街道滨
深圳派德高管理咨询有限 执行董事、
河大道 2001 号 T-PARK 深 2016 年至今
公司 总经理
港影视创意园 6 楼 603 单位
（三）信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业、关联企
业情况
截至本报告书签署日，除派德高及其下属企业外，派德高的控股股东、实际
控制人所控制的核心企业、参股的关联企业情况如下：
序 注册资本 持股比例
公司名称 主营业务
号 （万元） （%）
货物进出口、技术进出口；生产、
加工、销售：针纺织品，服饰，花
汕 头市 锦鸿泰 实业
1 200.00 40.00 边，无缝织品，妇幼用品；电脑刺
有限公司
绣，经编；销售：针织辅料，布料，
纱，线，针织机械设备，文化用品，
6
日用百货。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营
活动）
货物进出口、技术进出口；生产、
加工、销售：针纺织品，服装，花
边，无缝织品，妇幼用品；电脑刺
汕 头市 锦丰泰 实业 绣，经编；销售：针织辅料，布料，
2 138.00 50.00
有限公司 纱，线，针织机械设备，文化用品，
日用百货。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营
活动）
除上述企业外，派德高的控股股东、实际控制人通过派德高参股、控股的除
上市公司以外的其他企业情况如下：
序 注册资本 持股比例
公司名称 主营业务
号 （万元） （%）
深圳市前海派德高 创业投资；投资咨询（不含限制
1 盛投资合伙企业（有 40,000.00 10.00 项目）；项目投资（具体项目另
限合伙） 行申报）。
（四）信息披露义务人最近一年财务状况的简要说明
派德高成立于 2015 年 7 月 30 日，其为控股型公司，除对外投资外自身不
从事具体经营业务，派德高最近一年一期的主要财务数据如下所示：
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日（未经审计） 2016 年 12 月 31 日
总资产 20,307.53 11,852.73
所有者权益 7,220.32 9,261.81
资产负债率 64.44% 21.86%
项目 2017 年 1-9 月（未经审计） 2016 年度
营业收入 - -
净利润 -2,041.49 261.87
净资产收益率 - 2.83%
注：1、净资产收益率=当期净利润/期末所有者权益；
2、2016 年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
7
（五）信息披露义务人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署日，派德高最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情
况。
（六）信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员情况
截至本报告书签署日，派德高的董事、监事和高级管理人员的情况如下：
有无其他国家或地区
姓名 职务 国籍 长期居留地
的居留权
吴太交 执行董事、总经理 中国 中国 无
赵明贤 监事 中国 中国 无
派德高上述董事、监事、高级管理人员最近五年未受过任何与证券市场有关
的行政处罚、刑事处罚，且未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司 5%以
上股份的情况
截至本报告书签署日，除持有上市公司股份外，派德高及其控股股东、实际
控制人未直接或间接持有其他上市公司 5%以上股份。
二、一致行动人之吴太交的基本情况
吴太交先生为信息披露义务人派德高的控股股东、实际控制人。吴太交先生
的基本信息、控制的核心企业及关联企业情况、最近五年内受到处罚，诉讼或仲
裁情况、持有其他上市公司 5%以上股份的情况详见本节之“一、信息披露义务
人基本情况”。
三、一致行动人之周晓艳的基本情况
（一）基本信息
周晓艳女士：1989 年生，身份证号：44058219******55**，中国国籍，无
境外永久居留权；2013 年至今，任深圳市龙岗区千林山小学教师。
8
（二）周晓艳所控制的核心企业、关联企业情况
截至本报告书签署日，周晓艳未直接或间接控股企业。
（三）最近五年内处罚、仲裁和诉讼情况
截至本报告书签署日，周晓艳最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情
况。
（四）周晓艳持有其他上市公司 5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，周晓艳未直接或间接持有其他上市公司 5%以上股
份。
四、一致行动人之赵明贤的基本情况
（一）基本信息
赵明贤女士：1984 年生，身份证号：44058219******36**，中国国籍，无
境外永久居留权；现任派德高监事。
（二）赵明贤所控制的核心企业、关联企业情况
截至本报告书签署日，赵明贤未直接或间接控股企业。
（三）最近五年内处罚、仲裁和诉讼情况
截至本报告书签署日，赵明贤最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情
况。
（四）赵明贤持有其他上市公司 5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，赵明贤未直接或间接持有其他上市公司 5%以上股
份。
9
五、一致行动人之林宁耀的基本情况
（一）基本信息
林宁耀先生：1985 年生，身份证号：44030719******28**，中国国籍，无
境外永久居留权；2014 年至 2016 年，任深圳市三维度科技有限公司高级经理；
2016 年至今，任芒果网有限公司邮轮运营部负责人。
（二）林宁耀所控制的核心企业、关联企业情况
截至本报告书签署日，除直接持有深圳市前海派德高盛投资合伙企业（有限
合伙）15%股权，林宁耀未直接或间接控股企业。
（三）最近五年内处罚、仲裁和诉讼情况
截至本报告书签署日，林宁耀最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情
况。
（四）林宁耀持有其他上市公司 5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，林宁耀未直接或间接持有其他上市公司 5%以上股
份。
六、信息披露义务人及一致行动人之间关联关系的说明
截至本报告书签署之日，信息披露义务人与一致行动人之间的控制关系如下：
深圳派德高管理
吴太交 赵明贤 周晓艳 林宁耀
咨询有限公司
2.60% 2.22% 3.18% 2.22% 2.21%
山西广和山水文化传播股份有限公司
截至本报告书签署之日，吴太交持有派德高 90%股权、赵明贤持有派德高
10%股权。2016 年 12 月 5 日，信息披露义务人及其一致行动人再次签订《一
10
致行动人协议》，约定在处理有关上市公司经营发展且需要经上市公司股东大会
审议批准的重大事项时采取“一致行动”。自《一致行动人协议》签署之日起，
在就有关上市公司经营发展的重大事项向股东大会行使提案权和表决权时，信息
披露义务人及其一致行动人均保持意思表示充分一致，并委托信息披露义务人代
为行使作为股份所有者享有的除收益权以外的其他股东权利，包括但不限于表决
权、经营权。除此之外，信息披露义务人及其一致行动人之间在股权、资产、业
务、人员等方面均不存在关联关系。
根据上述一致行动人协议的约定，除非：1）吴太交、赵明贤、周晓艳及林
宁耀四人将所持上市公司股份全部转让给派德高；或 2）吴太交、赵明贤、周晓
艳、林宁耀及派德高中的任一方没有直接及间接于上市公司上拥有任何权益；或
3）吴太交、赵明贤、周晓艳、林宁耀及派德高书面同意终止本协议；或 4）上
市公司解散，本一致行动人协议持续有效。
11
第三章 权益变动目的
一、本次权益变动目的
本次权益变动不涉及持股数量的增减，信息披露义务人及其一致行动人因取
得董事会多数席位，而履行信息披露义务。信息披露义务人及其一致行动人将按
照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，共同稳固上市公司
控制权，帮助上市公司良好发展，提升上市公司价值。
二、信息披露义务人及一致行动人未来十二个月的权益变动计划
信息披露义务人及其一致行动人在 2016 年 12 月 6 日披露，“未来 12 个月
内将继续增加上市公司不少于 1,000,000 股股份。”自上述增持承诺出具日，信
息披露义务人及其一致行动人增持上市公司股份明细情况如下：
日期 户名 交易数量 交易均价 金额 交易方式
2016 年 12 月 28 日 派德高 93,901 18.91 1,775,451.04 二级市场
2016 年 12 月 28 日 吴太交 500,000 18.56 9,279,213.67 二级市场
2016 年 12 月 28 日 周晓艳 497,800 18.41 9,165,365.00 二级市场
2016 年 12 月 28 日 赵明贤 487,000 18.47 8,996,912.04 二级市场
2016 年 12 月 29 日 派德高 500,000 18.91 9,453,845.23 二级市场
2016 年 12 月 29 日 林宁耀 479,100 19.13 9,165,517.00 二级市场
2016 年 12 月 29 日 吴太交 168,018 18.56 3,118,149.85 二级市场
2017 年 1 月 3 日 派德高 427,700 18.27 7,814,079.00 二级市场
2017 年 1 月 4 日 派德高 500,000 18.41 9,206,000.00 二级市场
2017 年 1 月 5 日 派德高 120,000 18.31 2,197,560.00 二级市场
2017 年 1 月 6 日 派德高 498,059 18.29 9,108,004.93 二级市场
2017 年 1 月 9 日 派德高 343,400 18.39 6,314,759.00 二级市场
2017 年 1 月 13 日 派德高 305,109 19.17 5,848,134.98 二级市场
2017 年 10 月 20 日，信息披露义务人及其一致行动人出具承诺，在本次权
益变动发生之日起 12 个月内，拟增持 ST 山水股票不少于 1,000,000 股，增持
方式包括但不限于大宗交易、协议转让或二级市场交易。
12
截至本报告书签署之日，除上述承诺事项外，信息披露义务人及其一致行动
人无其他在未来十二个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有权益股份的情
况。
三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序
2017 年 9 月 13 日，信息披露义务人召开股东会，全体股东一致形成决议，
同意提名陆麟育先生、郝一鸣先生、陈健生先生、吴太交先生、刘颢先生为上市
公司第八届董事会非独立董事候选人。
13
第四章 权益变动方式
一、本次权益变动前后拥有上市公司股份权益的情况
截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司第一大股东为钟安升及其一致行动人，
合计持有公司 36,521,845 股股份，占公司总股本的 18.04%；第二大股东为深
圳派德高及其一致行动人，合计持有公司 25,164,647 股股份，占公司总股本的
12.43%；第三大股东为南京森特派斯，持有公司 20,000,000 股股份，占公司总
股本的 9.88%。上述三大股东合计持有上市公司 40.35%的股份。本次权益变动
前，上述三大股东均无法单独控制公司股东会、董事会，亦无其他一致行动的安
排。因此，本次权益变动前，上市公司不存在控股股东、实际控制人。
本次权益变动涉及的信息披露系信息披露义务人及其一致行动人取得上市
公司董事会多数席位所致，不涉及股权变动。截至本报告书签署之日，信息披露
义务人及其一致行动人合计持有上市公司 25,164,647 股股份，占上市公司总股
本的 12.43%。
二、本次权益变动涉及的相关审议程序
2017 年 9 月 29 日，上市公司召开第七届董事会第二十八次临时会议，表
决通过上市公司第一大股东提名的徐啟瑞先生和公司第二大股东提名的陆麟育
先生、郝一鸣先生、陈健生先生、吴太交先生、刘颢先生为第八届董事会非独立
董事候选人。
2017 年 10 月 17 日，上市公司召开 2017 年第三次临时股东大会，表决通
过上市公司第一大股东提名的徐啟瑞先生和公司第二大股东提名的陆麟育先生、
郝一鸣先生、陈健生先生、吴太交先生、刘颢先生为第八届董事会非独立董事。
根据上述董事会决议及股东大会决议，本次权益变动后，信息披露义务人及
其一致行动人取得上市公司董事会多数席位。
三、信息披露义务人及一致行动人在上市公司中拥有的股份权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人持有的上市公司股份
不存在权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。
14
第五章 资金来源
本次权益变动涉及的信息披露系信息披露义务人及其一致行动人取得上市
公司董事会多数席位所致，不涉及新购股票等形式导致的资金需求及相应资金安
排。
15
第六章 后续计划
一、对上市公司主营业务调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无改变上市公司主营
业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际
经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关
法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
二、未来 12 个月内是否对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司或其子
公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购
买或置换资产的具体重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行重组，信息
披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程
序和义务。
三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司现任董
事、监事和高级管理人员进行调整的具体计划；如果根据上市公司实际经营情况
需要进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规的要
求，履行相应的法定程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
四、对上市公司《公司章程》的修改计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无对公司章程条款进
行修改的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义
务人及其一致行动人将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司员工聘
用计划作出重大改变的具体计划；如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，
信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法
定程序和义务。
16
六、对上市公司分红政策的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司分红政
策进行调整的具体计划；如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披
露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序
和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无其他对上市公司业
务和组织结构有重大影响的计划；如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，
信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法
定程序和义务。
17
第七章 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，上市公司将继续保持其人员独立、财务独立、资产独
立完整、业务独立、机构独立，本次权益变动对于上市公司的独立经营能力无实
质性影响。
信息披露义务人及其实际控制人为了保护上市公司的合法利益及其独立性，
维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，作出如下承诺：
（一）人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在上市公司专职工作，不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务，且不在本企业及本企业控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本企业及本企业控制的其他企业中
兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本企业及本企业控制的其他企
业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规
提供担保。
（三）财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制
度。
18
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业/本人及本企业/本人控制的
其他企业共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本企业/本人及本企业/本人控
制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业/本人及本企业/本
人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业与上市公司的
关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原
则依法进行。
（六）保证上市公司在其他方面与本企业及本企业控制的其他企业保持独
立
本企业/本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此
给上市公司造成损失的，本企业/本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本企
业作为上市公司实际控制人关联方/实际控制人期间持续有效。
19
二、对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人成为上市公司实际控
制人，信息披露义务人及其实际控制人及其所控制的下属企业所从事的业务与上
市公司的业务不存在同业竞争的情形。
为避免未来与上市公司产生同业竞争，信息披露义务人及其实际控制人做出
如下承诺：
1、截至本承诺函出具日，本企业/本人以及本企业/本人控制的其他企业与
上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）不存在产品交叉、重叠的情况，互
相之间不存在同业竞争。
2、本次权益变动完成后，针对本企业/本人以及本企业/本人控制的其他企
业拟从事或实质性获得与上市公司相同的业务或商业机会，且该等业务或商业机
会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况下，本企业/本
人将努力促使本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不从事与上市公司相
同的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本企业
/本人以及本企业/本人控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面
可能对上市公司带来不公平的影响时，本企业/本人将努力促使本企业/本人及本
企业/本人控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。
3、本次交易完成后，如本企业/本人或本企业/本人控制的其他企业获得的
商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业/本
人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司形
成同业竞争或潜在同业竞争。
本企业/本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此
给上市公司造成损失的，本企业/本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本企
业/本人作为上市公司实际控制人关联方/实际控制人期间持续有效。
三、对上市公司关联交易的影响
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司存在如
下关联交易：
20
1、2016 年 10 月，吴太交先生同意向上市公司提供总额不超过 8,000 万元
人民币的借款，主要用于公司开拓经营和资金周转。上市公司根据资金需求情况
在额度内向吴太交先生申请借款资金；
2、2017 年 9 月，派德高对上市公司孙公司深圳市前海山水天鹄贸易有限公
司向中国民生银行股份有限公司深圳分公司的人民币 5,900.00 万元借款提供担
保。
除上述事项外，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间不存在其他
关联交易。为规范本次权益变动完成后信息披露义务人及其一致行动人可能与上
市公司之间产生的关联交易，信息披露义务人及一直行动人作出如下承诺：
本企业/本人及本企业/本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其
控制的企业的关联交易；就本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业与上市公
司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本企
业/本人及本企业/本人控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原
则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件
的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本企业/本人保证本企
业/本人及本企业/本人控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关
联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的
义务。
本企业/本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因
此给上市公司造成损失的，本企业/本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本
企业/本人作为上市公司实际控制人关联方/实际控制人期间持续有效。
21
第八章 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司存在如
下关联交易：
1、2016 年 10 月，吴太交先生同意向上市公司提供总额不超过 8,000 万元
人民币的借款，主要用于公司开拓经营和资金周转。上市公司根据资金需求情况
在额度内向吴太交先生申请借款资金；
2、2017 年 9 月，派德高对上市公司孙公司深圳市前海山水天鹄贸易有限公
司向中国民生银行股份有限公司深圳分公司的人民币 5,900.00 万元借款提供担
保。
除上述事项外，在本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其一
致行动人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万
元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其一致行动人以及
其董事、监事、主要负责人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行
的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其一致行动人以及
其董事、监事、主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人
员进行补偿或者任何类似安排的行为。
四、对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其一致行动人以及
其董事、监事、主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈
判的合同、默契或者安排。
22
第九章 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据自查，截至本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人及其一致行
动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月
内买卖上市公司股票的情况
根据自查，截至本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人、一致行动
人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
23
第十章 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人 2016 年的财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了“信会师报字[2017]第 ZI50091 号”标准无保留意见审计报告，
具体财务数据如下：
一、信息披露义务人最近一年一期财务状况
（一）财务报表
资产负债表
单位：元
项目 2017 年 9 月 30 日（未经审计） 2016 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 97,249,858.35 40,718,269.88
交易性金融资产 98,717,928.28 77,807,630.91
应收票据 - -
应收账款 - -
预付款项 - -
应收利息 - -
应收股利 - -
其他应收款 7,045,200.00 1,370.15
存货 - -
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产 - -
流动资产合计 203,012,986.63 118,527,270.94
非流动资产：
可供出售金融资产 - -
持有至到期投资 - -
长期应收款 - -
长期股权投资 50,000.00 -
投资性房地产 - -
固定资产 12,309.05 -
在建工程 - -
工程物资 - -
24
项目 2017 年 9 月 30 日（未经审计） 2016 年 12 月 31 日
固定资产清理 - -
无形资产 - -
开发支出 - -
商誉 - -
长期待摊费用 - -
递延所得税资产 - -
其他非流动资产 - -
非流动资产合计 62,309.05 -
资产总计 203,075,295.68 118,527,270.94
流动负债：
短期借款 - -
交易性金融负债 - -
应付票据 - -
应付账款 - -
预收款项 - -
应付职工薪酬 - 10,000.00
应交税费 3,037.16 -
应付利息 - -
应付股利 - -
其他应付款 129,970,000.00 25,000,100.00
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债 - -
流动负债合计 129,973,037.16 25,010,100.00
非流动负债:
长期借款 - -
应付债券 - -
长期应付款 - -
专项应付款 - -
预计负债 - -
递延所得税负债 899,090.81 899,090.81
其他非流动负债
非流动负债合计 899,090.81 899,090.81
25
项目 2017 年 9 月 30 日（未经审计） 2016 年 12 月 31 日
负债合计 130,872,127.97 25,909,190.81
股东权益：
实收资本（股本） 90,000,000.00 90,000,000.00
资本公积 - -
减：库存股 - -
盈余公积 261,808.01 261,808.01
未分配利润 -18,058,640.30 2,356,272.12
外币报表折算差额
股东权益合计 72,203,167.71 92,618,080.13
负债和股东权益
203,075,295.68 118,527,270.94
合计
利润表
单位：元
项目 2017 年 1-9 月（未经审计） 2016 年度
一、营业收入 - -
减：营业成本 - -
营业税金及附加 45,005.00 -
销售费用 - -
管理费用 807,023.26 95,574.20
财务费用 -17,433.27 -5,328.37
资产减值损失 - -
加：公允价值变动收益（损失以
-19,580,317.43 3,596,363.24
“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号
- 11,719.68
填列）
其中：对联营企业和合营企
-
业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列） -20,414,912.42 3,517,837.09
加：营业外收入 - -
减：营业外支出 - -
其中：非流动资产处置损失 -
三、利润总额（亏损总额以“-”号
-20,414,912.42 3,517,837.09
填列）
减：所得税费用 - 899,090.81
四、净利润（净亏损以“-”号填列） -20,414,912.42 2,618,746.28
五、每股收益
26
项目 2017 年 1-9 月（未经审计） 2016 年度
（一）基本每股收益 - 0.029
（二）稀释每股收益 - 0.029
现金流量表
单位：元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的
-
现金 -
收到的税费返还 -
-
收到其他与经营活动有关的
85,377,175.14 25,006,961.57
现金
经营活动现金流入小计 85,377,175.14 25,006,961.57
购买商品、接受劳务支付的
- -
现金
支付给职工以及为职工支付
256,873.63 72,295.00
的现金
支付的各项税费 41,967.84 -
支付其他与经营活动有关的
7,574,138.78 108,182.55
现金
经营活动现金流出小计 7,872,980.25 180,477.55
经营活动产生的现金流量净额 77,504,194.89 24,826,484.02
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - -
取得投资收益收到的现金 - -
处置固定资产、无形资产和
- -
其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位
- -
收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的
- 11,719.68
现金
投资活动现金流入小计 - 11,719.68
购建固定资产、无形资产和
12,309.05 -
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 20,960,297.37 74,211,267.67
取得子公司及其他营业单位
- -
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的
- -
现金
投资活动现金流出小计 20,972,606.42 74,211,267.67
27
投资活动产生的现金流量净额 -20,972,606.42 -74,199,547.99
三、筹资活动产生的现金流量： -
吸收投资收到的现金 - 90,000,000.00
取得借款收到的现金 - -
发行债券收到的现金 - -
收到其他与筹资活动有关的
- -
现金
筹资活动现金流入小计 - 90,000,000.00
偿还债务支付的现金 - -
分配股利、利润或偿付利息
- -
支付的现金
支付其他与筹资活动有关的
- -
现金
筹资活动现金流出小计 - -
筹资活动产生的现金流量净额 - 90,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价
- -
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 56,531,588.47 40,626,936.03
加：期初现金及现金等价物
40,718,269.88 91,333.85
余额
六、期末现金及现金等价物余额 97,249,858.35 40,718,269.88
（二）2016 年度财务报告审计意见
派德高 2016 年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了信会师报字[2017]第 ZI50091 号的标准无保留意见的审计报告。
在上述审计报告中，立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：派德高财务
报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了派德高 2016 年
12 月 31 日合并及母公司的财务状况以及 2016 年度的经营成果和现金流量。
二、信息披露义务人实际控制人财务状况
信息披露义务人的实际控制人为吴太交先生。吴太交先生持有 ST 山水
（600234.SH）等上市公司股份，截至 2017 年 9 月 30 日，上述上市公司股票
市值约 9,253.75 万元；另经初步统计，吴太交先生还持有不动产价值约 7,664.30
万元，其他股权投资价值约 6,498.29 万元，债权投资价值约 36,057.00 万元。
上述相关资产总价值约 5.95 亿元。
28
第十一章 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其实际控制人不存在《收购管理
办法》第六条规定的以下情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提
供相关文件：
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关
信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在根据法律适用以及为避免对本报告
书内容产生误解而应当披露而未披露的其他重大信息。
29
第十二章 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的工商营业执照；
2、信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员名单及身份
证明文件；
3、信息披露义务人及实际控制人出具的就本次权益变动事项出具的相关声
明及承诺；
4、信息披露义务人 2016 年度审计报告及 2017 年 1-9 月财务报表；
5、信息披露义务人及其实际控制人出具的《关于不存在<收购管理办法>第
六条规定情形及符合第五十条的说明》；
6、信息披露义务人的关于本次权益变动的内部决策文件；
7、信息披露义务人、一致行动人以及上述人员的直系亲属的名单及其在事
实发生之日起前 6 个月内买卖该上市公司股票的自查报告；
8、信息披露义务人及一致行动人人关于与上市公司及其关联方之间在本报
告书签署日前 24 个月内发生的关联交易的声明及相关合同；
9、财务顾问核查意见。
二、备查地点
本报告书全文和上述备查文件置于上市公司办公地点，供投资者查阅。
30
信息披露义务人及其一致行动人声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书所载内容不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：深圳派德高管理咨询有限公司
法定代表人：吴太交
2017 年 10 月 20 日
31
信息披露义务人及其一致行动人声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书所载内容不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：吴太交
2017 年 10 月 20 日
32
信息披露义务人及其一致行动人声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书所载内容不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：周晓艳
2017 年 10 月 20 日
33
信息披露义务人及其一致行动人声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书所载内容不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：赵明贤
2017 年 10 月 20 日
34
信息披露义务人及其一致行动人声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书所载内容不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：林宁耀
2017 年 10 月 20 日
35
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对报告书的内容进行了核查
和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
项目主办人：陈轶劭 胡赟之
法定代表人或授权代表：朱 健
国泰君安证券股份有限公司
2017 年 10 月 20 日
36
附表：
详式权益变动报告书
基本情况
山西广和山水文化传播股 山西省太
上市公司名称 上市公司所在地
份有限公司 原市
股票简称 山水文化 股票代码 600234
深圳派德高管理咨询有限
信息披露义务人所 广东省深
信息披露义务人名称 公司、吴太交、周晓艳、赵
在地 圳市
明贤、林宁耀
增加 □
减少 □
有 √
拥有权益的股份数量变化 有无一致行动人
不变，但持股人发生变化
无 □
□
其他：无变化 √
信息披露义务人是
信息披露义务人是否为上市 是 √
是 □ 否 √ 否为上市公司实际
公司第一大股东 否 □
控制人
信息披露义务人是
信息披露义务人是否对境
否拥有境内、外两 是 □
内、境外其他上市公司持股 是 □ 否 √
个以上上市公司的 否 √
5%以上
控制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可多选）
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他：无变化 √
信息披露义务人披露前拥有 持股种类：A 股普通股
权益的股份数量及占上市公 持股数量：25,164,647 股
司已发行股份比例
持股比例：12.43%
变动种类：无变动
本次发生拥有权益的股份变
动的数量及变动比例 变动数量：0 股
变动比例：0%
与上市公司之间是否存在持
是 √ 否 □
续关联交易
37
与上市公司之间是否存在同
是 □ 否 √
业竞争
信息披露义务人是否拟于未
是 √ 否 □
来 12 个月内继续增持
信息披露义务人前 6 个月是
否在二级市场买卖该上市公 是 □ 否 √
司股票
是否存在《收购办法》第六
是 □ 否 √
条规定的情形
是否已提供《收购办法》第
是 √ 否 □
五十条要求的文件
是否已充分披露资金来源 是 □ 否 √本次权益变动不涉及资金来源问题
是否披露后续计划 是 □ 否 √本次权益变动不存在后续计划
是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
本次权益变动是否需取得批
是 √ 否 □
准及批准进展情况
信息披露义务人是否声明放
是 □ 否 √
弃行使相关股份的表决权
38
（本页无正文，为《山西广和山水文化传播股份有限公司详式权益变动报告书》
附表之签章页）
信息披露义务人：深圳派德高管理咨询有限公司（盖章）
法定代表人：吴太交
2017 年 10 月 20 日
39
（本页无正文，为《山西广和山水文化传播股份有限公司详式权益变动报告书》
附表之签章页）
一致行动人：吴太交
2017 年 10 月 20 日
40
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一致行动人：周晓艳
2017 年 10 月 20 日
41
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一致行动人：赵明贤
2017 年 10 月 20 日
42
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一致行动人：林宁耀
2017 年 10 月 20 日
43
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信息披露义务人：深圳派德高管理咨询有限公司（盖章）
法定代表人：吴太交
2017 年 10 月 20 日
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一致行动人：吴太交
2017 年 10 月 20 日
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一致行动人：周晓艳
2017 年 10 月 20 日
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一致行动人：赵明贤
2017 年 10 月 20 日
47
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一致行动人：林宁耀
2017 年 10 月 20 日
48
