ST山水：国泰君安证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见2017-10-24
国泰君安证券股份有限公司
关于
山西广和山水文化传播股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇一七年十月
声明
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本财务顾问”）作为深圳派
德高管理咨询有限公司及一致行动人本次上市公司收购的财务顾问，就其披露的《详
式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精
神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益变动
的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动作出独立、客观和公正的评价，
以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已
向本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是真实、
准确、完整、及时的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实
性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意
见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方的
任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的风险，本财
务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报
告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
5、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他
任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者
说明。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控
制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
1
目 录
声明 ......................................................................................................................................................... 1
释 义 ....................................................................................................................................................... 3
财务顾问核查意见 .................................................................................................................................. 4
一、本次权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性................................................... 4
二、本次权益变动的目的 ................................................................................................................... 4
三、对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查 ...................................................................... 4
四、对信息披露义务人及一致行动人是否具备收购上市公司经济实力及收购资金来源的核查 ....11
五、对信息披露义务人及一致行动人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查 .......................11
六、对权益变动方式及权益变动审议程序的核查 ............................................................................12
七、对过渡期间保持上市公司稳定经营所作安排的核查 .................................................................13
八、对信息披露义务人后续计划的核查 ...........................................................................................13
九、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响 ..................................................14
十、对信息披露义务人及其关联方与上市公司之间是否存在业务往来，信息披露义务人与上市公
司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契的核查................18
十一、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解
除上市公司为其提供的担保或损害上市公司利益的其他情形的核查 ..............................................19
十二、其他重大事项的核查 ..............................................................................................................19
十三、关于本次权益变动的结论性意见 ...........................................................................................20
2
释 义
在本核查意见中，除非文中另有规定，下列词汇具有如下含义：
上市公司/山水文化 指 山西广和山水文化传播股份有限公司
国泰君安证券股份有限公司关于山西广
本核查意见 指 和山水文化传播股份有限公司详式权益
变动报告书之财务顾问核查意见
本财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司
山西广和山水文化传播股份有限公司详
详式权益变动报告书 指
式权益变动报告书
信息披露义务人及一致行动 深圳派德高管理咨询有限公司、吴太交、
指
人 周晓艳、赵明贤及林宁耀
派德高 指 深圳派德高管理咨询有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与
《格式准则第 15 号》 指
格式准则第 15 号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与
《格式准则第 16 号》 指 格式准则第 16 号——上市公司收购报告
书》
无特别说明，为人民币元、人民币万元、
元、万元、亿元 指
人民币亿元
3
财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、本次权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，
并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺详式权益变动报告书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书
中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《格式准
则第 15 号》、《格式准则第 16 号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权
益变动报告书的信息披露要求。
二、本次权益变动的目的
本次权益变动不涉及持股数量的增减，信息披露义务人及一致行动人因取得
董事会多数席位，而履行信息披露义务。信息披露义务人及一致行动人将按照有
利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，共同稳固上市公司控制
权，帮助上市公司良好发展，提升上市公司价值。
综上，经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的本次权益变动目
的未与现行法律法规要求相违背，与信息披露义务人既定战略相符合。
三、对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
1、信息披露义务人基本情况
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
4
企业名称 深圳派德高管理咨询有限公司
深圳市福田区南园街道滨河大道 2001 号 T-PARK 深港影
注册地址
视创意园 6 楼 603 单位
法定代表人 吴太交
注册资本 10,000 万元
成立日期 2015 年 7 月 30 日
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 914403003498117110
资产管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、
证券资产管理等业务）；投资咨询、财务管理咨询、经济
经营范围 信息咨询；商务信息咨询、企业管理咨询、房地产信息咨
询；房地产经纪；投资项目策划；物业管理；投资兴办实
业（具体项目另行申报）；国内贸易，货物及技术进出口。
股东情况 吴太交持股 90%，赵明贤持股 10%
深圳市福田区南园街道滨河大道 2001 号 T-PARK 深港影
通讯地址
视创意园 6 楼 603 单位
联系电话 15112491985
2、信息披露义务人的股权控制关系
截至本核查意见出具日，信息披露义务人出资情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例
1 吴太交 9,000.00 90.00%
2 赵明贤 1,000.00 10.00%
合计 10,000.00 100.00%
根据上表，信息披露义务人的控股股东和实际控制人均为自然人吴太交先生。
其与信息披露义务人的控制关系如下图所示：
吴太交 赵明贤
90.00% 10.00%
深圳派德高管理咨询有限公司
3、信息披露义务人控股股东、实际控制人基本信息
5
信息披露义务人的控股股东、实际控制人为吴太交先生。吴太交先生，1977
年生，身份证号：44052419******48**，中国国籍，住所广东省汕头市潮阳区铜
盂镇，无境外永久居留权。1998 年至 2001 年，任汕头市潮阳建筑工程总公司揭
阳分公司经理；2001 年至 2005 年，任深圳市华升泰贸易有限公司总经理；2007
年至 2016 年，任汕头市东华建筑有限公司总经理；2016 年至今，任深圳派德高
管理咨询有限公司执行董事、总经理。
4、信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业、关联企业情
况
截至本核查意见出具日，除信息披露义务人外，吴太交先生所控制的核心企
业、参股的关联企业情况如下：
单位：万元
序号 企业名称 经营范围 注册资本 持股比例
货物进出口、技术进出口；生产、加工、销
售：针纺织品，服饰，花边，无缝织品，妇
汕头市锦鸿
幼用品；电脑刺绣，经编；销售：针织辅料，
1 泰实业有限 200.00 40.00%
布料，纱，线，针织机械设备，文化用品，
公司
日用百货。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
货物进出口、技术进出口；生产、加工、销
售：针纺织品，服装，花边，无缝织品，妇
汕头市锦丰
幼用品；电脑刺绣，经编；销售：针织辅料，
2 泰实业有限 138.00 50.00%
布料，纱，线，针织机械设备，文化用品，
公司
日用百货。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
除上述企业外，吴太交先生通过信息披露义务人参股、控股的除上市公司外
的其他企业情况如下：
注册资本 出资占比
序号 企业名称 主营业务
（万元） （%）
深圳市前海派德高 创业投资；投资咨询（不含限制
1 盛投资合伙企业 40,000.00 10.00 项目）；项目投资（具体项目另
（有限合伙） 行申报）。
5、信息披露义务人最近一年财务状况
信息披露义务人成立于 2015 年 7 月 30 日，为控股型公司，除对外投资外自
身不从事具体经营业务，信息披露义务人最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
6
项目 2017 年 9 月 30 日（未经审计） 2016 年 12 月 31 日
总资产 20.307.53 11,852.73
所有者权益 7,220.32 9,261.81
资产负债率 64.44% 21.86%
项目 2017 年 1-9 月（未经审计） 2016 年度
营业收入 - -
净利润 -2,041.49 261.87
净资产收益率 - 2.83%
注：1、净资产收益率=当期净利润/期末所有者权益；
2、2016 年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
6、信息披露义务人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁的情况
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年内不存在受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁等情况。
7、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员情况
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人情况如
下：
姓名 职务 国籍 长期居留地 有无境外永久居留权
吴太交 执行董事、总经理 中国 中国 无
赵明贤 监事 中国 中国 无
经核查，上述董事、监事和高级管理人员最近五年未受过任何与证券市场有
关的行政处罚、刑事处罚，且未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
8、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司 5%以上股
份的情况
经核查，截至本核查意见出具日，除持有上市公司股份外，派德高及其控股
股东、实际控制人未直接或间接持有其他上市公司 5%以上股份。
7
（二）对一致行动人之吴太交基本情况的核查
吴太交先生为信息披露义务人的控股股东、实际控制人。吴太交先生的基
本信息、控制的核心企业及关联企业情况、最近五年内受到处罚，诉讼或仲裁
情况、持有其他上市公司 5%以上股份的情况详见本核查意见之“三、对信息披
露义务人及一致行动人基本情况的核查”之“（一）对信息披露义务人基本情况
的核查”。
（三）对一致行动人之周晓艳基本情况的核查
1、基本信息
周晓艳女士，1989 年生，身份证号：44058219******55**，中国国籍，无
境外永久居留权；2013 年至今，任深圳市龙岗区千林山小学教师。
2、周晓艳所控制的核心企业、关联企业情况
经核查，截至本核查意见出具日，周晓艳未直接或间接控股企业。
3、最近五年内处罚、仲裁和诉讼情况
经核查，截至本核查意见出具日，周晓艳最近五年内不存在受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁等情况。
4、周晓艳持有其他上市公司 5%以上股份的情况
经核查，截至本核查意见出具日，周晓艳未直接或间接持有其他上市公司
5%以上股份。
（四）对一致行动人之赵明贤基本情况的核查
1、基本信息
赵明贤女士，1984 年生，身份证号：44058219******36**，中国国籍，无境
外永久居留权；现任信息披露义务人监事。
2、赵明贤所控制的核心企业、关联企业情况
经核查，截至本核查意见出具日，赵明贤未直接或间接控股企业。
8
3、最近五年内处罚、仲裁和诉讼情况
经核查，截至本核查意见出具日，赵明贤最近五年内不存在受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁等情况。
4、赵明贤持有其他上市公司 5%以上股份的情况
经核查，截至本核查意见出具日，赵明贤未直接或间接持有其他上市公司 5%
以上股份。
（五）对一致行动人之林宁耀基本情况的核查
1、基本信息
林宁耀先生，1985 年生，身份证号：44030719******28**，中国国籍，无境
外永久居留权；2014 年至 2016 年，任深圳市三维度科技有限公司高级经理；2016
年至今，任芒果网有限公司邮轮运营部负责人。
2、林宁耀所控制的核心企业、关联企业情况
经核查，截至本核查意见出具日，除直接持有深圳市前海派德高盛投资合伙
企业（有限合伙）15%投资份额外，林宁耀未直接或间接控股企业。
3、最近五年内处罚、仲裁和诉讼情况
经核查，截至本核查意见出具日，林宁耀最近五年内不存在受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁等情况。
4、林宁耀持有其他上市公司 5%以上股份的情况
经核查，截至本核查意见出具日，林宁耀未直接或间接持有其他上市公司 5%
以上股份。
（六）信息披露义务人及一致行动人之间的关联关系
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人与一致行动人之间的控制
关系如下：
9
深圳派德高管理
吴太交 赵明贤 周晓艳 林宁耀
咨询有限公司
2.60% 2.22% 3.18% 2.22% 2.21%
山西广和山水文化传播股份有限公司
2016 年 12 月 5 日，信息披露义务人及一致行动人再次签订《一致行动人协
议》，约定在处理有关上市公司经营发展且需要经上市公司股东大会审议批准的
重大事项时采取“一致行动”。自上述签署之日起，在就有关上市公司经营发展
的重大事项向股东大会行使提案权和表决权时，信息披露义务人及一致行动人均
保持意思表示充分一致，并委托信息披露义务人代为行使作为股份所有者享有的
除收益权以外的其他股东权利，包括但不限于表决权、经营权。除此之外，信息
披露义务人及一致行动人之间在股权、资产、业务、人员等方面均不存在关联关
系。
根据上述一致行动人协议的约定，除非：1）吴太交、赵明贤、周晓艳及林
宁耀四人将所持上市公司股份全部转让给派德高；或 2）吴太交、赵明贤、周晓
艳、林宁耀及派德高中的任一方没有直接及间接于上市公司上拥有任何权益；或
3）吴太交、赵明贤、周晓艳、林宁耀及派德高书面同意终止本协议；或 4）上市
公司解散，本一致行动人协议持续有效。
（七）信息披露义务人及一致行动人出具承诺情况
就本次权益变动，信息披露义务人已出具《关于不存在<上市公司收购管理
办法>第六条规定情形以及符合<上市公司收购管理办法>第五十条规定的承诺》，
确认：“一、本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的如下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）最近 3 年有重
大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）最近 3 年有严重的证券市场失信行
为；（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。二、本企业能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关
文件。”
10
一致行动人吴太交、周晓艳、赵明贤和林宁耀已分别出具《关于不存在<上
市公司收购管理办法>第六条规定情形以及符合<上市公司收购管理办法>第五
十条规定的承诺》，确认：“一、本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规
定的如下情形：（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）
最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）最近 3 年有严重的证
券市场失信行为；（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上
市公司的其他情形。二、本人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规
定提供相关文件。”
综上，经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，信息披露义务人
及一致行动人具备本次上市公司收购的主体资格，不存在《收购管理办法》第六
条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》
第五十条规定的文件。
四、对信息披露义务人及一致行动人是否具备收购上市公司经济
实力及收购资金来源的核查
本次权益变动涉及的信息披露系信息披露义务人及一致行动人取得上市公
司董事会多数席位所致，不涉及股权变动。因此本次收购不涉及资金支付事宜、
不涉及资金来源问题。
经核查，信息披露义务人及一致行动人不存在利用本次收购的股份向银行等
金融机构质押取得融资的情形；不存在收购资金直接或者间接来源于上市公司及
其关联方的情形。
五、对信息披露义务人及一致行动人是否具备规范运作上市公司
管理能力的核查
在本次权益变动的过程中，本财务顾问已对信息披露义务人就《公司法》、
《证券法》、《收购管理办法》、《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件进
行了必要的讲解，向其详细说明了作为上市公司股东、实际控制人应承担的义
务，包括但不限于严禁利用内幕信息买卖股票、严禁占用上市公司资产和资
源、严禁违规担保以及避免同业竞争和尽量减少和规范关联交易等，详细介绍
11
和解释了上市公司股东、实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面
应保持上市公司独立性的基本要求。通过辅导，信息披露义务人表示，其已经
基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的相关规定，了解了其应承担的义
务和责任以及依法履行报告、公告和其他法定义务的要求。
综上，本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人熟悉有关法律、行
政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备规范运作上
市公司的能力。
六、对权益变动方式及权益变动审议程序的核查
（一）本次权益变动方式
截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司第一大股东为钟安升及一致行动人，合
计持有公司 36,521,845 股股份，占公司总股本的 18.04%；第二大股东为深圳派
德高及一致行动人，合计持有公司 25,164,647 股股份，占公司总股本的
12.43%；第三大股东为南京森特派斯，持有公司 20,000,000 股股份，占公司总
股本的 9.88%。上述三大股东合计持有上市公司 40.35%的股份。本次权益变动
前，上述三大股东均无法单独控制公司股东会、董事会，亦无其他一致行动的
安排。因此，本次权益变动前，上市公司不存在控股股东、实际控制人。
本次权益变动涉及的信息披露系信息披露义务人及一致行动人取得上市公
司董事会多数席位所致，不涉及股权变动。截至本核查意见出具日，信息披露
义务人及一致行动人持有上市公司 25,164,647 股股份，占上市公司总股本
12.43%。
（二）本次权益变动涉及的相关审议程序
2017 年 9 月 13 日，信息披露义务人召开股东会，全体股东一致决议，同
意提名陆麟育先生、郝一鸣先生、陈健生先生、吴太交先生、刘颢先生为上市
公司第八届董事会非独立董事候选人。
2017 年 9 月 29 日，上市公司召开第七届董事会第二十八次临时会议，表
决通过上市公司第一大股东提名的徐啟瑞先生和公司第二大股东提名的陆麟育
先生、郝一鸣先生、陈健生先生、吴太交先生、刘颢先生为第八届董事会非独
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立董事候选人。
2017 年 10 月 17 日，上市公司召开 2017 年第三次临时股东大会，表决通
过上市公司第一大股东提名的徐啟瑞先生和公司第二大股东提名的陆麟育先
生、郝一鸣先生、陈健生先生、吴太交先生、刘颢先生为第八届董事会非独立
董事。
经核查，本次权益变动已履行了必要的批准程序，合法有效。
七、对过渡期间保持上市公司稳定经营所作安排的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无在过渡期间对上市公司
资产及业务进行重大调整的安排。
本财务顾问认为，信息披露义务人已对过渡期间保持上市公司稳定经营作出
相关安排，不会损害上市公司及其他股东的利益。
八、对信息披露义务人后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明，其后续计划如下：
（一）对上市公司主营业务调整的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及一致行动人无改变上市公司主
营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如果根据上市公司
实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人及一致行动人承诺将按照
有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来 12 个月内是否对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产重组计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及一致行动人无对上市公司或其
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司
拟购买或置换资产的具体重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行重
组，信息披露义务人及一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应
的法定程序和义务。
13
（三）对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及一致行动人无对上市公司现任
董事、监事和高级管理人员进行调整的具体计划；如果根据上市公司实际经营
情况需要进行相应调整的，信息披露义务人及一致行动人将按照有关法律法规
的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法
权益。
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及一致行动人无对公司章程条款
进行修改的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披
露义务人及一致行动人将按照有关法律法规要求，履行相应的定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及一致行动人无对上市公司员工
聘用计划作出重大改变的具体计划；如果根据上市公司实际情况需要进行相应
调整，信息披露义务人及一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相
应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策的调整计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及一致行动人无对上市公司分红
政策进行调整的具体计划；如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信
息披露义务人及一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定
程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及一致行动人无其他对上市公司
业务和组织结构有重大影响的计划；如果根据上市公司实际情况需要进行相应
调整，信息披露义务人及一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相
应的法定程序和义务。
九、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响
14
经核查，本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响如
下：
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，上市公司将继续保持其人员独立、财务独立、资产
独立完整、业务独立、机构独立，本次权益变动对于上市公司的独立经营能力
无实质性影响。
信息披露义务人及其实际控制人为了保护上市公司的合法利益及其独立
性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，作出如下承诺：
1、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员在上市公司专职工作，不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除
董事、监事以外的其他职务，且不在本企业及本企业控制的其他企业中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本企业及本企业控制的其他企业
中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系
和本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。
2、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公
司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本企业及本企业控制的其
他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违
规提供担保。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理
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制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本企业/本人及本企业/本人控制
的其他企业共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本企业/本人及本企业/本人
控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人
员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业/本人及本企业/
本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业与上市公司
的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”
的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本企业及本企业控制的其他企业保持独立
本企业/本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此
给上市公司造成损失的，本企业/本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本企
业作为上市公司实际控制人关联方/实际控制人期间持续有效。
（二）对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人及一致行动人成为上市公司实际控
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制人，信息披露义务人及其下属企业、信息披露义务人实际控制人及其所控制
的下属企业所从事的业务与上市公司的业务不存在同业竞争的情形。
为避免未来与上市公司产生同业竞争，信息披露义务人及其实际控制人做
出如下承诺：
1、截至本承诺函出具日，本企业/本人以及本企业/本人控制的其他企业与
上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）不存在产品交叉、重叠的情况，
互相之间不存在同业竞争。
2、本次权益变动完成后，针对本企业/本人以及本企业/本人控制的其他企
业拟从事或实质性获得与上市公司相同的业务或商业机会，且该等业务或商业
机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况下，本企业/
本人将努力促使本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不从事与上市公司相
同的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本企
业/本人以及本企业/本人控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方
面可能对上市公司带来不公平的影响时，本企业/本人将努力促使本企业/本人及
本企业/本人控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。
3、本次交易完成后，如本企业/本人或本企业/本人控制的其他企业获得的
商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业/本
人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司
形成同业竞争或潜在同业竞争。
本企业/本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此
给上市公司造成损失的，本企业/本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本企
业/本人作为上市公司实际控制人关联方/实际控制人期间持续有效。
（三）对上市公司关联交易的影响
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及一致行动人与上市公司的关联
交易情况如下：
1、2016 年 10 月，吴太交先生同意向上市公司提供总额不超过 8,000 万元
人民币的借款，主要用于公司开拓经营和资金周转。上市公司根据资金需求情
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况在额度内向吴太交先生申请借款资金；
2、2017 年 9 月，派德高对上市公司孙公司深圳市前海山水天鹄贸易有限
公司向中国民生银行股份有限公司深圳分公司的人民币 5,900.00 万元借款提供
担保。
除上述事项外，信息披露义务人及一致行动人与上市公司之间不存在其他
关联交易。为规范本次权益变动完成后信息披露义务人及一致行动人可能与上
市公司之间产生的关联交易，信息披露义务人及一直行动人作出如下承诺：
本企业/本人及本企业/本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其
控制的企业的关联交易；就本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业与上市公
司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本
企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的
原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性
文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本企业/本人保证
本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业
的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正
当的义务。
本企业/本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因
此给上市公司造成损失的，本企业/本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本
企业/本人作为上市公司实际控制人关联方/实际控制人期间持续有效。
十、对信息披露义务人及其关联方与上市公司之间是否存在业务
往来，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员是否
就其未来任职安排达成某种协议或者默契的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及一致行动人与上市公司存在如下
关联交易：
1、2016 年 10 月，吴太交先生同意向上市公司提供总额不超过 8,000 万元人
民币的借款，主要用于公司开拓经营和资金周转。上市公司根据资金需求情况在
额度内向吴太交先生申请借款资金（详见上市公司于 2016 年 10 月 14 日披露的
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临 2016—089 号公告）；
2、2017 年 9 月，派德高对上市公司孙公司深圳市前海山水天鹄贸易有限公
司向中国民生银行股份有限公司深圳分公司的人民币 5,900.00 万元借款提供担
保。
除上述事项外，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在其他业务
往来，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在就其未来
任职安排达成的协议或者默契。
十一、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在
未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其提供的担保或损害上
市公司利益的其他情形的核查
截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司第一大股东为钟安升及一致行动人，合计
持有公司 36,521,845 股股份，占公司总股本的 18.04%；第二大股东为深圳派德
高及一致行动人，合计持有公司 25,164,647 股股份，占公司总股本的 12.43%；
第三大股东为南京森特派斯，持有公司 20,000,000 股股份，占公司总股本的 9.88%。
上述三大股东合计持有上市公司 40.35%的股份。本次权益变动前，上述三大股
东均无法单独控制公司股东会、董事会，亦无其他一致行动的安排。因此，本次
权益变动前，上市公司不存在控股股东、实际控制人。
经核查，不存在上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方对上市公司具
有未清偿负债、未解除上市公司为其提供的担保或损害上市公司利益的其他情形
十二、其他重大事项的核查
本次权益变动前，上市公司无控股股东、实际控制人。本次权益变动，不涉
及持股数量的增减，仅因信息披露义务人及一致行动人取得上市公司董事会多数
席位而履行信息披露义务。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核
查意见出具日，除本次权益变动已披露的相关信息外，信息披露义务人不存在为
避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息；信息披露
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义务人也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他重大信息。
十三、关于本次权益变动的结论性意见
综上，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动合法、有效。信息
披露义务人及一致行动人为本次权益变动编制的《详式权益变动报告书》内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管
理办法》、《15 号准则》、《16 号准则》等其他有关法律、法规及规范性文件的规
定。
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