证券代码：600234          证券简称：ST 山水     编号：临 2017--072




            山西广和山水文化传播股份有限公司
          第八届董事会第一次临时会议决议公告


     本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带责任。



     山西广和山水文化传播股份有限公司第八届董事会第一次临时

会议通知已通过专人送达、电子邮件等方式发出，会议于 2017 年 11

月 20 日在深圳公司会议室以现场方式召开。会议应到董事 9 人，实

到董事 9 人，公司全体监事、高级管理人员列席会议。会议的召集、

召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认

真审议，表决通过如下决议：

     一、审议通过公司《关于公司拟收购民加全球基金管理（深圳）

有限公司51%股权的议案》

     具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站、上海证券报、证

券时报披露的临2017—074号公告。

     独立董事王丽珠女士对该议案有条件通过，即尽快落实民加全球

基金管理（深圳）有限公司成立以来未开展相关业务的原因，进行法

律尽调，关注专业团队建设和风险控制等事项。

     表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
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     二、审议通过公司《关于公司孙公司真金磚發展有限公司拟引进

投资者进行增资扩股的议案》

     真金磚發展有限公司为公司子公司太原天龙恒顺贸易有限公司

的全资子公司，于 2017 年 5 月 26 日经公司董事会批准后设立，注册

资本 5 万港币。根据目前开展业务所需，以增资扩股的方式引进投资

者華都企業有限公司（于 2017 年 8 月在香港注册成立）。華都企業有

限公司将以港币三万元认购真金磚發展有限公司三万股普通股。上述

交易完成后，真金磚發展有限公司将由太原天龙恒顺贸易有限公司持

有其 50000 股普通股，華都企業有限公司持有其 30000 股普通股。

     公司董事会授权经营管理层办理后续事宜。真金磚發展有限公司

章程也根据相关规则相应进行修改。

     表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。



     三、审议通过公司《关于公司孙公司真金磚發展有限公司拟向相

关方借款的议案》

     为发展业务，公司同意孙公司真金磚發展有限公司向投资者華都

企業有限公司借款，用于真金磚發展有限公司日常营运资金所需。本

次为真金磚發展有限公司向新引入股东華都企業有限公司借款不高

于 3000 万港币，按资金需要，可分段注入。年息为不高于 5.25%计

算。借款期暂定 2 年，视需要进行调整。还息期每半年一次。

     该借款事项构成关联交易。本议案不涉及关联董事，无需回避表

决。

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     本议案尚需提交股东大会审议。

     具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站、上海证券报、证

券时报披露的临2017—077号公告。

     表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。



     四、审议通过公司《关于公司孙公司深圳市前海山水天鹄贸易有

限公司收购上海置万实业有限公司 100%股权的议案》

     具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站、上海证券报、证

券时报披露的临 2017—075 号公告。

     表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。



     五、审议通过公司《关于公司孙公司真金磚發展有限公司收购中

星国际商务贸易有限公司 100%股权和鼎丰基金有限公司 100%股权的

议案》

     具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站、上海证券报、证

券时报披露的临 2017—076 号公告。

     表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。



     六、审议通过公司《关于拟向金融机构借款的议案》

     鉴于公司目前处于转型期，除解决历史遗留问题外，公司尚需解

决无主业和盈利及可持续发展问题。目前公司及孙公司拟收购民加全

球基金管理（深圳）有限公司 51%的股权、上海置万实业有限公司 100%

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股权、中星国际商务贸易有限公司 100%股权、鼎丰基金有限公司 100%

股权并开展相关业务。公司拟在 1 亿元的额度内向金融机构借款，主

要用于上述公司的开展业务所需；借款主体为公司及其控股公司；借

款利率不高于 6%（具体借款利率以公司与金融机构签订的合同为准）；

借款期限为一年。经协商，公司主要股东深圳派德高为帮助公司实现

业务转型，拟对本次借款提供担保，后续上市公司根据实际情况为股

东担保提供反担保，并履行相应的决策程序及信息披露义务。

     本议案尚需提交股东大会审议。

     表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。



     七、审议通过公司《关于召开 2017 年第四次临时股东大会的议

案》

     公司拟定于 2017 年 12 月 7 日（星期四）以现场投票与网络投票

相结合的方式在深圳召开 2017 年第四次临时股东大会，审议相关事

项。

     表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

     公司独立董事对上述相关事项发表了独立意见。

     特此公告。



                       山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

                               二零一七年十一月二十二日


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