山西广和山水文化传播股份有限公司独立董事
  关于第八届董事会第一次临时会议相关事项之独立意见


    山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”“上市

公司”）于2017年11月20日召开第八届董事会第一次临时会议，审议

并通过《关于公司收购民加全球基金管理（深圳）有限公司51%股权

的议案》、《关于公司孙公司真金磚發展有限公司拟引进投资者进行增

资扩股的议案》、《关于公司孙公司真金磚發展有限公司拟向相关方借

款的议案》、《关于公司孙公司深圳市前海山水天鹄贸易有限公司收购

上海置万实业有限公司100%股权的议案》、《关于公司孙公司真金磚發

展有限公司收购中星国际商务贸易有限公司100%股权、鼎丰基金有限

公司100%股权的议案》、《关于拟向金融机构借款的议案》等议案。上

述事项，我们已于会前收悉公司提供的相关材料。

    作为公司第八届董事会独立董事，根据相关法律、法规以及《公

司章程》等有关规定，我们在认真查阅相关资料，并听取公司相关人

员的情况说明后，基于独立、客观、公正的判断立场，对上述事项发

表如下独立意见：

     一、关于收购事项

    公司收购民加全球基金管理（深圳）有限公司 51%股权、公司孙

公司深圳市前海山水天鹄贸易有限公司收购上海置万实业有限公司

100%股权以及公司孙公司真金砖发展有限公司收购中星国际商务贸

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易公司 100%股权和鼎丰基金有限公司 100%股权等事项，有利于公

司多元化发展与产业布局，实现公司战略转型，增强公司的盈利能力；

本次审议上述收购事项程序规范，符合《公司法》等相关法律、法规、

规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形；基于独

立判断，我们同意《关于公司收购民加全球基金管理（深圳）有限公

司 51%股权的议案》、《关于公司孙公司深圳市前海山水天鹄贸易有限

公司收购上海置万实业有限公司 100%股权的议案》、《关于公司孙公

司真金磚發展有限公司收购中星国际商务贸易有限公司 100%股权和

鼎丰基金有限公司 100%股权的议案》等事项（关于公司收购民加全

球基金管理（深圳）有限公司 51%股权的事项，独立董事王丽珠女士

为有条件通过，认为公司需尽快落实民加全球基金管理（深圳）有限

公司成立以来未开展相关业务的原因，进行法律尽调，关注专业团队

建设和风险控制等事项）。



    二、关于公司孙公司增资扩股并向引进的投资者借款的事项

    公司孙公司真金磚發展有限公司以增资扩股的方式引进投资者

華都企業有限公司，同时真金磚發展有限公司向華都企業有限公司借

款以用于真金磚發展有限公司日常营运资金所需，构成了关联交易。

该事项目前不涉及关联董事，无需回避表决。上述事项有利于优化资

源配置，更好地开展新业务；本次审议孙公司增资扩股并向引进的投

资者借款的事项程序规范，符合相关法律法规的规定，不存在损害公

司和其他股东利益的情形；基于独立判断，我们同意《关于公司孙公

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司真金磚發展有限公司拟引进投资者进行增资扩股的议案》、《关于公

司孙公司真金磚發展有限公司拟向相关方借款的议案》。



     三、关于公司及孙公司向金融机构借款事项

    公司目前处于转型期，需要通过融资解决无主业问题和可持续发

展问题，有助于公司后续发展。本次拟向金融机构在 1 亿元额度内借

款，不构成关联交易；本次审议公司及子公司借款事项，程序规范，

符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害

公司及其他股东利益的情形；基于独立判断，我们同意公司本次向金

融机构借款的事项，并同意将该事项提交股东大会审议。




独立董事：



             庄礼伟               王丽珠              彭   娟




                                           二零一七年十一月二十日




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