证券代码：600234         证券简称：ST 山水       编号：临 2017--076




            山西广和山水文化传播股份有限公司
 关于孙公司真金磚發展有限公司收购中星国际商务
 贸易有限公司100%股权和鼎丰基金有限公司100%股
                          权的公告


     本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带责任。



     重要内容提示：

       公司孙公司真金磚發展有限公司以现金 25 万元收购中星国

          际商务贸易有限公司 100%股权和鼎丰基金有限公司 100%股

          权。

       本次交易已经公司第八届董事会第一次临时会议审议通过，

          不需提交公司股东大会审议。

       本次收购股权不涉及关联交易，也不构成重大资产重组事

          项。

       交易完成后，真金磚發展有限公司持有中星国际商务贸易有

          限公司 100%股权和鼎丰基金有限公司 100%股权。

       特别风险提示：本次股权收购完成后，存在不能实现预期效

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          益的风险。

     一、 对外投资概述

     真金磚發展有限公司为公司全资子公司天龙恒顺贸易有限公司

的全资子公司，以 25 万元人民币收购紅運環球有限公司持有的中星

国际商务贸易有限公司 100%股权和鼎丰基金有限公司 100%股权，后

续将开拓保理和融资租赁业务，所需资金来源为向金融机构借款。

     2017 年 11 月 20 日，公司第八届董事会第一次临时会议审议通

过了《关于公司孙公司真金磚發展有限公司收购中星国际商务贸易有

限公司 100%股权和鼎丰基金有限公司 100%股权的议案》。该事项属于

公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。

     本次收购股权不涉及关联交易，也不构成重大资产重组事项。

     公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对中星国际商务贸

易有限公司进行审计，并出具了《审计报告》（信会师报字[2017]第

ZA51956 号），对鼎丰基金有限公司进行审计，并出具《审计报告》（信

会师报字[2017]第 ZA51954 号）。



      二、交易对方的基本情况

     交易对方：紅運環球有限公司

                   REDLUCK GLOBAL LIMTED

     地      址：Vistra Corporate Services Centre,Wickhams Cay

II，Road Town,Tortola,VG1110,British Virgin Islands

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        执行董事：黄晓荭

        身份证号：35042819XXXXXXXXXX



      三、交易标的基本情况

     交易标的：中星国际商务贸易有限公司 100%股权和鼎丰基金有

限公司 100%股权
     1、中星国际商务贸易有限公司（以下简称“中星国际”）系王林

出资，于 2012 年 10 月 16 日在香港成立。成立时注册资本港元

10,000.00。注册地址：香港湾仔轩尼诗道 145 号安康商业大厦 18 楼

1801A。截止 2017 年 10 月 31 日，最近一次股权全部转入红运环球有

限公司，公司注册资金 1 万元,公司最新董事：黄晓荭。

     2、鼎丰基金有限公司（以下简称“鼎丰基金”）系张波出资，于

2013 年 05 月 09 日在香港成立。注册地址：FLAT B07 FLOOR23,HOVER

INDUSTRIAL BUILDING,NO.26-38KWAI CHEONG ROAD, N.T, HONG KONG。

截止 2017 年 10 月 31 日，最新一期股权全部转入红运环球有限公司，

公司注册资金 1 万元,公司最新董事：黄晓荭。

     相关股权结构见下图：




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     本次交易完成后，真金磚發展有限公司将持有中星国际商务贸易

有限公司 100%股权和鼎丰基金有限公司 100%股权。中星国际商务贸

易有限公司持有绰裕商业保理有限公司 25%股权（上海置万实业有限

公司持有 75%股权），鼎丰基金有限公司持有竞发融资租赁有限公司

25%股权（上海置万实业有限公司持有 75%股权）。
     本次收购事项已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的

公司出具审计报告。

     交易标的定价情况：根据审计报告，收购置万实业 100%股权最

终的股权转让对价为 25 万元。



     四、股权转让协议主要内容

     1、交易双方

     出让方：紅運環球有限公司

     受让方：真金磚發展有限公司

     2、交易标的：中星国际商务贸易有限公司 100%股权和鼎丰基金

有限公司 100%股权

     3、交易价格：经协商，确定交易价格为人民币 25 万元。

     4、转让款项支付方式：在中星国际商务贸易有限公司和鼎丰基

金有限公司分别取得新的营业执照之日起的七个工作日内，真金磚發

展有限公司或其指定第三方以转账方式完成股权转让价款的支付。

     5、协议生效时间：该协议自双方签字（盖章）之日起生效。



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     五、本次交易对公司的影响

     真金磚發展有限公司收购中星国际商务贸易有限公司 100%股权

和鼎丰基金有限公司 100%股权，旨在后续涉足商业保理和融资租赁

行业，有利于公司多元化发展与产业布局，推动公司金融投资平台的

搭建，实现公司产融结合的战略转型，提高公司的核心竞争力，增强

盈利能力，进而提升股东价值。本次收购对 2017 年经营业绩不会产

生较大影响。



     六、本次收购股权的风险

     中星国际商务贸易有限公司和鼎丰基金有限公司尚未开展业务，

收购完成后，初次涉足商业保理和融资租赁行业，对于新业务的管理

经验、团队建设有待进一步积累，存在投资项目收益率的不确定性。

在后续管理运作、风险控制等方面存在一定的风险，敬请广大投资者

理性投资。



     公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时

报发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。

      特此公告。



                      山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

                              二零一七年十一月二十二日


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