ST山水：关于第二大股东股份在同一控制下进行归集并签署《股份转让协议》的公告2017-12-16
证券代码：600234 证券简称：ST 山水 编号：临 2017--085
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于第二大股东股份在同一控制下进行归集并
签署《股份转让协议》的公告
本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
重要内容提示：
为进一步完善法人治理结构，本公司实际控制人吴太交先生通
过其控股的深圳派德高管理咨询有限公司（以下简称“深圳
派德高”）设立深圳市前海派德高盛投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称“前海派德高盛”），并由前海派德高盛与
深圳派德高及其一致行动人吴太交先生、周晓艳女士、赵明
贤女士、林宁耀先生签订《股份转让协议》，由前海派德高
盛受让深圳派德高及其一致行动人持有的上市公司股份。
本次股份转让事项属股东在同一控制下的股份归集，不属于股
份增减持。
本次股份转让后，前海派德高盛持有上市公司 25,164,647 股
股份，占上市公司总股份 12.43%，将成为公司第二大股东；
深圳派德高、吴太交、周晓艳、赵明贤、林宁耀直接持有上
市公司股份 0 股，占公司总股本的 0%。
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本次股权转让完成后，本公司实际控制人未发生变化，仍为吴
太交先生。
一、本次股权转让基本情况
为进一步完善法人治理结构，本公司实际控制人吴太交先生通过
其控股的深圳派德高设立前海派德高盛，并于 2017 年 12 月 14 日由
前海派德高盛与公司第二大股东深圳派德高及其一致行动人吴太交
先生、周晓艳女士、赵明贤女士、林宁耀先生签订《股份转让协议》，
由前海派德高盛受让深圳派德高及其一致行动人持有的上市公司股
份。双方确认，本次股份转让的价格确定为 17 元/股，股份转让的交
易对价合计 42,779.89 万元（即肆亿贰仟柒佰柒拾玖万捌仟玖佰圆
整）。
本次股份转让后，前海派德高盛持有上市公司 25,164,647 股股
份，占上市公司总股份 12.43%，将成为公司第二大股东；本次股份
转让后，派德高、吴太交、周晓艳、赵明贤、林宁耀直接持有上市公
司股份 0 股，占公司总股本的 0%。
二、股份出让方和受让方相关情况
（一）股份出让方相关情况
深圳派德高与吴太交、周晓艳、赵明贤、林宁耀属于一致行动人，
合计持有本公司 25,164,647 股股份，占公司总股本的 12.43%，为公
司第二大股东。
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深圳派德高及其一致行动人具体情况详见同日披露的《简式权益
变动报告书》。
（二）股份受让方相关情况
前海派德高盛在深圳设立，出资额为 40,000 万元，其中深圳派
德高认缴出资 34,000 万元，出资比例占 85%（普通合伙）；林宁耀
认缴出资 6,000 万元，出资比例占 15%（有限合伙）。合伙人为深圳
派德高、林宁耀，执行事务合伙人为深圳派德高。
前海派德高盛的实际控制人为吴太交先生。
前海派德高盛具体情况详见同日披露的《详式权益变动报告书》。
三、本次股份转让协议的主要内容
（一）转让股份的种类、数量及价格
1.1 深圳派德高及其一致行动人同意以协议转让的方式将其合
计持有的本公司共计 2,516.4647 万股股份，占本公司股份总数的
12.43%（以下简称“标的股份”），以 42,779.89 万元（含税价款）
的价格转让给前海派德高盛，前海派德高盛同意受让标的股份。具体
如下：
序号 转让方 转让股份比例（%） 转让价格（万元）
1 派德高 3.18 10,954.33
2 吴太交 2.60 8,936.93
3 周晓艳 2.22 7,646.26
4 赵明贤 2.22 7,627.90
5 林宁耀 2.21 7,614.47
合计 12.43 42,779.89
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1.2 标的股份性质为无限售流通股。标的股份权属清晰，无设
置质押或担保，无冻结，不存在尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议
等权利受限情形。
（二）标的股份过户及股份转让价款的支付
2.1 本次股份转让的信息披露手续履行完毕后的 5 个工作日内，
交易双方共同配合，就标的股份的协议转让手续，向上海证券交易所
办理相关的审核确认工作。
2.2 在经上海证券交易所审核确认上述事项之日起 5 个工作日内，
交易双方共同配合向中国证券登记结算有限公司办理前述标的股份
的过户手续。标的股份于中国证券登记结算有限公司完成过户登记至
前海派德高盛名下，视为标的股份完成交割。
2.3 前述标的股份过户手续办理完成之日起 5 日内，前海派德高
盛分别向深圳派德高及其一致行动人根据各自的转让股份比例支付
完毕全部价款。
（三）股份转让涉及税费的缴纳
3.1 本次股份转让涉及的个人所得税由深圳派德高及其一致行
动人依法各自承担。深圳派德高及其一致行动人应根据相关法律规定
及时向主管税务机关进行税务申报，并向前海派德高盛提供完税凭证
原件。
3.2 因签署和履行本协议而发生的其他法定税费，各方应按照有
关法律各自承担，并履行相关义务。
（四）过渡期安排
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4.1 本协议签署之日起至交割完成日止的期间为“过渡期”。
4.2 交割日之前，标的公司的债权债务（包括但不限于本公司在
交割日之前已经形成并已披露的债权债务，以及由于交割日之前的原
因导致的本公司形成的负债及或有负债）全部由深圳派德高及其一致
行动人按其各自持有本公司的股份比例承担。
4.3 过渡期内，深圳派德高及其一致行动人应对标的股份尽善良
管理义务，保证持续拥有标的股份的合法、完整的所有权以使其权属
清晰、完整；确保标的股份不存在司法冻结、不得为任何第三方设定
质押或其他权益、不得将标的股份再次出售给第三方；合理、谨慎地
运营、管理标的股份和标的公司；不从事非正常的导致标的股份价值
减损的行为。
（五）声明与保证
5.1 转让方于本协议签订之日向受让方作出如下声明与保证：
5.1.1 转让方对标的股份有合法、有效的处分权，并未因任何协
议、安排或责任而已经存在、创设和附带任何负担，包括但不限于抵
押、质押、保证、留置、选择、限制、优先购买、第三方权利或利益、
其他任何种类之担保利益或债权及有相似效力之特殊安排，不会遭受
任何第三方的追索；
5.1.2 签订本协议所需的包括但不限于内部决策等在内的一切批
准手续均已合法有效取得，本协议成立的前提和先决条件均已满足；
5.1.3 本协议签署之前，转让方没有签署过任何包含有禁止或限
制转让标的股份的条款的合同、协议或其他文件；
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5.1.4 若转让方违反上述声明、保证和承诺，由此导致本协议无
法完全履行、失效或解除，转让方须对受让方承担全部法律责任。
5.2 受让方于本协议签订之日向转让方作出如下声明与保证：
5.2.1 代表受让方签署本协议的签字人为受让方的法定代表人或
合法授权人，有权代表受让方签订本协议；
5.2.2 签订本协议所需的包括但不限于内部决策等在内的一切批
准手续均已合法有效取得，本协议成立的前提和先决条件均已满足；
5.2.3 本协议签署之前，受让方没有签署过任何包含有禁止或限
制受让标的股份的条款的合同、协议或其他文件；
5.2.4 若受让方违反上述声明、保证和承诺，由此导致本协议无
法完全履行、失效或解除，受让方须对转让方承担全部法律责任。
（六）保密
本协议任何一方应确保对本协议或本协议有关的事项，或一方收
到的对方非属公众知晓的所有信息，予以严格保密，不得向任何第三
方披露或泄露给任何第三方，并采取合理的保密措施。
（七）不可抗力
7.1 如因地震、火灾、战争等不可预见、不可避免、不可克服
的事件导致本协议任何一方不能履行本协议其中的任何条款，则免除
该方的违约责任，但该方应在不可抗力事件产生后合理的时间内通知
对方并采取必要的降低损失的补救措施。
7.2 如非因任何一方的过错而导致中国证监会、上海证券交易所
等监管部门不同意公告或办理标的股份过户或不批准标的股份转让
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协议等手续，因此而导致本协议的终止，亦视为因不可抗力。
（八）违约责任
除发生不可抗力情形外，任何一方违反其在本协议中规定的义
务或所作的声明、保证及承诺，致使另一方遭受任何损失的，违约方
应赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失，包括但不限于守约方为
索赔支出的律师费、办案费、调查费、交通费、差旅费、通讯费等。
（九）协议的生效
本协议自各方自然人签字、法人盖章并经其法定代表人或授权代
表签字之日起生效。
（十）协议的终止
10.1 任何一方如发生下列情形，另一方有权单方面终止本协议：
10.1.1 一方所作的声明、保证与承诺是虚假的或存在严重误导
或重大遗漏；
10.1.2 一方不办理与标的股份转让有关的审核、批准、登记和
备案。
10.2 除非发生前述情况，否则本协议签署后，任何一方不能单
方面终止本协议。
（十一）法律适用与争议解决
11.1 本协议的订立、效力、履行、解释和争议的解决均适用中
国法律。
11.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应
争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可以
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向标的公司所在地人民法院提起诉讼。除法律另有规定外，诉讼费及
与诉讼有关的其他费用均由败诉方承担。
四、本次交易目的和交易对公司的影响
本次股份转让事项属股东在同一控制下的股份归集，不属于股份
增减持。
本次交易完成后，前海派德高盛将成为公司第二大股东，本公司
实际控制人未发生变化，仍为吴太交先生。本次交易对公司的正常经
营不产生重大影响。
公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时
报发布的公告为准。敬请广大投资者查阅公司所发布的公告，理性分
析，谨慎判断，注意投资风险。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一七年十二月十六日
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