证券代码：600234          证券简称：ST 山水      编号：临 2018--004




            山西广和山水文化传播股份有限公司
 关于同意为控股公司在额度内申请银行授信并为其
                        提供担保的公告


     本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带责任。



     重要内容提示：

       被担保人：民加全球基金管理（深圳）有限公司、绰裕商业

          保理有限公司、竞发融资租赁有限公司

       本次担保金额：民加全球基金管理（深圳）有限公司、绰裕

          商业保理有限公司、竞发融资租赁有限公司分别向银行申请

          1 亿元以内的授信额度，由本公司分别提供担保

       本次担保无反担保

       对外担保逾期的累积数量：本公司以前年度共有两起逾期担

          保事项



     一、担保情况概述

     2017 年 11 月 20 日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以

                                  1
证券代码：600234         证券简称：ST 山水        编号：临 2018--004



下简称“公司”、“上市公司”）董事会审议通过公司收购民加全球基

金管理（深圳）有限公司（以下简称“民加全球”）51%股权、公司孙

公司深圳市前海山水天鹄贸易有限公司收购上海置万实业有限公司

100%股权以及公司孙公司真金砖发展有限公司收购中星国际商务贸

易公司 100%股权和鼎丰基金有限公司 100%股权等事项（详见公司于

2017 年 11 月 22 日披露的 2017—072 号公告）。现深圳市前海山水天

鹄贸易有限公司持有上海置万实业有限公司 100%股权；真金磚發展

有限公司持有中星国际商务贸易有限公司 100%股权和鼎丰基金有限

公司 100%股权（相关股权变更文件均已签署完毕）。上海置万实业有

限公司分别持有绰裕商业保理有限公司（以下简称“绰裕商业保理”）、

竞发融资租赁有限公司 75%的股权（以下简称“竞发融资租赁”）；中

星国际商务贸易有限公司持有绰裕商业保理有限公司 25%的股权；鼎

丰基金有限公司持有绰裕商业保理有限公司 25%的股权。

     为支持收购的上述公司开展相关业务，上市公司同意民加全球基

金管理（深圳）有限公司、绰裕商业保理有限公司、竞发融资租赁有

限公司分别向银行申请 1 亿元以内的授信额度，期限一年，并就三家

控股公司使用上述授信额度无偿提供连带责任保证。

     上述事项已经公司第八届董事会第二次临时会议审议通过，尚需

提交股东大会审议。



     二、被担保人基本情况

                                 2
证券代码：600234                 证券简称：ST 山水              编号：临 2018--004



      （一）民加全球基金管理（深圳）有限公司

      1、基本信息

      名称：民加全球基金管理（深圳）有限公司

      企业类型：有限责任公司

      住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深

圳市前海商务秘书有限公司）

      法定代表人：米险峰

      成立日期：二〇一五年四月九日

      注册资本：1500 万元

      经营范围：受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金，

不得从事公开募集基金管理业务）。

      2、民加全球基金管理（深圳）有限公司最近一年及一期财务状

况

                                                                  单位：万元

     项目          2016 年 12 月 31 日（经审计）     2017 年 6 月 30 日 （经审计）

  资产总额                     292.35                          290.46

  负债总额                       1.2                            0.00

     净资产                    291.15                          290.46

  营业收入                      2.16                            1.04

  利润总额                      -4.14                           -0.69

     净利润                     -4.14                           -0.69


                                         3
证券代码：600234           证券简称：ST 山水    编号：临 2018--004



    3、与本公司的关系

    本公司持有民加全球 51%的股权，为本公司控股公司。

    （二）绰裕商业保理有限公司

     名称：绰裕商业保理有限公司

     类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

     注册地址: 注册地址中国（上海）自由贸易试验区马吉路 2 号

1101 室

     法定代表人：郝一鸣

     成立时间：2015 年 1 月 26 日

     注册资本：10000万元

     统一社会信用代码：91310115324482835E

     经营范围：(一)进出口保理业务；（二）国内及离岸保理业务；

（三）与商业保理相关的咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动】。

     与本公司关系：公司孙公司深圳市前海山水天鹄贸易有限公司持

有上海置万实业有限公司 100%股权；公司孙公司真金磚發展有限公

司持有中星国际商务贸易有限公司 100%股权。上海置万实业有限公

司持有绰裕商业保理有限公司 75%的股权；中星国际商务贸易有限公

司持有绰裕商业保理有限公司 25%的股权。



     （三）竞发融资租赁有限公司

                                   4
证券代码：600234           证券简称：ST 山水    编号：临 2018--004



     名称：竞发融资租赁有限公司

     类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

     注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特西一路155号C座7

层7012-N3室

     法定代表人：王建平

     成立时间：2015 年 2 月 3 日

     统一社会信用代码：310000400759161

     注册资本： 20000万元

     经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；

租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务

相关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动】

     与本公司的关系：公司孙公司深圳市前海山水天鹄贸易有限公司

持有上海置万实业有限公司 100%股权；公司孙公司真金磚發展有限

公司持有鼎丰基金有限公司 100%股权。上海置万实业有限公司持有

竞发融资租赁有限公司 75%的股权；鼎丰基金有限公司持有竞发融资

租赁有限公司 25%的股权。



     三、担保协议的主要内容

     公司控股公司民加全球、绰裕商业保理、竞发融资租赁分别向银

行申请 1 亿元以内的授信额度，期限一年。上市公司就民加全球、绰

                                   5
证券代码：600234         证券简称：ST 山水      编号：临 2018--004



裕商业保理、竞发融资租赁使用上述授信额度无偿提供连带责任保

证。公司授权管理层在上述额度和范围内与相关方签署担保协议及其

他相关文件，并根据规定及事项进展履行信息披露义务。



     四、公司履行的审批程序

     1、董事会审议情况

     2018 年 1 月 2 日，公司召开第八届董事会第二次临时会议，审

议通过《关于同意为控股公司在额度内申请银行授信并为其提供担保

的议案》，公司同意民加全球、绰裕商业保理、竞发融资租赁分别向

银行申请 1 亿元以内的授信额度，并无偿提供连带责任担保。

     该事项尚需提交股东大会进行审议。

     2、监事会审议情况

     2018 年 1 月 2 日，公司召开第八届监事会第二次临时会议，审

议通过《关于同意为控股公司在额度内申请银行授信并为其提供担保

的议案》。

     3、独立董事意见

     公司同意民加全球基金管理（深圳）有限公司、绰裕商业保理有

限公司、竞发融资租赁有限公司分别向银行申请 1 亿元以内的授信额

度，并由上市公司对上述授信额度无偿提供连带责任保证，有利于增

强上述公司融资能力，使之尽快开展业务，减少其在发展过程中使用

资金的压力；本次审议关于同意为控股公司在额度内申请银行授信并

                                 6
证券代码：600234        证券简称：ST 山水         编号：临 2018--004



为其提供担保的事项程序规范，符合相关法律法规的规定，不存在损

害公司及股东特别是中小股东利益的情形；基于独立判断，我们同意

公司本次为控股公司在额度内申请银行授信并为其提供担保的事项，

并同意将该事项提交股东大会审议。



     五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

     2017 年度，公司及控股子公司无对外担保事项发生。

     截至目前，公司累计担保及逾期担保事项有两起，金额共计

29,332,180.94 元，占本公司最近一期经审计净资产的 30.36%。



     特此公告。



                      山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

                                    二零一八年一月三日




                                7