山西广和山水文化传播股份有限公司
 2018 年第一次临时股东大会资料




       二零一八年三月十二日
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        2018 年第一次临时股东大会资料目录


一、2018 年第一次临时股东大会议事规则2

二、2018 年第一次临时股东大会议程6

三、《关于第八届董事会独立董事及外部董事津贴的议案》8

四、《关于公司孙公司真金磚發展有限公司拟向关联方借款的议案》

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         2018 年第一次临时股东大会议事规则


    为维护全体股东的合法权益，确保 2018 年第一次临时股东大会

的正常秩序和议事效率，保证本次股东大会的顺利召开，根据《公司

法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东

大会议事规则》等规定，特制定本次会议的议事规则：

    一、本公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司

章程》等的规定，认真做好本次股东大会的各项工作。

    二、本次股东大会设秘书处，具体负责本次会议的会务工作。

    三、出席本次现场股东大会的股东及股东代理人，应在会议开始

前半小时到达会议地点，并办理会议登记手续：

     1、法人股东：

    由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，法人股东单位的

营业执照复印件（加盖公章）和股票账户卡；

    由委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东

单位的营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡和法人股东单位的

法定代表人依法出具的书面授权委托书（加盖法人印章）或由其法定

代表人签名的委托书原件。

     2、自然人股东：
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    个人股东出席会议的应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明出席股东大会。

    委托代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

    四、本次股东大会会议出席人为2018年3月6日下午3:00收市后在

中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东

或其合法委托的代理人、公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请

的见证律师、公司董事会邀请的其他人员。

    五、现场股东大会主持人宣布现场出席会议的股东和代理人数及

其所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。

    六、股东参加现场股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等

权利。

    七、股东要求发言时，须经会议主持人同意，方可发言。股东不

得随意打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

    八、股东发言时，应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份

数，发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其

他情况，应会后向公司董事会秘书咨询。

    九、公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中

回答股东的问题。每位股东和股东代理人发言原则上不超过 3 分钟。

    十、为提高大会议事效率，在股东就本次会议议案相关的问题回

答结束后，即进行大会表决。

    十一、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。

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股东可以参与现场投票，也可以参加网络投票。同一股份只能选择现

场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股份出现重复进行表决

的，均以第一次表决为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股

东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票

表决权。股东在投票表决时，应在投票表决表中每项议案下设的“同

意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、

填错、字迹无法辨认的投票表决表或未投的投票表决表均视为投票人

放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。公司将通过

上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东

可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决

权。

    十二、现场股东大会对提案进行表决前将推举两名股东代表参加

计票和监票（审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得

参加计票、监票）；股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表

与监事代表共同负责计票、监票。

    十三、通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通

过相应的投票系统查验自己的投票结果。

    十四、股东大会会议现场结束时间不早于网络或其他方式，会议

主持人在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果

宣布提案是否通过。

    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中

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所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方

对表决情况均负有保密义务。

    十五、为尊重和维护其他股东的合法权益，保障大会的正常秩序，

现场会议开始后请将手机铃声置于无声状态。

    十六、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，

并出具法律见证意见书。




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        2018 年第一次临时股东大会会议议程


   会议时间：2018 年 3 月 12 日 14:30 开始。

   会议地点：深圳市皇庭V酒店27层V1会议室

   会议召集人：公司董事会

   会议主持人：吴太交先生

   会议投票表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结

合的表决方式，以记名计票的方式对议案进行表决。

   会议议程：

   1、参会人员签到，股东进行发言登记；

   2、宣布会议开始；

   3、介绍股东大会出席人员及股份统计情况；

   4、宣读议案，提请股东大会审议：

      议案1、《关于第八届董事会独立董事及外部董事津贴的议案》

      议案 2、《关于公司孙公司真金磚發展有限公司拟向关联方

借款的议案》

   5、股东及股东代理人审议议案、发言、询问；

   6、现场通过计票人、监票人；

    7、股东及股东代理人对上述议案进行投票表决；

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   8、监票人、计票人统计并宣布投票表决结果；

    9、律师宣读法律见证意见书；

   10、宣读本次大会决议；

    11、参加会议的董事在股东大会决议上签字，董事、监事、董事

会秘书在股东大会会议记录上签字；

   12、主持人宣布山西广和山水文化传播股份有限公司 2018 年第

一次临时股东大会结束。




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      关于第八届董事会独立董事及外部董事津贴的议案


各位股东及股东代表：

     公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于董事会换届

选举的议案》，续聘庄礼伟先生、王丽珠女士和彭娟女士为公司第八

届董事会独立董事。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事

制度的指导意见》的有关规定，结合公司实际情况，拟给予公司第八

届董事会每位独立董事每年 10 万元（税后）的津贴，自股东大会批

准之日起执行。

     同时，为进一步完善公司治理，更好地保障公司外部董事履行职

责，结合公司实际情况，拟对不在公司任全职的外部董事发放固定津

贴，即公司第八届董事会任期内津贴标准为 9.5 万/年（税后），自

股东大会批准任职之日起执行。

     在公司领取职务薪酬的内部董事，不领取董事津贴。

     上述事项已经公司于2017年10月17日召开的第八届董事会第一

次会议审议通过。

     现提请股东大会，请各位股东审议。



                            山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

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  关于公司孙公司真金磚發展有限公司拟向关联方借款的
                                     议案



各位股东及股东代表：

     公司孙公司真金磚發展有限公司（以下称“真金磚”）拟向关联

方華都企業有限公司（以下称“華都公司”）借款 70,000,000.00 元

港币并签署相关协议，借款期限由协议签署日起直至 24 个月后终止，

借款利息按年利率 5.25%计算，借款人真金磚必须在借款到期日或之

前偿还借款本金及利息予贷款人華都公司。利息每 6 个月支付 1 次。

     華都公司为真金磚股东，该借款事项构成关联交易。该事项不涉

及关联股东，无需回避表决。

     上述事项已经公司于 2018 年 2 月 23 日召开的第八届董事会第三

次会议审议通过。

     现提请股东大会，请各位股东审议。



                            山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

                                           二零一八年三月十二日




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