山西广和山水文化传播股份有限公司独立董事
       关于公司第八届董事会第八次会议审议相关事项之
                           独立意见



    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、《独立董事工作制度》以及《公司章程》等有关规定，作为山西

广和山水文化传播股份有限公司独立董事，对于公司 2019 年 4 月 24

日召开的第八届董事会第八次会议所审议的事项，我们已于事先收悉

公司提供的资料。经与公司相关人员进行沟通，基于独立判断，对相

关事项发表如下独立意见：

    一、关于公司 2018 年度利润分配预案

    经审计，公司 2018 年末可供股东分配的利润为负值，2018 年度

不进行利润分配及资本公积转增股本的预案符合相关规定及公司实

际情况，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

    我们同意董事会提出的公司 2018 年度不进行利润分配亦不进行

资本公积转增股本的预案。



    二、关于公司变更会计政策的事项

    公司本次会计政策变更是根据财政部修订的企业会计准则而进

行的变更和调整，变更后的会计政策符合财政部相关规定。不存在

损害股东特别是中小股东利益情形。我们同意公司本次会计政策变

更。

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    三、关于向实际控制人及其控制的企业借款的事项

    公司向实际控制人及其控制的企业借款的事项，构成了关联交

易。在董事会表决过程中，关联董事陈健生先生、郝一鸣先生、彭

朝辉先生已按规定回避表决。本次新增向实际控制人及其控制的企

业借款事项可满足公司经营资金的需求，有利于公司业务开展。借

款利率参照同期中国人民银行公布的贷款基准利率，公允合理，不

存在损害公司及中小股东利益的情形。基于独立判断，我们同意公

司向实际控制人及其控制的企业借款的议案，并同意将该事项提交

股东大会进行审议。


    四、关于处置未实际开展业务的子公司事项

    本次董事会审议通过了《关于注销全资子公司的议案》、《关于授
权管理层处置未开展业务的控股公司的议案》。鉴于宁波梅山保税港
区山水银嘉投资管理有限公司、民加全球基金管理（深圳）有限公司
及上海置万实业有限公司自设立、收购后均未实际开展过业务，本次
对其进行处置，符合公司未来发展战略及整体业务规划，有利于优化
资产结构，且不会对公司经营业绩产生影响，亦不存在损害公司及股

东特别是中小股东利益的情形。我们同意处置上述未开展过实际性业
务的子公司。


    五、关于高级管理人员薪酬的事项

    根据公司提供的资料，公司高级管理人员 2018 年度在上市公司

实际领取的薪酬，符合董事会确定的高管薪酬标准。




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    本次董事会审议确定的 2019 年度高级管理人员薪酬标准，是基

于公司现状而进行的，不存在损害公司和中小股东合法利益的情

形。我们同意公司高级管理人员薪酬的议案。


    六、关于公司《2018 年度内部控制评价报告》

    公司聘请的内控审计机构对公司内控的审计出具了标准无保留

意见的《内控审计报告》。我们认为：公司已建立的内部控制体系总

体上符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部

控制监管要求，在所有重大方面满足了风险有效控制的要求。

    《2018 年度内部控制评价报告》真实反映了公司内部控制的基

本情况。


    七、关于续聘会计师事务所的事项

   我们认为，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）在本公

司 2018 年度审计工作中，能根据中国注册会计师审计准则的要求，

按照独立、客观、公正的执业准则，较好地完成公司委托的相关工作。

本次续聘其为 2019 年公司审计机构，符合公司实际情况。我们同意

续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度

审计机构，并同意将该事项提交股东大会进行审议。



    八、关于公司《未来三年股东回报规划（2018年—2020年）》

   《未来三年股东回报规划（2018 年—2020 年）》是在综合考虑

公司现状、业务发展需要及股东回报等因素的基础上制定的，能够实



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现对投资者的持续、稳定、合理的投资回报；符合相关法律法规及规

范性文件以及《公司章程》的规定；我们同意将该议案提交公司股东

大会审议。




独立董事：    庄礼伟             王丽珠         彭   娟




                                      二零一九年四月二十四日




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