ST山水:独立董事关于公司第八届董事会第八次会议审议相关事项之独立意见2019-04-26
山西广和山水文化传播股份有限公司独立董事
关于公司第八届董事会第八次会议审议相关事项之
独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《独立董事工作制度》以及《公司章程》等有关规定,作为山西
广和山水文化传播股份有限公司独立董事,对于公司 2019 年 4 月 24
日召开的第八届董事会第八次会议所审议的事项,我们已于事先收悉
公司提供的资料。经与公司相关人员进行沟通,基于独立判断,对相
关事项发表如下独立意见:
一、关于公司 2018 年度利润分配预案
经审计,公司 2018 年末可供股东分配的利润为负值,2018 年度
不进行利润分配及资本公积转增股本的预案符合相关规定及公司实
际情况,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意董事会提出的公司 2018 年度不进行利润分配亦不进行
资本公积转增股本的预案。
二、关于公司变更会计政策的事项
公司本次会计政策变更是根据财政部修订的企业会计准则而进
行的变更和调整,变更后的会计政策符合财政部相关规定。不存在
损害股东特别是中小股东利益情形。我们同意公司本次会计政策变
更。
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三、关于向实际控制人及其控制的企业借款的事项
公司向实际控制人及其控制的企业借款的事项,构成了关联交
易。在董事会表决过程中,关联董事陈健生先生、郝一鸣先生、彭
朝辉先生已按规定回避表决。本次新增向实际控制人及其控制的企
业借款事项可满足公司经营资金的需求,有利于公司业务开展。借
款利率参照同期中国人民银行公布的贷款基准利率,公允合理,不
存在损害公司及中小股东利益的情形。基于独立判断,我们同意公
司向实际控制人及其控制的企业借款的议案,并同意将该事项提交
股东大会进行审议。
四、关于处置未实际开展业务的子公司事项
本次董事会审议通过了《关于注销全资子公司的议案》、《关于授
权管理层处置未开展业务的控股公司的议案》。鉴于宁波梅山保税港
区山水银嘉投资管理有限公司、民加全球基金管理(深圳)有限公司
及上海置万实业有限公司自设立、收购后均未实际开展过业务,本次
对其进行处置,符合公司未来发展战略及整体业务规划,有利于优化
资产结构,且不会对公司经营业绩产生影响,亦不存在损害公司及股
东特别是中小股东利益的情形。我们同意处置上述未开展过实际性业
务的子公司。
五、关于高级管理人员薪酬的事项
根据公司提供的资料,公司高级管理人员 2018 年度在上市公司
实际领取的薪酬,符合董事会确定的高管薪酬标准。
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本次董事会审议确定的 2019 年度高级管理人员薪酬标准,是基
于公司现状而进行的,不存在损害公司和中小股东合法利益的情
形。我们同意公司高级管理人员薪酬的议案。
六、关于公司《2018 年度内部控制评价报告》
公司聘请的内控审计机构对公司内控的审计出具了标准无保留
意见的《内控审计报告》。我们认为:公司已建立的内部控制体系总
体上符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部
控制监管要求,在所有重大方面满足了风险有效控制的要求。
《2018 年度内部控制评价报告》真实反映了公司内部控制的基
本情况。
七、关于续聘会计师事务所的事项
我们认为,广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)在本公
司 2018 年度审计工作中,能根据中国注册会计师审计准则的要求,
按照独立、客观、公正的执业准则,较好地完成公司委托的相关工作。
本次续聘其为 2019 年公司审计机构,符合公司实际情况。我们同意
续聘广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度
审计机构,并同意将该事项提交股东大会进行审议。
八、关于公司《未来三年股东回报规划(2018年—2020年)》
《未来三年股东回报规划(2018 年—2020 年)》是在综合考虑
公司现状、业务发展需要及股东回报等因素的基础上制定的,能够实
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现对投资者的持续、稳定、合理的投资回报;符合相关法律法规及规
范性文件以及《公司章程》的规定;我们同意将该议案提交公司股东
大会审议。
独立董事: 庄礼伟 王丽珠 彭 娟
二零一九年四月二十四日
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