山西广和山水文化传播股份有限公司
                       2018 年度独立董事述职报告



         作为山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”、

  “本公司”）第七届及第八届董事会独立董事，本人在报告期履职期

  间能严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导

  意见》、《上海证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）及《公司章

  程》、《董事会议事规则》、《独立董事年报工作制度》、《公司独立董事

  制度》的规定，忠实、勤勉地履行独立董事的职责，谨慎、认真、恰

  当地行使独立董事的权利，积极认真地出席董事会会议和股东大会，

  并充分发挥自身的经验和专长，在完善本公司治理和重大决策等方面

  做了不少工作，对有关事项发表了中肯、客观、独立的意见，切实维

  护公司的整体利益，特别是确保中小股东的合法权益不受损害。现将

  本人于 2018 年履行职责期间的情况汇报如下：

         一、本人在其他单位任职的基本情况

姓名                任职单位               任职职务   任职单位与公司的关系

                  山西财经大学              教授               无
王丽珠
            山西美锦能源股份有限公司       独立董事            无

         本人严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工

  作指引》的相关要求，不存在影响独立性的情况。

          二、本人 2018 年度履职概况

          2018 年，本人认真履行了独立董事的职责，本着审慎负责、积
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极认真的态度出席了董事会会议、董事会各专门委员会会议和股东大

会。经董事会决策的重大事项，均仔细审阅相关资料，听取本公司管

理层就有关情况的介绍说明，并按照规定，就董事会审议的相关重大

事项发表独立意见。

    1、本年度出席董事会情况
 董事       应参会    亲自出     以通讯方式   委托出     缺席   是否连续两次未
 姓名       次数      席次数     参加次数     席次数     次数   亲自参加会议
王丽珠       12         12          10          0         0           否

    本人对董事会审议的全部议案经过认真审议，均投出赞成票，未

出现投反对票、弃权票的情形。

    2、本年度出席股东大会情况
 董事姓名          应参加股东大会次数         出席次数            缺席次数
  王丽珠                     4                      4                0

     3、参加各专业委员会情况

    （1）本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，根据《公司

董事会薪酬与考核委员会实施细则》，董事会薪酬与考核委员会对 2017

年度高级管理人员实际领取的薪酬进行了审核，确定了 2018 年度高级管

理人员的薪酬标准，并形成决议提交董事会进行审议。

   （2）本人作为公司董事会提名委员会委员，结合公司实际情况及发展

需要，通过对相关拟任高级管理人员及董事候选人个人经历、教育背景、

专业素养等情况进行认真考察，分别对同意聘任黄威先生、彭朝辉先生为

公司副总经理、聘任吴太交先生为总经理、聘任黄海平先生为财务总监以

及增补黄威先生和彭朝辉先生为第八届董事会董事的事项作出决议，并向

董事会提出建议。

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    三、履职重点关注事项的情况

   （一）对重要事项发表独立意见

    1、在公司于2018年1月2日召开的第八届董事会第二次临时会议

上，本人对《关于同意为控股公司在额度内申请银行授信并为其提供

担保的议案》发表独立意见，并同意将该议案提交股东大会进行审议。

     2、在公司于 2018 年 2 月 23 日召开的第八届董事会第三次会议

上，本人对《关于公司孙公司真金砖发展有限公司拟向关联方借款的

议案》发表独立意见，并同意将该议案提交股东大会进行审议。

     3、在公司于2018年3月6日召开的第八届董事会第三次临时会议

上，本人对公司《关于向关联方租用办公用房的议案》发表了独立意

见并同意议案。

     4、在公司于2018年4月26日召开的第八届董事会第四次会议上，

本人对公司对外担保情况、对会计师事务所为公司2017年度财务报告

出具非标准无保留意见审计报告涉及事项以及公司2017年度利润分

配方案、2017年度内部控制评价报告、续聘公司2018年审计机构、高

级管理人员薪酬、修订《公司章程》等重大事项发表独立意见，并同

意将相关事项提交股东大会审议。

    5、在公司于 2018 年 5 月 23 日召开的第八届董事会第五次临时

会议上，本人对《关于拟增补黄威先生为公司第八届董事会董事的

议案》、 关于聘任黄威先生为公司副总经理的议案》发表独立意见，

同意将增补董事的议案提交公司股东大会审议。


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    6、在公司于 2018 年 6 月 14 日召开的第八届董事会第六次临时

会议上，本人对公司董事一致选举徐啟瑞先生为公司副董事长的事项

表示同意，并发表独立意见。

    7、在公司于 2018 年 7 月 9 日召开的第八届董事会第七次临时会

议上，本人对公司聘任高级管理人员以及增补董事的事项、关于融资

的议案发表了独立意见，并同意将相关事项提交股东大会审议。

    8、在公司于 2018 年 8 月 15 日召开的第八届董事会第八次临时

会议上，本人对公司孙公司投资设立合伙企业及控股子公司的事项以

及向实际控制人借款事项发表独立意见，并同意将《关于向实际控制

人借款的议案》提交公司股东大会审议。

    9、在公司于 2018 年 8 月 27 日召开的第八届董事会第五次会议

上，在审议公司《2018 年半年度报告及其摘要》时，本人对公司 2017

年度财务报表被出具非标准审计报告无保留意见涉及的事项发表独

立意见。
    10、在公司于 2018 年 10 月 8 日召开的第八届董事会第六次会议

上，本人对公司聘任副总经理的事项、变更会计师事务所的事项、放

弃对控股公司增资权的事项均发表了独立意见，并同意将相关事项提

交股东大会审议。

    （二）对外担保及资金占用情况

     关于公司控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况的独

立意见，根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上

市公司对外担保若干问题的通知》等相关要求，本人特别关注公司对
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外担保情况，根据公司提供的资料，本人认为：1、报告期内，公司

未发生控股股东及其关联方资金占用的情况。2、报告期内，公司未

发生为股东及其关联方提供担保事项。报告期内，公司未发生新增担

保事项。

    （三）内部控制执行情况

    报告期内，未发现公司与财务报告相关的内部控制存在重大缺陷。

公司在内部控制评价过程中未发现与非财务报告相关的重大内部控

制缺陷。2019 年，公司仍需进一步提高公司内部控制体系运作效率

和风险管理能力，切实保护广大投资者利益。

    （四）募集资金的使用情况

    报告期内公司不存在募集资金，也不存在以前年度延续之本报告

期内募集资金使用的情形。

    （五）现金分红及其他投资者回报情况

    报告期内，经公司 2018 年 6 月 14 日召开的 2017 年年度股东大

会批准，2017 年度公司不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股

本，符合公司实际情况和《公司章程》的相关规定。

    （六）聘任或者更换会计师事务所情况

     2018 年 6 月，公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为

公司 2018 年度财务报表审计和内控审计机构。

     2018 年 10 月，公司改聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普

通合伙）为公司 2018 年度财务报表审计和内控审计机构。

    公司不存在审计期间改聘会计师事务所的情况。


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     （七）公司及股东承诺履行情况

     报告期间，公司股东及实际控制人均不存在未能及时履行承诺

的情形。

    （八）信息披露的执行情况

     报告期内履职期间，本人对公司披露的各项信息进行了严格的

审查，认为公司能公平、公正、公开、及时、准确地进行信息披露，

能有效地保护投资者特别是中小投资者的权益。

     四、其他事项

     1、本人未提议召开董事会。

     2、本人未聘请外部审计机构和咨询机构。

    五、总体评价和建议

    作为公司第七届及第八届董事会独立董事，本人能根据《公司法》、

《公司章程》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指

导意见》、《公司独立董事制度》等有关法律、法规及制度的规定，忠

实履行职责，充分发挥自己的专业知识及独立作用，切实维护公司及

全体股东的合法权益。

    2019 年，本人将继续严格按照相关法律法规的规定和要求，勤

勉尽责，进一步加强与公司其他董事、监事及管理层的沟通，利用自

己的专长为公司董事会提供决策参考建议，维护公司整体利益和全体

股东合法权益。
                                       独立董事：王丽珠

                                     二零一九年四月二十四日


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