ST山水:2018年度独立董事述职报告(彭娟女士)2019-04-26
山西广和山水文化传播股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
本人作为山西广和山水文化传播股份有限公司(以下简称“公司”、
“本公司”)第七届及第八届董事会独立董事,在报告期履职期间能
严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证
券交易所股票上市规则》(2018 年修订)及《公司章程》、《独立董事
年报工作制度》、《公司独立董事制度》的规定,忠实、勤勉地履行独
立董事的职责,谨慎、认真、恰当地行使独立董事的权利,积极认真
地出席董事会会议和股东大会,并充分发挥自己的经验和专长,在完
善本公司治理和重大决策等方面做了很多工作,对有关事项发表了中
肯、客观、独立的意见,能切实维护公司的整体利益,特别是确保中
小股东的合法权益不受损害。现将本人于 2018 年履行职责期间的情
况汇报如下:
一、本人在其他单位任职的基本情况
本人任职于上海交通大学安泰管理学院会计系;担任山东沃华医
药科技股份有限公司、山东赛托生物科技有限公司、浙江迪贝电气股
份有限公司独立董事。
本人严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工
作指引》等相关要求,不存在影响独立性的情况。
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二、履职情况
2018 年,本人本着审慎负责、积极认真的态度出席了董事会会
议、董事会各专门委员会会议和股东大会,认真履行独立董事的职责。
经董事会决策的重大事项,均详细审阅相关资料,听取公司管理层就
有关情况的介绍说明,并按照规定,就公司相关重大事项发表独立意
见。
1、出席董事会情况
2018 年,本人应参加董事会 12 次,全部亲自出席,其中以通讯
方式参加 10 次,未委托其他独立董事出席,亦未缺席。本人对董事
会审议的全部议案经过认真审议,均投出赞成票,未出现投反对票、
弃权票的情形。
2、出席股东大会情况
2018 年,本人应参加股东大会 4 次,实际参加 3 次。因身体原
因,本人未能出席公司于 2018 年 8 月 31 日召开的 2018 年第二次临
时股东大会。
3、参加各专门委员会情况
本人现担任公司董事会审计委员会主任委员以及董事会战略发展委
员会、薪酬与考核委员会、提名委员会委员。2018 年,本人参加各专门
委员会会议 8 次,其中薪酬与考核委员会会议 1 次,董事会审计委员会 4
次,提名委员会 3 次。
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三、履职过程中重点关注的事项
(一)对重要事项发表独立意见
1、在公司于2018年1月2日召开的第八届董事会第二次临时会议
上,本人对《关于同意为控股公司在额度内申请银行授信并为其提供
担保的议案》发表独立意见,并同意将该议案提交股东大会进行审议。
2、在公司于 2018 年 2 月 23 日召开的第八届董事会第三次会议
上,本人对《关于公司孙公司真金砖发展有限公司拟向关联方借款的
议案》发表独立意见,并同意将该议案提交股东大会进行审议。
3、在公司于2018年3月6日召开的第八届董事会第三次临时会议
上,本人对公司《关于向关联方租用办公用房的议案》发表了独立意
见并同意议案。
4、在公司于2018年4月26日召开的第八届董事会第四次会议上,
本人对公司对外担保情况、对会计师事务所为公司2017年度财务报告
出具非标准无保留意见审计报告涉及事项以及公司2017年度利润分
配方案、2017年度内部控制评价报告、续聘公司2018年审计机构、高
级管理人员薪酬、修订《公司章程》等重大事项发表独立意见,并同
意将相关事项提交股东大会审议。
5、在公司于 2018 年 5 月 23 日召开的第八届董事会第五次临时
会议上,本人对《关于拟增补黄威先生为公司第八届董事会董事的
议案》、 关于聘任黄威先生为公司副总经理的议案》发表独立意见,
同意将增补董事的议案提交公司股东大会审议。
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6、在公司于 2018 年 6 月 14 日召开的第八届董事会第六次临时
会议上,本人对公司董事一致选举徐啟瑞先生为公司副董事长的事项
表示同意,并发表独立意见。
7、在公司于 2018 年 7 月 9 日召开的第八届董事会第七次临时会
议上,本人对公司聘任高级管理人员以及增补董事的事项、关于融资
的议案发表了独立意见,并同意将相关事项提交股东大会审议。
8、在公司于 2018 年 8 月 15 日召开的第八届董事会第八次临时
会议上,本人对公司孙公司投资设立合伙企业及控股子公司的事项以
及向实际控制人借款事项发表独立意见,并同意将《关于向实际控制
人借款的议案》提交公司股东大会审议。
9、在公司于 2018 年 8 月 27 日召开的第八届董事会第五次会议
上,在审议公司《2018 年半年度报告及其摘要》时,本人对公司 2017
年度财务报表被出具非标准审计报告无保留意见涉及的事项发表独
立意见。
10、在公司于 2018 年 10 月 8 日召开的第八届董事会第六次会议
上,本人对公司聘任副总经理的事项、变更会计师事务所的事项、放
弃对控股公司增资权的事项均发表了独立意见,并同意将相关事项提
交股东大会审议。
(二)对外担保及资金占用情况
本人关注公司对外担保情况,根据相关要求及公司提供的资料,
本人认为;1、报告期内,公司未发生控股股东及其关联方资金占用
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的情况。
2、报告期内,公司未发生为股东及其关联方提供担保事项。报
告期内,公司未发生新增担保事项。
(三)内部控制执行情况
报告期内,未发现公司与财务报告相关的内部控制存在重大缺陷。
公司在内部控制评价过程中未发现与非财务报告相关的重大内部控
制缺陷。2019 年,公司仍需进一步提高公司内部控制体系运作效率
和风险管理能力,切实保护广大投资者利益。
(四)募集资金的使用情况
报告期内公司不存在募集资金,也不存在以前年度延续之本报告
期内募集资金使用的情形。
(五)现金分红及其他投资者回报情况
报告期内,经公司 2018 年 6 月 14 日召开的 2017 年年度股东大
会批准,2017 年度公司不进行利润分配,亦不进行资本公积转增股
本,符合公司实际情况和《公司章程》的相关规定。
(六)聘任或者更换会计师事务所情况
2018 年 6 月,公司聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为
公司 2018 年度财务报表审计和内控审计机构。
2018 年 10 月,公司改聘广东正中珠江会计师事务所(特殊普
通合伙)为公司 2018 年度财务报表审计和内控审计机构。
公司不存在审计期间改聘会计师事务所的情况。
(七)公司及股东承诺履行情况
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报告期间,公司股东及实际控制人均不存在未能及时履行承诺
的情形。
(八)信息披露的执行情况
报告期内履职期间,本人对公司披露的各项信息进行了严格的
审查,认为公司能公平、公正、公开、及时、准确地进行信息披露,
能有效地保护投资者特别是中小投资者的权益。
四、其他事项
1、本人未提议召开董事会。
2、本人未聘请外部审计机构和咨询机构。
五、总体评价和建议
作为公司第七届及第八届董事会独立董事,本人能根据《公司法》、
《公司章程》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《公司独立董事制度》等有关法律、法规及制度的规定,忠
实履行职责,充分发挥自身的专业知识及独立作用,切实维护公司及
全体股东的合法权益。
2019 年,本人将继续严格按照相关法律法规的规定和要求,勤
勉尽责,进一步加强与公司其他董事、监事及管理层的沟通,利用自
己的专长为公司董事会提供决策参考建议,维护公司整体利益和全体
股东合法权益。
独立董事:彭娟
二零一九年四月二十四日
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