证券代码：600234        证券简称：*ST 山水         编号：临 2020--007




           山西广和山水文化传播股份有限公司
           第八届董事会第十二次会议决议公告


     本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带责任。



     山西广和山水文化传播股份有限公司第八届董事会第十二次会

议通知已于2020年3月19日通过专人送达、电子邮件等方式发出，会

议于2020年3月29日（星期日）上午10:00以现场加通讯方式在深圳市

福田区福保街道福保社区红柳道1号中科智宏大厦4层会议室召开。会

议应到董事9人，实到董事9人，其中出席现场会议的董事4名，分别

为徐啟瑞先生、彭朝辉先生、黄海平先生、庄礼伟先生；因异地办公

以通讯方式出席会议的董事5名，分别是陈健生先生、郝一鸣先生、

黄威先生、王丽珠女士、彭娟女士，公司部分监事及高级管理人员列

席会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有

关规定。会议由董事长徐啟瑞先生主持，经与会董事认真审议，表决

通过如下决议：

     一、审议通过公司《2019 年度董事会工作报告》

     表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


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     二、审议通过公司《2019 年年度报告及摘要的议案》

     表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

     具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2019 年

年度报告》和《2019 年年度报告摘要》。



      三、审议通过公司《2019 年度财务决算报告》

      表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。



     四、审议通过公司《2019 年度利润分配预案》
     经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2019 年

归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 16,890,003.42 元 ， 加 期 初 未 分 配 利 润

-488,711,610.81 元，年末未分配利润为-471,821,607.39 元。

     2019 年末可供股东分配的利润为负值，根据相关规定，公司不

进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。

     表决结果：9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。



     五、审议通过公司《关于续聘会计师事务所的议案》

     表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

     具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的临 2020—

009 号公告。




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     六、审议通过公司《2019年度内部控制评价报告》

     表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

     具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2019 年

度内部控制评价报告》。



     七、审议通过公司《关于高级管理人员薪酬的议案》

     表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

     该事项涉及关联董事，徐啟瑞先生、彭朝辉先生、黄威先生、黄

海平先生已回避表决。



     八、审议通过公司《2019 年度董事会审计委员会履职情况报告》

     表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

     具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《公司董事

会审计委员会 2019 年度履职情况报告》。



     九、审议通过公司《2019 年度独立董事述职报告》

     表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

     具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的公司独立

董事庄礼伟先生、王丽珠女士、彭娟女士分别作出的《2019 年度独

立董事述职报告》。




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     十、审议通过公司《关于调整董事会专门委会成员的议案》
     因公司第八届董事会成员变动，董事会对战略发展委员会成员进

行调整，调整后各专门委员会名单如下：

     1、董事会战略发展委员会（5 人）

     主任委员：徐啟瑞

     委      员：庄礼伟   彭娟         彭朝辉    黄海平

     2、董事会提名委员会（5 人）

     主任委员：庄礼伟

     委      员：徐啟瑞   陈健生        王丽珠     彭娟

     3、董事会薪酬与考核委员会（5 人）

     主任委员：王丽珠

     委      员：郝一鸣   黄威         庄礼伟    彭娟

     4、董事会审计委员会（3人）

     主任委员：彭娟

     委      员：庄礼伟   彭朝辉

     表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。


     十一、审议通过公司《关于申请撤销公司股票退市风险警示的议

案》

       表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的临 2020—

010 号公告。
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     公司独立董事对本次董事会审议的相关事项发表了独立意见，具

体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《独立董事关于公司第

八届董事会第十二次会议审议相关事项的独立意见》。

     上述第一项、第二项、第三项、第四项、第五项议案尚需提交公

司股东大会审议通过。公司独立董事将在股东大会进行述职。

     根据实际情况，公司 2019 年年度股东大会通知确定具体召开日

期后另行发出。

     特此公告。




                      山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

                                    二零二零年三月三十日




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