*ST山水:2019年度独立董事述职报告(王丽珠)2020-03-31
山西广和山水文化传播股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告
作为山西广和山水文化传播股份有限公司(以下简称“公司”、
“本公司”)第七届及第八届董事会独立董事,本人在任职期间能严
格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上海证券交易所股票上市规则》(2019 年修订)及《公司章程》、《董
事会议事规则》、《独立董事年报工作制度》、《公司独立董事制度》的
规定,切实履行独立董事的职责,努力维护公司的整体利益和全体股
东特别是中小股东的合法权益。现将本人于 2019 年履行职责期间的
情况汇报如下:
一、本人在其他单位任职的基本情况
姓名 任职单位 任职职务 任职单位与公司的关系
王丽珠 山西财经大学 教授 无
山西美锦能源股份有限公司 独立董事 无
本人严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工
作指引》的相关要求,不存在影响独立性的情况。
二、本人 2019 年度履职概况
1、出席董事会情况
本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未
董事姓名
董事会次数 次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议
王丽珠 6 6 4 0 0 否
本人对董事会审议的全部议案经过认真审议,均投出赞成票,未
出现投反对票、弃权票的情形。
2、出席股东大会情况
董事姓名 本年应参加股东大会次数 出席次数 缺席次数
王丽珠 2 2 0
3、参加各专业委员会情况
(1)本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员,根据《公司
董事会薪酬与考核委员会实施细则》,董事会薪酬与考核委员会对 2018
年度高级管理人员实际领取的薪酬进行了审核,确定了 2019 年度高级管
理人员的薪酬标准,并形成决议提交董事会进行审议。
(2)本人作为公司董事会提名委员会委员,结合公司实际情况及发展
需要,通过认真考察,对建议由徐啟瑞先生出任公司总经理以及增补黄海
平先生为第八届董事会董事的事项作出决议,并提交董事会进行审议。
三、本人履职重点关注事项的情况
担任公司独立董事后,本人严格按照有关规定,对公司相关事项
进行重点关注。
(一)对重要事项发表独立意见
1、在公司于2019年4月12日召开的第八届董事会第九次临时会议
上,本人对选举徐啟瑞先生为公司董事长、聘任徐啟瑞先生为公司总
经理以及增补黄海平先生为公司第八届董事会董事等事项发表独立
意见。
2、在公司于 2019 年 4 月 24 日召开的第八届董事会第八次会议
上,本人对公司 2018 年度利润分配预案、公司变更会计政策的事项、
关于向实际控制人及其控制的企业借款的事项、关于处置未实际开展
业务的子公司事项、关于高级管理人员薪酬的事项、公司《2018 年
度内部控制评价报告》、关于续聘会计师事务所的事项、公司《未来
三年股东回报规划(2018 年—2020 年)》以及公司对外担保情况、对
会计师事务所为公司 2018 年度财务报告出具非标准无保留意见审计
报告涉及事项发表独立意见,并同意将相关事项提交股东大会审议。
3、在公司于 2019 年 5 月 30 日召开的第八届董事会第十次临时
会议上,本人对公司修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度和规则的相关条款的
事项发表独立意见,并同意提交公司 2018 年年度股东大会审议。
4、在公司于 2019 年 8 月 26 日召开的第八届董事会第九次会议
上,本人对《关于孙公司收购深圳提达装饰工程有限公司 100%股权
的议案》表示同意,并发表独立意见。
5、在公司于 2019 年 9 月 29 日召开的第八届董事会第十一次临
时会议上,本人对公司聘请 2019 年度审计机构的事项发表了独立意
见,并同意将该事项提交股东大会审议。
(二)对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》等相关要求,结合公司提供的资料,
本人认为;1、报告期内,公司未发生控股股东及其关联方资金占用
的情况。2、报告期内,公司未发生为股东及其关联方提供担保事项。
报告期内,公司未发生新增担保事项。
(三)内部控制执行情况
截至 2019 年 12 月 31 日,未发现公司与财务报告相关的内部控
制存在重大缺陷。公司在内部控制评价过程中未发现与非财务报告相
关的重大内部控制缺陷。未来公司仍需进一步提高公司内部控制体系
运作效率和风险管理能力,切实保护广大投资者利益。
(四)募集资金的使用情况
报告期内公司不存在募集资金,也不存在以前年度延续至本报告
期内募集资金使用的情形。
(五)现金分红及其他投资者回报情况
报告期内,经公司 2019 年 6 月 20 日召开的 2018 年年度股东大
会批准,2018 年度公司不进行利润分配,亦不进行资本公积转增股
本,符合公司实际情况和《公司章程》的相关规定。
(六)聘任或者更换会计师事务所情况
2019 年 10 月,公司聘任中喜会计师事务所(特殊普通合伙)为
公司 2019 年度财务报表审计和内控审计机构。
公司不存在审计期间改聘会计师事务所的情况。
(七)公司及股东承诺履行情况
报告期间,公司股东及实际控制人均不存在未能及时履行承诺的
情形。
(八)信息披露的执行情况
报告期内履职期间,本人对公司披露的各项信息进行了严格的
审查,认为公司能公平、公正、公开、及时、准确地进行信息披露,
能有效地保护投资者特别是中小投资者的权益。
四、其他事项
1、本人未提议召开董事会。
2、本人未提议聘用或解聘会计师事务所。
3、本人未聘请外部审计机构和咨询机构。
五、总体评价和建议
2019 年,公司对本人履职给予了充分支持。本人通过认真阅读
并仔细研究董事会和相关专业委员会的议案材料,与管理层沟通、阅
读公司相关部门提供的资料积极履行独立董事职责,充分运用专业知
识为公司董事会决策起到了积极作用。
2020 年,本人将本着为公司及全体股东负责的原则,严格按照
相关法律法规的规定和要求,利用自己的专业知识和经验,积极为董
事会的正确决策发挥作用,切实维护全体股东特别是中小股东的合法
权益。
独立董事:王丽珠
二零二零年三月二十九日