山西广和山水文化传播股份有限公司
                 2019 年度独立董事述职报告


    本人作为山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公

司”、“本公司”）第七届及第八届董事会独立董事，在履职期间能严

格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券

交易所股票上市规则》（2019 年修订）及《公司章程》、《独立董事年

报工作制度》、《公司独立董事制度》的规定，忠实、勤勉地履行独立

董事的职责，积极认真地出席董事会会议和股东大会，对有关事项发

表了中肯、客观、独立的意见，能切实维护公司的整体利益，特别是

确保中小股东的合法权益不受损害。现将本人于 2019 年履行职责期

间的情况汇报如下：

   一、本人在其他单位任职的基本情况

   本人任职于上海交通大学安泰经济与管理学院会计系；担任山东

沃华医药科技股份有限公司、山东赛托生物科技有限公司、浙江迪贝

电气股份有限公司独立董事。

    本人严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工

作指引》等相关要求，不存在影响独立性的情况。

     二、履职情况

     2019 年，本人本着审慎负责、积极认真的态度出席了董事会会

议、董事会各专门委员会会议和股东大会，认真履行独立董事的职责。

经董事会决策的重大事项，均详细审阅相关资料，听取公司管理层就
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有关情况的介绍说明，并按照规定，就公司相关重大事项发表独立意

见。

    1、出席董事会情况

    2019 年，本人参加董事会 6 次，其中以现场方式参加 1 次，以

通讯方式参加 5 次，未委托其他独立董事出席，亦未缺席。本人对董

事会审议的全部议案经过认真审议，均投出赞成票，未出现投反对票、

弃权票的情形。

    2、出席股东大会情况

    2019 年，本人应参加股东大会 2 次，实际参加 2 次。

    3、参加各专门委员会情况

    本人现担任公司董事会审计委员会主任委员以及董事会战略发展委

员会、薪酬与考核委员会、提名委员会委员。2019 年，本人参加各专门

委员会会议 7 次，其中董事会审计委员会 5 次、提名委员会 1 次、薪酬

与考核委员会会议 1 次。

    三、履职过程中重点关注的事项

    担任公司独立董事后，本人严格按照有关规定，对公司相关事项

进行重点关注。

   （一）对重要事项发表独立意见

    1、在公司于2019年4月12日召开的第八届董事会第九次临时会议

上，本人对选举徐啟瑞先生为公司董事长、聘任徐啟瑞先生为公司总

经理以及增补黄海平先生为公司第八届董事会董事等事项发表独立

意见。

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     2、在公司于 2019 年 4 月 24 日召开的第八届董事会第八次会议

上，本人对公司 2018 年度利润分配预案、公司变更会计政策的事项、

关于向实际控制人及其控制的企业借款的事项、关于处置未实际开展

业务的子公司事项、关于高级管理人员薪酬的事项、公司《2018 年

度内部控制评价报告》、关于续聘会计师事务所的事项、公司《未来

三年股东回报规划（2018 年—2020 年）》以及公司对外担保情况、对

会计师事务所为公司 2018 年度财务报告出具非标准无保留意见审计

报告涉及事项发表独立意见，并同意将相关事项提交股东大会审议。

    3、在公司于 2019 年 5 月 30 日召开的第八届董事会第十次临时

会议上，本人对公司修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董

事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度和规则的相关条款的

事项发表独立意见，并同意提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    4、在公司于 2019 年 8 月 26 日召开的第八届董事会第九次会议

上，本人对《关于孙公司收购深圳提达装饰工程有限公司 100%股权

的议案》表示同意，并发表独立意见。

    5、在公司于 2019 年 9 月 29 日召开的第八届董事会第十一次临

时会议上，本人对公司聘请 2019 年度审计机构的事项发表了独立意

见，并同意将该事项提交股东大会审议。

    （二）对外担保及资金占用情况

     根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市

公司对外担保若干问题的通知》等相关要求，结合公司提供的资料，

本人认为；1、报告期内，公司未发生控股股东及其关联方资金占用

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的情况。2、报告期内，公司未发生为股东及其关联方提供担保事项。

报告期内，公司未发生新增担保事项。

    （三）内部控制执行情况

     截至 2019 年 12 月 31 日，未发现公司与财务报告相关的内部控

制存在重大缺陷。公司在内部控制评价过程中未发现与非财务报告相

关的重大内部控制缺陷。未来公司仍需进一步提高公司内部控制体系

运作效率和风险管理能力，切实保护广大投资者利益。

    （四）募集资金的使用情况

    报告期内公司不存在募集资金，也不存在以前年度延续至本报告

期内募集资金使用的情形。

    （五）现金分红及其他投资者回报情况

    报告期内，经公司 2019 年 6 月 20 日召开的 2018 年年度股东大

会批准，2018 年度公司不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股

本，符合公司实际情况和《公司章程》的相关规定。

    （六）聘任或者更换会计师事务所情况

    2019 年 10 月，公司聘任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为

公司 2019 年度财务报表审计和内控审计机构。

    公司不存在审计期间改聘会计师事务所的情况。

   （七）公司及股东承诺履行情况

    报告期间，公司股东及实际控制人均不存在未能及时履行承诺的

情形。

   （八）信息披露的执行情况

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    报告期内履职期间，本人对公司披露的各项信息进行了严格的审

查，认为公司能公平、公正、公开、及时、准确地进行信息披露，能

有效地保护投资者特别是中小投资者的权益。

     四、其他事项

     1、本人未提议召开董事会。

     2、本人未提议聘用或解聘会计师事务所。

     3、本人未聘请外部审计机构和咨询机构。

    五、总体评价和建议

    2019 年，公司对本人履职给予了充分支持。

    2020 年，本人将本着为公司及全体股东负责的原则，严格按照

相关法律法规的规定和要求，利用自己的专业知识和经验，积极为董

事会的正确决策发挥作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法

权益。



                                           独立董事：彭娟

                                    二零二零年三月二十九日




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