山西广和山水文化传播股份有限公司
2019 年年度股东大会资料
二零二零年五月二十六日
山西广和山水文化传播股份有限公司
2019 年年度股东大会资料目录
一、2019 年年度股东大会议事规则……………………………………2
二、2019 年年度股东大会议程…………………………………………6
三、《2019年年度报告及摘要的议案》…………………………………8
四、《2019年度董事会工作报告》………………………………………9
五、《2019年度监事会工作报告》………………………………………17
六、《2019年度利润分配预案》…………………………………………21
七、《2019年度财务决算报告》…………………………………………22
八、《关于续聘会计师事务所的议案》…………………………………32
九、《2019年度独立董事述职报告》……………………………………33
1
山西广和山水文化传播股份有限公司
2019 年年度股东大会议事规则
为维护全体股东的合法权益，确保 2019 年年度股东大会的正常
秩序和议事效率，保证本次股东大会的顺利召开，根据《公司法》、
中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议
事规则》等规定，特制定本次会议的议事规则：
一、本公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司
章程》等的规定，认真做好本次股东大会的各项工作。
二、本次股东大会设秘书处，具体负责本次会议的会务工作。
三、出席本次现场股东大会的股东及股东代理人，应在会议开始
前半小时到达会议地点，并办理会议登记手续：
1、法人股东：
由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，法人股东单位的
营业执照复印件（加盖公章）和股票账户卡；
由委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡和法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托书（加盖法人印章）或由其法定
代表人签名的委托书原件。
2、自然人股东：
2
个人股东出席会议的应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明出席股东大会。
委托代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
四、本次股东大会会议出席人为2020年5月20日下午3:00收市后
在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股
东或其合法委托的代理人、公司董事、监事和高级管理人员、公司聘
请的见证律师、公司董事会邀请的其他人员。
五、现场股东大会主持人宣布现场出席会议的股东和代理人数及
其所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。
六、股东参加现场股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。
七、股东要求发言时，须经会议主持人同意，方可发言。股东不
得随意打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
八、股东发言时，应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份
数，发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其
他情况，应会后向公司董事会秘书咨询。
九、公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中
回答股东的问题。每位股东和股东代理人发言原则上不超过 3 分钟。
十、为提高大会议事效率，在股东就本次会议议案相关的问题回
答结束后，即进行大会表决。
十一、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。
3
股东可以参与现场投票，也可以参加网络投票。同一股份只能选择现
场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股份出现重复进行表决
的，均以第一次表决为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股
东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。股东在投票表决时，应在投票表决表中每项议案下设的“同
意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、
填错、字迹无法辨认的投票表决表或未投的投票表决表均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。公司将通过
上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东
可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决
权。
十二、现场股东大会对提案进行表决前将推举两名股东代表参加
计票和监票（审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票）；股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表
与监事代表共同负责计票、监票。
十三、通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。
十四、股东大会会议现场结束时间不早于网络或其他方式，会议
主持人在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
4
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
十五、为尊重和维护其他股东的合法权益，保障大会的正常秩序，
现场会议开始后请将手机铃声置于无声状态。
十六、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，
并出具法律见证意见书。
5
山西广和山水文化传播股份有限公司
2019 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2020 年 5 月 26 日 14:00 开始
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2020 年 5 月 26 日
至 2020 年 5 月 26 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的 9:15-15:00。
会议地点：深圳市福田区福保街道福保社区红柳道1号中科智宏
大厦4楼会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长徐啟瑞先生
会议投票表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结
合的表决方式，以记名计票的方式对议案进行表决。
会议议程：
1、参会人员签到，股东进行发言登记；
2、宣布会议开始；
3、介绍股东大会出席人员及股份统计情况；
6
4、宣读议案，提请股东大会审议：
议案 1：审议《2019 年年度报告及摘要的议案》
议案 2：审议《2019 年度董事会工作报告》
议案 3：审议《2019 年度监事会工作报告》
议案 4：审议《2019 年度利润分配预案》
议案 5：审议《2019 年度财务决算报告》
议案 6：审议《关于续聘会计师事务所的议案》
5、股东及股东代理人审议议案、发言、询问；
6、现场通过计票人、监票人；
7、出席现场会议的股东及股东代理人对上述议案进行投票表决；
8、公司独立董事作《2019 年度独立董事述职报告》；
9、监票人、计票人统计并宣布现场投票表决结果；
10、休会，合并统计现场投票及网络投票表决结果；
11、宣布现场及网络投票合并表决结果；
12、律师宣读法律见证意见书；
13、宣读本次大会决议；
14、参加会议的董事在股东大会决议上签字，董事、监事、董事
会秘书在股东大会会议记录上签字；
15、主持人宣布山西广和山水文化传播股份有限公司 2019 年年
度股东大会结束。
7
山西广和山水文化传播股份有限公司 2019 年年度股东大会资料 1
山西广和山水文化传播股份有限公司
2019 年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
为使广大投资者全面了解公司2019年度的运营情况及财务状况，
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2
号—年度报告的内容与格式》（2017年修订）、《上海证券交易所股票
上市规则》（2019年修订）、上海证券交易所《关于做好上市公司2019
年年度报告披露工作的通知》、中国证监会山西证监局《关于做好2019
年年报信息披露工作的通知》等有关规定和通知，公司编制了《2019
年年度报告》及其摘要，其中年度财务报告已经中喜会计师事务所（特
殊普通合伙）进行审计，并出具审计报告。
公司 2019 年年度报告及摘要已经公司第八届董事会第十二次会
议审议通过，并披露在 2020 年 3 月 30 日上海证券交易所网站。
现提请股东大会，请各位股东审议。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零二零年五月二十六日
8
山西广和山水文化传播股份有限公司 2019 年年度股东大会资料 2
山西广和山水文化传播股份有限公司
2019 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2019年，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》等规定，
推动公司治理水平的提高和公司各项业务的发展，积极有效地发挥了
董事会的作用，保障了公司和全体股东的利益。
现将公司2019年度董事会的工作情况汇报如下：
一、2019 年度公司总体经营情况
2019 年 度 ， 公 司 实 现 营 业 收 入 22,790.29 万 元 , 同 比 增 加
8,150.66 万元，增长55.68 %；归属于上市公司股东的净利润1,689
万元，同比增加3,384.88万元；扣除非经常性损益的净利润1,287.16
万元，上年同期为-213.61万元，同比增加1,500.77万元；经营活动
产生的现金流量净额为4,415.49 万元，上年同期为-14,127.11万元，
同比增加18,542.60万元。报告期末公司资产总额60,497.53万元，同
比增加9,810.08万元，增长19.35%；净资产9,313.46万元，同比增加
1,908.23 万元，增长25.77%；负债总额51,184.07万元，同比增加
7,901.86 万元，增长18.26 %；资产负债率84.61 %，归属于上市公
司股东的权益为7,348.57万元，同比增加1,816.1万元，同比增长
9
32.83%。
二、2019年董事会工作情况
（一）董事会会议召开情况
2019 年，公司董事会共召开会议 6 次，其中现场会议 1 次，通
讯会议 4 次，以现场加通讯方式召开会议 1 次，累计审议议案 29 项。
具体情况如下：
1、2019 年 4 月 12 日，公司以通讯方式召开第八届董事会第九
次临时会议，对 3 项议案进行审议：《关于选举公司董事长的议案》
《关于聘任公司总经理的议案》《关于增补第八届董事会董事的议案》，
并获通过；
2、2019 年 4 月 24 日，公司以现场方式召开第八届董事会第八
次会议，对 16 项议案进行审议：《2018 年年度报告及摘要的议案》、
《2018 年度董事会工作报告》、《2018 年度独立董事述职报告》、
《2018 年度董事会审计委员会履职情况报告》、《2018 年度利润分
配预案》、《2018 年度财务决算报告》、《关于变更会计政策的议案》、
《关于向实际控制人及其控制的企业借款的议案》、《关于注销全资
子公司的议案》、《关于授权管理层处置未开展业务的控股公司的议
案》、《关于高级管理人员薪酬的议案》、《2018 年度内部控制评价报
告》、《关于董事会对会计师事务所出具带与持续经营相关的重大不
确定性事项段的无保留审计意见专项说明的议案》、《关于续聘会计师
事务所的议案》、《2019 年第一季度报告全文及正文的议案》、《未
10
来三年股东回报规划（2018 年—2020 年）》，并获通过；
3、2019 年 5 月 30 日，公司以通讯方式召开第八届董事会第十
次临时会议，对 5 项议案进行审议：《关于修订<公司章程>相关条款
的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>相关条款的议案》、《关于修
订<董事会议事规则>相关条款的议案》、《关于修订<独立董事工作制
度>相关条款的议案》、《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》，并
获通过；
4、2019 年 8 月 26 日，公司以现场加通讯方式召开第八届董事
会第九次会议，对 2 项议案进行审议：2019 年半年度报告及其摘要》、
《关于控股子公司收购深圳提达装饰工程有限公司 100%股权的议案》，
并获通过；
5、2019 年 9 月 29 日，公司以通讯方式召开第八届董事会第十
一次临时会议，对 2 项议案进行审议：《关于聘请 2019 年度审计机构
的议案》、 关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》，并获通过；
6、2019 年 10 月 29 日，公司以通讯方式召开第八届董事会第十
次会议，对《2019 年第三季度报告全文及正文》进行审议并获通过。
（二）董事会对股东大会决议执行情况
报告期，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法
规规定履行职责，严格按照股东大会决议的授权执行股东大会的各项
决议。
（三）董事会各专门委员会履职情况
11
公司董事会下设战略发展委员会、薪酬与考核委员会、审计委
员会、提名委员会等四个专业委员会。2019 年，各专门委员会共召
开 7 次会议，就公司重要事项进行专项审议，并向董事会提出专门委
员会意见，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极的作用。
报告期，董事会薪酬委员会召开 1 次会议，确认高级管理人员
2018 年度薪酬的发放情况符合公司相关制度及董事会确定的薪酬标
准，并对 2019 年度高级管理人员的薪酬标准提出建议。
2019 年，董事会审计委员会严格按照相关规定，认真履行职责，
共召开 5 次会议，具体详见公司董事会审计委员会 2019 年度履职情
况报告。
2019 年，董事会提名委员会召开 1 次会议，结合公司实际情况
及发展需要，为保持公司稳定和日常工作顺利开展，建议聘任徐啟瑞
先生为公司总经理；并通过对董事候选人黄海平先生的个人经历、教
育背景、专业素养等情况进行综合考察，建议增补其为公司第八届董
事会董事。
（四）独立董事履职情况
独立董事积极出席公司召开的董事会会议及各专门委员会会议，
认真审议各项议案，基于独立判断就相关重大事项发表事前认可意见
和独立意见。独立董事利用自身专业知识和务实经验，为公司日常经
营管理提供有价值的指导意见，有效地推动了公司规范治理，切实维
护了公司全体股东特别是中小股东的利益。
12
（五）组织召开股东大会会议情况
2019 年，公司董事会共组织召开了 2 次股东大会，分别是 2018
年年度股东大会和 2019 年第一次临时股东大会，累计审议议案 14 项，
具体情况如下：
1、2019 年 6 月 20 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通
过 13 项议案：《2018 年年度报告及摘要的议案》、《2018 年度董事
会工作报告》、《2018 年度监事会工作报告》、《2018 年度利润分
配预案》、《2018 年度财务决算报告》、《关于向实际控制人及其控
制的企业借款的议案》、《未来三年股东回报规划（2018 年—2020
年）》、《关于修订<公司章程>相关条款的议案》、《关于修订<股东大会
议事规则>相关条款的议案》、《关于修订<董事会议事规则>相关条款
的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>相关条款的议案》、《关于增
补第八届董事会董事的议案》、《关于增补第八届监事会监事的议案》；
2、2019 年 10 月 18 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，
审议通过《关于聘请 2019 年度审计机构的议案》。
（六）信息披露工作情况
公司董事会严格按照监管要求，保证公司真实、准确、完整、及
时地披露相关信息，确保所有股东能够有平等的机会获取信息。报告
期，公司共披露 36 份临时公告以及 4 份定期报告。
（七）投资者关系管理
公司始终注重构建和谐的投资者关系，在信息披露相关规则的指
13
导下，通过网上平台互动、股东大会、业绩说明会等多种渠道和方式，
与投资者进行互动交流，为投资者提供了解公司的渠道和平台，客观、
真实、准确、完整地介绍公司情况，坚定投资者信心。报告期，公司
未发生投资者投诉事件。
（八）内部控制情况
报告期，为保障公司持续、稳步发展，公司制定了较为完善的内
部控制制度管理体系，并积极督促内部控制制度的贯彻执行。
三、2020 年发展规划和重点工作
（一）发展战略
公司董事会已对 2020 年度进行了业务布局，即以稳定的物业板
块现金流为基础，以广告传媒业务板块和装饰装修板块作为公司业务
和利润的增长点，以保证公司稳定的可持续发展能力。
首先，以有效持续盘活公司的现有主要经营性资产为目标，深耕
细作、长效持续提升以太原天龙大厦为主体的物业租赁业务管理水平
和经营效益。
其次，基于 2019 年度所奠定的扎实业务基础，进一步稳步拓展
山水传媒现有的品牌营销推广、活动策划与执行、空间设计与制作、
媒介代理与销售等业务的深度；进一步稳固强化既有地产类、汽车类、
商业类、零售类、快消类等传统行业及核心客户的合作共赢、携手共
进的伙伴关系；深入学习业务新思路、新技术、新方向，逐步尝试开
展新媒体业务，着力打造数字营销竞争力，适应新时代的市场变化，
14
使公司营销服务能力得到不断提升，满足日益多样化的客户需求，为
客户提供全方位的营销服务。
第三，借助山水传媒业务已构建的核心客户良好合作伙伴资源，
以深圳提达装饰为主体开展装修装饰设计与施工业务，以深圳市场为
初期核心区域，着力培育公司长线业务发展的新增长点，探索市场规
模巨大的装修装饰业务。2020 年度，重点构建装修装饰公司富有活
力、高效规范的经营机制，健全完善的项目管理、实施和风控办法，
重点搭建、锤炼并形成优秀的专业团队，进一步拓展新客户、新区域
资源，为装饰装修业务未来的规模化发展、规模化经营，奠定坚实的
基础。
（二）经营计划
2020 年，公司稳定发展、控制风险，努力打造三大业务板块：
物业板块、广告传媒业务板块、装饰装修业务板块。
1、物业板块。2020 年，着重对天龙大厦空闲区域，加大招租力
度，采取广告宣传，外拓招租，户型分隔，合理布局等措施吸引潜在
的优质客户，实现经营增收。此外，在分期分批维护更新大厦物业软
硬件设施设备的同时，合理有效的降低经营成本，营造良好的经商环
境。
2、广告传媒业务板块
2020 年初通过对行业数据收集与分析，传媒市场、媒介头部企
业及各行业龙头企业，在新媒体渠道投放同比出现明显增幅，线上品
15
牌推广和媒体投放业务保持稳定增长，可以合理预见 2020 年客户数
字媒体投放预算增幅明显，基于对数字媒体业务市场的判断，公司适
时组建数字媒体小组，布局新业务的发展，引进 4A 优秀创意人才，
多点布局，采取双城联动策略，打造全产业生态链。同时在大数据和
社交媒体日益紧密结合的时代背景下，也将逐步切入 “数字媒体营
销”业务，探索 MCN 业务的可行性，并尝试海外业务的布局。
3、建筑装饰装修业务板块
深圳提达装饰公司按计划在 2019 年末已有施工项目的基础上，
继续引入人才，优化经营，推进项目和业务的拓展，实现公司新的利
润增长点。
总之，2020 年，公司董事会将持续推进公司的战略规划，提高
公司盈利水平，一如既往地遵守上市公司各项规则，提升公司治理水
平，并积极维护公司和股东合法权益，实现股东和公司利益最大化。
上述报告已经公司于 2020 年 3 月 29 日召开的第八届董事会第十
八次会议审议通过。
现提请股东大会，请各位股东审议。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零二零年五月二十六日
16
山西广和山水文化传播股份有限公司 2019 年年度股东大会资料 3
山西广和山水文化传播股份有限公司
2019年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2019 年，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议
事规则》、 上海证券交易所股票上市规则》和有关法律、法规的规定，
本着对公司和对股东负责的态度，认真履行监督职责，参加公司股东
大会和董事会，对公司依法运作情况、公司财务情况、内控等事项进
行了监督检查，促进公司规范运作。
现将 2019 年度监事会工作情况报告如下：
一、2019 年监事会的工作情况
2019 年，公司监事会共召开了五次会议，会议审议事项情况如
下：
2019 年 4 月 24 日，公司召开了第八届监事会第八次会议，审
议通过了以下事项：1、《2018 年年度报告及摘要的议案》；2、《2018
年度监事会工作报告》；3、《2018 年度利润分配预案》；4、《2018 年
度财务决算报告》；5、《关于变更会计政策的议案》；6、《关于向实际
控制人及其控制的企业借款的议案》；7、《关于注销全资子公司的议
案》；8、《关于授权管理层处置未开展业务的控股公司的议案》；9、
17
《2018 年度内部控制评价报告》；10、《关于董事会对会计师事务所
出具带与持续经营相关的重大不确定性事项段的无保留审计意见专
项说明的议案》；11、《关于续聘会计师事务所的议案》；12、《2019
年第一季度报告全文及正文的议案》；13、《未来三年股东回报规划
（2018 年-2020 年）》；
2019 年 5 月 30 日，公司召开第八届监事会第五次临时会议，
审议通过公司《关于增补公司第八届监事会监事的议案》；
2019 年 8 月 26 日，公司召开第八届监事会第九次会议，审议
通过了以下事项：1、《2019 年半年度报告及其摘要》；2、《关于控股
子公司收购深圳提达装饰工程有限公司 100%股权的议案》；
2019 年 9 月 29 日，公司召开第八届监事会第六次临时会议，
审议通过公司《关于聘请 2019 年度审计机构的议案》。
2019 年 10 月 29 日，公司召开第八届监事会第十次会议，审议
通过公司《2019 年第三季度报告》。
二、公司监事会 2019 年有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
报告期内，监事会通过对公司董事、高级管理人员履职情况，公
司股东大会、董事会运行情况及公司日常经营等方面的监督，认为：
公司董事、高级管理人员能够按照《公司法》、《证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要
求，依法经营管理，并逐步完善了内部控制制度，公司各项工作运行
18
规范。2019 年度，公司股东大会、董事会的召集、召开程序符合相
关法律法规的规定，各项决策程序和决议内容均合法有效。未发现公
司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程
或损害公司股东、公司利益的行为。
2、公司财务真实性情况
监事会对公司报告期内的财务制度和财务状况进行了检查，认真
审核了公司《2018 年度财务报告》、《2019 年第一季度报告》、《2019
年半年度报告》和《2019 年第三季度报告》，认为：公司财务制度健
全，财务报告的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有
关规定，能够真实反映公司的财务状况和经营成果。广东正中珠江会
计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度财务报告出具了带与
持续经营相关的重大不确定性事项段的无保留意见审计报告。为此，
公司董事会出具了关于带与持续经营相关的重大不确定性事项段的
无保留审计意见的专项说明。公司监事会就董事会出具的专项说明发
表以下意见：公司的财务报告客观、公允地反映了公司 2018 年度的
财务状况及经营成果，公司监事会对会计师事务所出具的带与持续经
营相关的重 大不确定性事项段无保留意见的审计报告予以理解和认
可，并提请投 资者注意投资风险。公司董事会对会计师事务所带与
持续经营相关的重大不确定性事项段涉及的事项出具了专项说明，监
事会认为董事会的专项说明客观、真实，符合公司的实际情况，同意
董事会出具的专项说明。作为公司监事，我们将积极配合公司董事会
19
的各项工作，并持续关注董事会和管理层推进各相关工作的开展，切
实维护公司和投资者的利益。
3、股东大会决议执行情况
报告期内，公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，
认为：公司董事会能够认真履行股东大会有关决议，未发生损害广大
股东利益的行为。
三、公司监事会 2020 年工作计划
2020年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《公司章程》等规定，忠实履行职责，积极监督内
部控制体系的建设和有效运行，进一步促进公司的规范运作，认真维
护好公司及股东的合法权益。
上述报告已经公司于 2020 年 3 月 29 日召开的第八届监事会第十
一次会议审议通过。
现提请股东大会，请各位股东审议。
山西广和山水文化传播股份有限公司监事会
二零二零年五月二十六日
20
山西广和山水文化传播股份有限公司 2019 年年度股东大会资料 4
山西广和山水文化传播股份有限公司
2019年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2019 年
归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 16,890,003.42 元 ， 加 期 初 未 分 配 利 润
-488,711,610.81 元，年末未分配利润为-471,821,607.39 元。
2019 年末可供股东分配的利润为负值，根据相关规定，公司不
进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。
该利润分配方案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过。
现提请股东大会，请各位股东审议。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零二零年五月二十六日
21
山西广和山水文化传播股份有限公司 2019 年年度股东大会资料 5
山西广和山水文化传播股份有限公司
2019年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2019 年，集团公司各项业务稳步开展，自有房产租赁业务不断
挖掘，传媒业务发展良好，公司基本面得到较大的改善，公司下半年
新设立提达公司从事装饰装修业务，已获取项目并正式开展业务。现
将集团公司合并（以下简称“集团合并”）及母公司 2019 年度财务决
算报告如下：
一、公司经营情况
（单位：元）
集团合并 母公司
项目
2019 年度 2018 年度 变动率 2019 年度 2018 年度 变动率
一、营业收入 227,902,943.03 146,396,293.30 56% 15,647,870.69 14,677,726.08 7%
二、营业总成本 205,570,497.65 141,155,736.05 46% 24,989,279.99 21,158,942.80 18%
营业成本 160,298,453.87 95,497,813.12 68%
税金及附加 3,772,494.54 1,558,360.74 142% 2,379,744.75 1,454,048.49 64%
销售费用 10,009,110.50 6,172,584.67 62%
管理费用 18,753,120.61 21,559,670.17 -13% 4,796,879.37 11,405,864.09 -58%
财务费用 12,737,318.13 11,084,257.59 15% 12,441,415.18 3,584,225.13 247%
资产减值损失 579,134.63 5,283,049.76 -89% 5,371,240.69 4,714,805.09 14%
加：投资收益 -960,925.51 不适用
公允价值变动
4,358,510.52 -1,346,500.00 不适用 766,100.00 -1,346,500.00 不适用
收益
其他收益 567,091.34 不适用
三、营业利润 26,678,912.61 2,933,131.74 810% -8,575,309.30 -7,827,716.72 不适用
加：营业外收入 915,341.78 9,517,615.98 -90% 155,899.80 4,851,039.02 -97%
减：营业外支出 19,216,262.63 -100% 17,682,893.91 -100%
四、利润总额 27,594,254.39 -6,765,514.91 不适用 -8,419,409.50 -20,659,571.61 不适用
22
减：所得税费用 8,735,035.17 3,628,900.65 141% 191,525.00 -336,625.00 不适用
五、净利润 18,859,219.22 -10,394,415.56 不适用 -8,610,934.50 -20,322,946.61 不适用
其中：1.少数股
1,969,215.80 6,564,338.03 不适用
东损益
2.归属于母公
司股东的净利 16,890,003.42 -16,958,753.59 不适用
润
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净资产收益率（%）：2019 年 26.49% ，2018 年-3.42%。
（一）营业收入及营业成本
集团合并 2019 年实现营业收入 22,790 万元，较 2018 年度 14,640
万元上升了 54%，主要明细如下：
（单位：万元）
2019 年度 2018 年度
项 目
收 入 成 本 毛利率 收 入 成 本 毛利率
主营业务 22,598.42 16,029.85 29% 14,639.63 9,549.78 35%
租赁收入 1,947.23 205.50 89% 1,843.73 167.78 91%
红酒收入 11,767.88 8,799.71 25%
传媒业务收入 19,412.40 14,549.94 25% 1,028.02 582.29 43%
装饰装修收入 1,430.67 1,274.40 11%
合 计 22,790.30 16,029.85 30% 14,639.63 9,549.78 35%
1、2019 年新增装饰装修业务 1,430.67 万元；另由于真金砖公
司本期不再合并，本期无红酒收入。
2、2019 年公司传统租赁收入 1,947 万元，较 2018 年上升了 6%；
传媒收入 19,412 万元，相比 2018 年实现了跨越式发展。
3、营业成本上升主要是因为公司传媒业务成本以及装饰装修业
务成本增加；传统租赁板块成本增加约 30 万元。
（二）营业税金及附加
集团合并 2019 年营业税金及附加 374.25 万元，相比 2017 年度
155.84 万元，增加了 218.45 万元，主要原因一方面为租赁收入增加，
23
相应的房产税增加，另一方面为传媒业务快速发展，增值税及附加税
包括文化建设事业费增加。主要明细如下：
（单位：元）
项目 本期发生额 上期发生额
城市维护建设税 509,579.99 118,221.68
教育费附加及地方教育费附加 378,915.76 84,444.05
房产税 2,138,313.62 1,135,245.95
土地使用税 123,259.52 164,346.09
车船使用税 1,080.00 1,080.00
印花税 77,877.72 33,029.30
资源税 11,655.00
文化建设事业费 513,844.51 21,993.67
残疾人保障金 17,968.42
合计 3,772,494.54 1,558,360.74
（三）销售费用
集团合并 2019 年销售费用合计 1,000.91 万元，2018 年列支销
售费用合计 617.26 万元，主要是因为 2019 年传媒业务增加所致，上
年费用主要为香港公司费用 500.14 万元，传媒公司 117.11 万元，主
要明细如下：
（单位：元）
项目 本期发生额 占比 上期发生额 占比
销售佣金费 4,044,941.01 65.53%
职工薪酬 8,767,529.37 87.60% 953,700.70 15.45%
业务费用 99,270.06 0.99% 931,162.31 15.09%
差旅费用 871,177.51 8.70% 156,209.33 2.53%
运输费用 0.00% 59,695.48 0.97%
市内交通费 203,617.76 2.03% 0.00%
租赁费用 0.00% 16,723.00 0.27%
折旧与摊销费用 45,586.09 0.46% 4,862.64 0.08%
24
项目 本期发生额 占比 上期发生额 占比
办公费用 21,929.71 0.22% 4,224.11 0.07%
广告费用 0.00% 1,066.09 0.02%
合计 10,009,110.50 100.00% 6,172,584.67 100.00%
销售费用主要销售业务人员工资薪酬（占销售费用 88%）、差旅
费用（占销售费用 9%）等。
（四）管理费用
集团合并 2019 年管理费用合计 1,875.31 万元，相比上年
2,155.97 万元减少了 280.65 万元，主要原因是公司加强费用管控，
中介及诉讼费用、办公费用、租赁费用、差旅费用以及部分杂费都大
幅减少。另由于公司业务规模和人员较 2018 年大幅上升，薪酬、招
待费用、摊销费用有所上升。明细如下：
（单位：元）
项目 本期发生额 占比 上期发生额 占比 变动额
职工薪酬 11,349,131.06 61% 10,069,220.68 47% 1,279,910.38
中介费、咨询费
1,564,008.11 8% 3,789,985.33 18% -2,225,977.22
及其他
租赁费用 2,152,184.37 11% 2,525,503.59 12% -373,319.22
办公费 527,633.15 3% 1,942,509.10 9% -1,414,875.95
差旅费 822,442.11 4% 1,112,447.23 5% -290,005.12
董事会费 593,601.63 3% 688,485.69 3% -94,884.06
折旧费 582,830.25 3% 518,491.53 2% 64,338.72
无形资产摊销 35,233.14 0% 15,729.58 0% 19,503.56
修理费 288,954.14 2% 284,149.12 1% 4,805.02
业务招待费 232,444.17 1% 200,812.56 1% 31,631.61
诉讼费 81,800.00 0% 185,302.40 1% -103,502.40
水电电话费 338,753.11 2% 107,609.27 0% 231,143.84
运杂费 184,105.37 1% 107,279.79 0% 76,825.58
税费 0% 12,144.30 0% -12,144.30
25
项目 本期发生额 占比 上期发生额 占比 变动额
合计 18,753,120.61 100% 21,559,670.17 100% -2,806,549.56
（五）财务费用
集团合并 2019 年列支财务费用 1,273.73 万元，相比上年
1,108.43 万元增加了 165.30 万元，主要原因是公司本期股东借款有
所增加所致。
（六）其他收益
1、信用减值损失 57.91 万元，为公司应收及其他应收款计提的
坏账准备；
2、公允价值变动收益 397.84 万元，为按公允价值计量的投资性
房地产公允价值变动收益 76.61 万元；对参股公司股权投资公允价值
变动损益 321.23 万元
3、其他收益 56.71 万元，为增值税进项税额加计扣除收益。
（七）营业外收支
1、营业外收入
（单位：万元）
计入当期非经常
项 目 2019 年度 2018 年度
性损益的金额
债务重组利得 951.76
其他 91.53 91.53
合 计 91.53 951.76 91.53
集团合并 2019 年营业外收入 91.02 万元。主要为确认法院多扣
划 75.94 万元以及租赁业务部分租户提前退出扣押金 15.08 万元。
2、营业外支出
（单位：万元）
26
计入当期非经常
项 目 2019 年度 2018 年度
性损益的金额
非流动资产报废损失 0.77
担保及诉讼损失 153.29
罚款滞纳金支出 1,767.52
其他 0.05
合 计 1,921.63
（八）所得税费用
集团合并 2019 年所得税费用 873.50 万元，主要为传媒公司业务
产生。 （单位：元）
项目 本期发生额 上期发生额
按税法及相关规定计算的当期所得税 7,789,984.75 4,396,527.98
递延所得税调整 945,050.42 -767,627.33
合计 8,735,035.17 3,628,900.65
（九）净利润
集团合并 2019 年实现归属于母公司净利润 1,689 万元，相比去
年同期的-1,695.88 万元实现扭亏。
二、资产、负债、所有者权益情况
（单位：万元）
集团合并 母公司
项 目
2019.12．31 2018．12．31 变动率 2019.12．31 2018．12．31 变动率
流动资产合计 13,272.41 3,923.74 238% 8,320.08 2,959.83 181%
非流动资产合计 47,225.12 46,595.05 1% 47,088.24 47,201.34 0%
资产总计 60,497.53 50,518.79 20% 55,408.32 50,161.16 10%
流动负债合计 41,172.11 33,349.74 23% 35,452.38 29,333.80 21%
非流动负债合计 10,011.95 9,890.31 1% 9,879.98 9,890.31 0%
负债合计 51,184.07 43,240.05 18% 45,332.35 39,224.10 16%
所有者权益合计 9,313.46 7,278.74 28% 10,075.97 10,937.06 -8%
（一）资产总额
集 团 合 并 2019 年 末 资 产 总 额 60,497.53 万 元 ， 比 年 初 数
50,518.79 万元增加 9,978.74 万元，增长了 20%，其中流动资产
27
13,272.41 万元，比年初数 3,923.74 万元增加了 238%；非流动资产
47,225.12 万元，比年初数 46,595.05 万元增加了 1%，主要变化原因
如下:
1.流动资产：
（1）货币资金
（单位：万元）
项 目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 变动额 变动率
库存现金 0.26 1.13 -0.87 -76.76%
银行存款 6,664.39 2,040.14 4,624.25 226.66%
合 计 6,664.66 2,041.27 4,623.39 226.50%
期末银行存款较上年末增加了 4,624.25 万元，增加了 226.66%，
主要为传媒公司、提达公司收回应收款以及本年为开展业务增加股东
借款所致。
（2）应收票据
期末应收票据 1,800 万元，为传媒公司客户观致汽车出具银行承
兑汇票 1,800 万元，出票行为南京银行，期限 1 年期。
（3）应收账款
（单位：万元）
项 目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 变动额 变动率
应收账款 1,740.52 787.1 953.42 121%
合 计 1,740.52 787.1 953.42 121%
期末应收账款较上年末增加了 953.42 万元，增加了 121%。应收
账款余额主要为传媒公司。
（3）预付账款
（单位：万元）
项 目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 变动额 变动率
28
预付账款 1,200.33 521.71 678.62 130%
合 计 1,201.33 521.71 679.62 130%
期末预付账款较上年末增加了 678.62 万元，增加了约 130%。预
付账款余额主要为传媒公司预付供应商款项。
（4）其他应收款
（单位：万元）
项 目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 变动额 变动率
其他应收款 244.78 427.52 -286.11 -67%
合 计 244.78 427.52 -286.11 -67%
期末其他应收款较上年末减少了 286.11 万元，减少了约 67%。
减少主要为收回应收土地拍卖款余款，其他应收款余额主要为押金保
证金、部门备用金等。
2.流动资产：
2019 年度非流动资产 47,225 万元，与 2018 年比变动不大，主
要有非流动金融资产（对香港公司投资）1,478 万元；投资性房地产
45,398 万元；固定资产 274 万元等。
（二）负债总额
2019 年末负债总额 51,184 万元，比年初数 43,240 万元增加
7,944 万元，增加幅度 18%，其中流动负债余额 41,172 万元，比去年
同期的 33,349 万元增加了 7822 万元，增加了 23%；非流动负债 10,011
万元，比去年同期的 9,890 万元增加了 122 万元，主要变化原因如下：
1、2019 年偿还银行短期借款，期末余额为 0 元，2018 年短期借
款 7,427 万元。
2、2019 年应付账款期末余额 6,094 万元，较 2018 年 1,620 万
29
元增加了 4,474 万元,增长约 276%。
3、2019 年预收账款期末余额 1,691 万元，较 2018 年度的 109
万元增加了 1,582 万元，主要是收取了部分租户的租金、传媒公司款
项、预收客户工程款。
4、2019 年应交税费期末余额 388 万元，较 2018 年度 194 万元
增加了 194 万元，主要为传媒公司企业所得税。
5、2019 年其他应付款期末余额 32,635 万元，相比去年的 23,730
万元增加了 8,906 万元，主要由于公司向股东借款所致。
（三）股东权益
集团合并 2019 年股东权益期末余额 9,313.46 万元，相比 2018
年末 7,278.74 万元增加了 2,034.72 万元，增加了约 28%，主要是 2019
年公司盈利导致。
三、主要财务指标分析
财务指标 集团合并
收入增长率 56%
加权平均净资产收益率（%） 26.49%
利润增长率 上年亏损不适用
流动比率（倍） 0.32
资产负债率 85%
每股收益（元） 0.08
每股净资产（元） 0.46
从上表可以看出，公司主营业务收入有很高的增长，净资产收益
率较高；但公司流动比率较低，资产负债率较高，公司偿债能力较弱。
30
四、分部信息
1、本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确
定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息。公司
报告分部包括：
— 租赁分部，负责租赁业务。
— 传媒分部，负责传媒广告业务。
— 装饰装修板块，负责装饰装修工程业务。
2、分部财务信息：
(单位：元)
项目 租赁分部 传媒分部 装饰装修 分部间抵销 合计
主营业务收入 19,976,716.70 194,123,967.37 14,306,679.27 -504,420.31 227,902,943.03
主营业务成本 2,093,839.51 145,499,418.19 12,705,196.17 160,298,453.87
资产总额 531,499,598.32 86,687,437.39 64,135,133.23 -77,346,858.48 604,975,310.46
负债总额 454,604,238.41 51,797,354.24 75,123,405.64 -69,684,320.13 511,840,678.16
五、本年度主要子公司经营情况
1、深圳广和山水传媒有限公司，2019 年度收入 19,412 万元，
净利润 2,250 万元。
上述报告已经公司于 2020 年 3 月 29 日召开的第八届董事会第十
二次会议审议通过。
现提请股东大会，请各位股东审议。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零二零年五月二十六日
31
山西广和山水文化传播股份有限公司 2019 年年度股东大会资料 6
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
鉴于中喜会计师事务所在本公司 2019 年年度审计工作中，能按
照中国注册会计师审计准则的要求，恪尽职守，遵循独立、客观、公
正的执业准则，较好地完成公司委托的审计工作，公司拟续聘中喜会
计师事务所为本公司 2020 年度财务报告审计及内部控制审计机构，
审计费用 90 万元/年（其中财务报告审计费用 60 万元/年；内部控制
审计费用 30 万元/年）。
上述事项已经公司于 2020 年 3 月 29 日召开的第八届董事会第十
二次会议审议通过。中喜会计师事务所基本情况介绍及项目成员等相
关资料详见公司于 2020 年 3 月 30 日上海证券交易所网站及 2020 年
3 月 31 日上海证券报披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（临
2020—009 号公告）。
现提请股东大会，请各位股东审议。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零二零年五月二十六日
32
山西广和山水文化传播股份有限公司 2019 年年度股东大会资料 7
山西广和山水文化传播股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告
本人作为山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公
司”、“本公司”）第八届董事会独立董事，任职期间能严格按照《公
司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券
交易所股票上市规则》（2019 年修订）及《公司章程》、《董事会议事
规则》、《独立董事年报工作制度》、《公司独立董事工作制度》等各项
规定，勤勉尽责。2019 年度，本人按时出席公司董事会和股东大会，
对公司相关重大事项发表了客观、公正、独立的意见，切实维护公司
及股东的利益，确保中小股东的合法权益不受损害。现将具体情况汇
报如下：
一、本人兼职情况
本人自 2014 年 9 月至今担任深圳市中恒健投资开发有限公司董
事，任职单位与本公司无关联关系。
本人严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工
作指引》的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、本人 2019 年度履职概况
1、出席董事会情况
33
本人 2019 年出席了公司组织召开的 6 次董事会，经过认真审阅
相关会议资料并参与各议案的讨论，对董事会审议的 29 项议案均投
出赞成票，未出现投反对票、弃权票的情形。
2、出席股东大会情况
2019 年公司共召开 2 次股东大会，本人均按时出席。
3、参加各专业委员会情况
本人作为董事会提名委员会主任委员以及董事会战略发展委员会、董
事会薪酬与考核委员会、董事会审计委员会委员，在 2019 年共参加各专
门委员会会议 7 次，其中提名委员会 1 次、薪酬与考核委员会会议 1 次、
董事会审计委员会 5 次。
三、本人履职重点关注事项的情况
担任公司独立董事后，本人严格按照有关规定，对公司相关事项
进行重点关注。
（一）对重要事项发表独立意见
1、在公司于2019年4月12日召开的第八届董事会第九次临时会议
上，本人对选举徐啟瑞先生为公司董事长、聘任徐啟瑞先生为公司总
经理以及增补黄海平先生为公司第八届董事会董事等事项发表独立
意见。
2、在公司于 2019 年 4 月 24 日召开的第八届董事会第八次会议
上，本人对公司 2018 年度利润分配预案、公司变更会计政策的事项、
关于向实际控制人及其控制的企业借款的事项、关于处置未实际开展
34
业务的子公司事项、关于高级管理人员薪酬的事项、公司《2018 年
度内部控制评价报告》、关于续聘会计师事务所的事项、公司《未来
三年股东回报规划（2018 年—2020 年）》以及公司对外担保情况、对
会计师事务所为公司 2018 年度财务报告出具非标准无保留意见审计
报告涉及事项发表独立意见，并同意将相关事项提交股东大会审议。
3、在公司于 2019 年 5 月 30 日召开的第八届董事会第十次临时
会议上，本人对公司修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度和规则的相关条款的
事项发表独立意见，并同意提交公司 2018 年年度股东大会审议。
4、在公司于 2019 年 8 月 26 日召开的第八届董事会第九次会议
上，本人对《关于孙公司收购深圳提达装饰工程有限公司 100%股权
的议案》表示同意，并发表独立意见。
5、在公司于 2019 年 9 月 29 日召开的第八届董事会第十一次临
时会议上，本人对公司聘请 2019 年度审计机构的事项发表了独立意
见，并同意将该事项提交股东大会审议。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》等相关要求，结合公司提供的资料，
本人认为；1、报告期内，公司未发生控股股东及其关联方资金占用
的情况。2、报告期内，公司未发生为股东及其关联方提供担保事项。
报告期内，公司未发生新增担保事项。
35
（三）内部控制执行情况
截至 2019 年 12 月 31 日，未发现公司与财务报告相关的内部控
制存在重大缺陷。公司在内部控制评价过程中未发现与非财务报告相
关的重大内部控制缺陷。未来公司仍需进一步提高公司内部控制体系
运作效率和风险管理能力，切实保护广大投资者利益。
（四）募集资金的使用情况
报告期内公司不存在募集资金，也不存在以前年度延续至本报告
期内募集资金使用的情形。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司 2019 年 6 月 20 日召开的 2018 年年度股东大
会批准，2018 年度公司不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股
本，符合公司实际情况和《公司章程》的相关规定。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2019 年 10 月，公司聘任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2019 年度财务报表审计和内控审计机构。
公司不存在审计期间改聘会计师事务所的情况。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期间，公司股东及实际控制人均不存在未能及时履行承诺的
情形。
（八）信息披露的执行情况
报告期内履职期间，本人对公司披露的各项信息进行了严格的
36
审查，认为公司能公平、公正、公开、及时、准确地进行信息披露，
能有效地保护投资者特别是中小投资者的权益。
2019 年，公司对独立董事履职给予了充分支持。2020 年，本人
将本着为公司及全体股东负责的原则，严格按照相关法律法规的规定
和要求，利用自己的专业知识和经验，积极为董事会的正确决策发挥
作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：庄礼伟
二零二零年五月二十六日
37
山西广和山水文化传播股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告
作为山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”、
“本公司”）第七届及第八届董事会独立董事，本人在任职期间能严
格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上海证券交易所股票上市规则》（2019 年修订）及《公司章程》、《董
事会议事规则》、《独立董事年报工作制度》、《公司独立董事制度》的
规定，切实履行独立董事的职责，努力维护公司的整体利益和全体股
东特别是中小股东的合法权益。现将本人于 2019 年履行职责期间的
情况汇报如下：
一、本人在其他单位任职的基本情况
姓名 任职单位 任职职务 任职单位与公司的关系
王丽珠 山西财经大学 教授 无
山西美锦能源股份有限公司 独立董事 无
本人严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工
作指引》的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、本人 2019 年度履职概况
1、出席董事会情况
本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未
董事姓名
董事会次数 次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议
王丽珠 6 6 4 0 0 否
38
本人对董事会审议的全部议案经过认真审议，均投出赞成票，未
出现投反对票、弃权票的情形。
2、出席股东大会情况
董事姓名 本年应参加股东大会次数 出席次数 缺席次数
王丽珠 2 2 0
3、参加各专业委员会情况
（1）本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，根据《公司
董事会薪酬与考核委员会实施细则》，董事会薪酬与考核委员会对 2018
年度高级管理人员实际领取的薪酬进行了审核，确定了 2019 年度高级管
理人员的薪酬标准，并形成决议提交董事会进行审议。
（2）本人作为公司董事会提名委员会委员，结合公司实际情况及发展
需要，通过认真考察，对建议由徐啟瑞先生出任公司总经理以及增补黄海
平先生为第八届董事会董事的事项作出决议，并提交董事会进行审议。
三、本人履职重点关注事项的情况
担任公司独立董事后，本人严格按照有关规定，对公司相关事项
进行重点关注。
（一）对重要事项发表独立意见
1、在公司于2019年4月12日召开的第八届董事会第九次临时会议
上，本人对选举徐啟瑞先生为公司董事长、聘任徐啟瑞先生为公司总
经理以及增补黄海平先生为公司第八届董事会董事等事项发表独立
意见。
2、在公司于 2019 年 4 月 24 日召开的第八届董事会第八次会议
39
上，本人对公司 2018 年度利润分配预案、公司变更会计政策的事项、
关于向实际控制人及其控制的企业借款的事项、关于处置未实际开展
业务的子公司事项、关于高级管理人员薪酬的事项、公司《2018 年
度内部控制评价报告》、关于续聘会计师事务所的事项、公司《未来
三年股东回报规划（2018 年—2020 年）》以及公司对外担保情况、对
会计师事务所为公司 2018 年度财务报告出具非标准无保留意见审计
报告涉及事项发表独立意见，并同意将相关事项提交股东大会审议。
3、在公司于 2019 年 5 月 30 日召开的第八届董事会第十次临时
会议上，本人对公司修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度和规则的相关条款的
事项发表独立意见，并同意提交公司 2018 年年度股东大会审议。
4、在公司于 2019 年 8 月 26 日召开的第八届董事会第九次会议
上，本人对《关于孙公司收购深圳提达装饰工程有限公司 100%股权
的议案》表示同意，并发表独立意见。
5、在公司于 2019 年 9 月 29 日召开的第八届董事会第十一次临
时会议上，本人对公司聘请 2019 年度审计机构的事项发表了独立意
见，并同意将该事项提交股东大会审议。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》等相关要求，结合公司提供的资料，
本人认为；1、报告期内，公司未发生控股股东及其关联方资金占用
40
的情况。2、报告期内，公司未发生为股东及其关联方提供担保事项。
报告期内，公司未发生新增担保事项。
（三）内部控制执行情况
截至 2019 年 12 月 31 日，未发现公司与财务报告相关的内部控
制存在重大缺陷。公司在内部控制评价过程中未发现与非财务报告相
关的重大内部控制缺陷。未来公司仍需进一步提高公司内部控制体系
运作效率和风险管理能力，切实保护广大投资者利益。
（四）募集资金的使用情况
报告期内公司不存在募集资金，也不存在以前年度延续至本报告
期内募集资金使用的情形。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司 2019 年 6 月 20 日召开的 2018 年年度股东大
会批准，2018 年度公司不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股
本，符合公司实际情况和《公司章程》的相关规定。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2019 年 10 月，公司聘任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2019 年度财务报表审计和内控审计机构。
公司不存在审计期间改聘会计师事务所的情况。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期间，公司股东及实际控制人均不存在未能及时履行承诺的
情形。
41
（八）信息披露的执行情况
报告期内履职期间，本人对公司披露的各项信息进行了严格的
审查，认为公司能公平、公正、公开、及时、准确地进行信息披露，
能有效地保护投资者特别是中小投资者的权益。
四、其他事项
1、本人未提议召开董事会。
2、本人未提议聘用或解聘会计师事务所。
3、本人未聘请外部审计机构和咨询机构。
五、总体评价和建议
2019 年，公司对本人履职给予了充分支持。本人通过认真阅读
并仔细研究董事会和相关专业委员会的议案材料，与管理层沟通、阅
读公司相关部门提供的资料积极履行独立董事职责，充分运用专业知
识为公司董事会决策起到了积极作用。
2020 年，本人将本着为公司及全体股东负责的原则，严格按照
相关法律法规的规定和要求，利用自己的专业知识和经验，积极为董
事会的正确决策发挥作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法
权益。
独立董事：王丽珠
二零二零年五月二十六日
42
山西广和山水文化传播股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告
本人作为山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”、
“本公司”）第七届及第八届董事会独立董事，在履职期间能严格按
照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易
所股票上市规则》（2019 年修订）及《公司章程》、《独立董事年报工
作制度》、《公司独立董事制度》的规定，忠实、勤勉地履行独立董事
的职责，积极认真地出席董事会会议和股东大会，对有关事项发表了
中肯、客观、独立的意见，能切实维护公司的整体利益，特别是确保
中小股东的合法权益不受损害。现将本人于 2019 年履行职责期间的
情况汇报如下：
一、本人在其他单位任职的基本情况
本人任职于上海交通大学安泰经济与管理学院会计系；担任山东
沃华医药科技股份有限公司、山东赛托生物科技有限公司、浙江迪贝
电气股份有限公司独立董事。
本人严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工
作指引》等相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、履职情况
2019 年，本人本着审慎负责、积极认真的态度出席了董事会会
43
议、董事会各专门委员会会议和股东大会，认真履行独立董事的职责。
经董事会决策的重大事项，均详细审阅相关资料，听取公司管理层就
有关情况的介绍说明，并按照规定，就公司相关重大事项发表独立意
见。
1、出席董事会情况
2019 年，本人参加董事会 6 次，其中以现场方式参加 1 次，以
通讯方式参加 5 次，未委托其他独立董事出席，亦未缺席。本人对董
事会审议的全部议案经过认真审议，均投出赞成票，未出现投反对票、
弃权票的情形。
2、出席股东大会情况
2019 年，本人应参加股东大会 2 次，实际参加 2 次。
3、参加各专门委员会情况
本人现担任公司董事会审计委员会主任委员以及董事会战略发展委
员会、薪酬与考核委员会、提名委员会委员。2019 年，本人参加各专门
委员会会议 7 次，其中董事会审计委员会 5 次、提名委员会 1 次、薪酬
与考核委员会会议 1 次。
三、履职过程中重点关注的事项
担任公司独立董事后，本人严格按照有关规定，对公司相关事项
进行重点关注。
（一）对重要事项发表独立意见
1、在公司于2019年4月12日召开的第八届董事会第九次临时会议
44
上，本人对选举徐啟瑞先生为公司董事长、聘任徐啟瑞先生为公司总
经理以及增补黄海平先生为公司第八届董事会董事等事项发表独立
意见。
2、在公司于 2019 年 4 月 24 日召开的第八届董事会第八次会议
上，本人对公司 2018 年度利润分配预案、公司变更会计政策的事项、
关于向实际控制人及其控制的企业借款的事项、关于处置未实际开展
业务的子公司事项、关于高级管理人员薪酬的事项、公司《2018 年
度内部控制评价报告》、关于续聘会计师事务所的事项、公司《未来
三年股东回报规划（2018 年—2020 年）》以及公司对外担保情况、对
会计师事务所为公司 2018 年度财务报告出具非标准无保留意见审计
报告涉及事项发表独立意见，并同意将相关事项提交股东大会审议。
3、在公司于 2019 年 5 月 30 日召开的第八届董事会第十次临时
会议上，本人对公司修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度和规则的相关条款的
事项发表独立意见，并同意提交公司 2018 年年度股东大会审议。
4、在公司于 2019 年 8 月 26 日召开的第八届董事会第九次会议
上，本人对《关于孙公司收购深圳提达装饰工程有限公司 100%股权
的议案》表示同意，并发表独立意见。
5、在公司于 2019 年 9 月 29 日召开的第八届董事会第十一次临
时会议上，本人对公司聘请 2019 年度审计机构的事项发表了独立意
见，并同意将该事项提交股东大会审议。
45
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》等相关要求，结合公司提供的资料，
本人认为；1、报告期内，公司未发生控股股东及其关联方资金占用
的情况。2、报告期内，公司未发生为股东及其关联方提供担保事项。
报告期内，公司未发生新增担保事项。
（三）内部控制执行情况
截至 2019 年 12 月 31 日，未发现公司与财务报告相关的内部控
制存在重大缺陷。公司在内部控制评价过程中未发现与非财务报告相
关的重大内部控制缺陷。未来公司仍需进一步提高公司内部控制体系
运作效率和风险管理能力，切实保护广大投资者利益。
（四）募集资金的使用情况
报告期内公司不存在募集资金，也不存在以前年度延续至本报告
期内募集资金使用的情形。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司 2019 年 6 月 20 日召开的 2018 年年度股东大
会批准，2018 年度公司不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股
本，符合公司实际情况和《公司章程》的相关规定。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2019 年 10 月，公司聘任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2019 年度财务报表审计和内控审计机构。
46
公司不存在审计期间改聘会计师事务所的情况。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期间，公司股东及实际控制人均不存在未能及时履行承诺的
情形。
（八）信息披露的执行情况
报告期内履职期间，本人对公司披露的各项信息进行了严格的审
查，认为公司能公平、公正、公开、及时、准确地进行信息披露，能
有效地保护投资者特别是中小投资者的权益。
四、其他事项
1、本人未提议召开董事会。
2、本人未提议聘用或解聘会计师事务所。
3、本人未聘请外部审计机构和咨询机构。
五、总体评价和建议
2019 年，公司对本人履职给予了充分支持。
2020 年，本人将本着为公司及全体股东负责的原则，严格按照
相关法律法规的规定和要求，利用自己的专业知识和经验，积极为董
事会的正确决策发挥作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法
权益。
独立董事：彭娟
二零二零年五月二十六日
47
