山西广和山水文化传播股份有限公司
收购报告书
上市公司：山西广和山水文化传播股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：ST山水
股票代码：600234
收 购 人：深圳市科新实业控股有限公司
注册地址：深圳市福田区南园街道东园社区红岭南路1039号红
岭大厦4、5栋红岭南路1041号三楼308
通讯地址：深圳市福田区南园街道东园社区红岭南路1039号红
岭大厦4、5栋红岭南路1041号三楼308
签署日期：二零二零年八月
山西广和山水文化传播股份有限公司收购报告书
声 明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的有
关规定编制。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在山西广和山
水文化传播股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告
书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在山西广和山水文化传播股
份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行不违反收购人章
程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。
四、收购人因受让深圳市前海派德高盛投资合伙企业（有限合伙）99%的合
伙份额从而间接控制了上市公司 27,164,647 股 A 股股份，占上市公司非公开发
行前总股本的 13.42%，同时认购上市公司非公开发行的新股，将导致其持有上
市公司的股份超过 30%，触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理
办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市
公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的
30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资
者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。收购人本次取得上市公司发行的
新股尚需经上市公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和其所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人或机构提供未在本报告书中列载的信
息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
山西广和山水文化传播股份有限公司收购报告书
目 录
声 明............................................................................................................................ 2
第一节 释义 ............................................................................................................... 6
第二节 收购人介绍 ................................................................................................... 7
一、收购人基本情况介绍 ....................................................................................................... 7
二、收购人的控股股东和实际控制人 ................................................................................... 7
三、收购人及其控股股东从事的主要业务及最近三年简要财务状况 ............................... 9
四、收购人最近五年所受处罚情况 ..................................................................................... 10
五、收购人的董事、监事、高级管理人员基本情况 ......................................................... 10
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的情况................................................................................... 10
第三节 收购决定及收购目的 ................................................................................. 11
一、收购目的......................................................................................................................... 11
二、未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划 ............................... 11
三、收购人关于本次权益变动决定所履行的相关程序 ..................................................... 12
四、本次收购尚需履行的相关程序 ..................................................................................... 12
第四节 收购方式 ..................................................................................................... 13
一、收购人收购前后在山水文化拥有权益的情况 ............................................................. 13
二、本次收购相关协议的主要内容 ..................................................................................... 13
三、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况 ................................................. 20
第五节 资金来源 ..................................................................................................... 21
一、本次收购所支付的资金总额 ......................................................................................... 21
二、本次收购的资金来源 ..................................................................................................... 21
第六节 免于发出要约的情况 ................................................................................. 22
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一、免于发出要约的事项及理由 ......................................................................................... 22
二、本次收购前后上市公司股权结构 ................................................................................. 22
第七节 后续计划 ..................................................................................................... 24
一、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的
计划......................................................................................................................................... 24
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ............................................. 24
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划 ......................................... 24
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ......................... 25
五、对上市公司现有员工聘用计划做出重大调整的计划 ................................................. 25
六、上市公司分红政策的重大变化 ..................................................................................... 25
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ................................................. 25
第八节 对上市公司的影响分析 ............................................................................. 26
一、本次收购对上市公司独立性的影响 ............................................................................. 26
二、本次收购对同业竞争、关联交易的影响 ..................................................................... 27
第九节 与上市公司之间的重大交易 ..................................................................... 31
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ............................................................................. 31
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ............................................. 31
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ..................... 31
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排 ................. 31
第十节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况 ..................................................... 32
一、收购人及其控股股东前 6 个月买卖上市公司上市交易股份的情况 ......................... 32
二、收购人和收购人控股股东的董事、监事、高级管理人员、收购人之实际控制人以及
上述人员的直系亲属前 6 个月内买卖上市公司股份的情况 ............................................. 32
第十一节 收购人及其控股股东的财务资料 ......................................................... 33
一、收购人最近三年的财务会计报表 ................................................................................. 33
二、收购人控股股东世纪恒丰的财务资料 ......................................................................... 33
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三、收购人主要会计制度及主要会计政策 ......................................................................... 35
第十二节 其他重大事项 ......................................................................................... 40
第十三节 备查文件 ................................................................................................. 41
一、备查文件目录 ................................................................................................................. 41
二、备查地点......................................................................................................................... 42
收购报告书附表 ......................................................................................................... 47
山西广和山水文化传播股份有限公司收购报告书
第一节 释义
除非文意另有所指，下列简称在本收购报告书中具有如下特定意义：
收购人、本公司、科新控股 指 深圳市科新实业控股有限公司
山水文化、上市公司、公司、
指 山西广和山水文化传播股份有限公司
ST 山水
派德高咨询 指 深圳派德高管理咨询有限公司
前海派德高盛 指 深圳市前海派德高盛投资合伙企业（有限合伙）
世纪恒丰 指 深圳市世纪恒丰资产管理有限公司
本次发行、本次非公开发 山水文化以非公开发行股票的方式，向特定对象收购人
指
行、非公开发行股票 发行股票的行为
收购人因受让前海派德高盛合伙份额，同时认购上市公
本次收购、本次交易 指 司非公开发行的新股，将导致收购人持有的上市公司的
股份超过 30%的行为
本报告书、收购报告书 指 《山西广和山水文化传播股份有限公司收购报告书》
《山西广和山水文化传播股份有限公司与深圳市科新实
《股份认购协议》 指
业控股有限公司之股份认购协议》
《关于深圳市前海派德高盛投资合伙企业（有限合伙）
《合伙份额转让协议》 指
之合伙份额转让协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
收购人财务顾问 指 中原证券股份有限公司
国浩律师、律师 指 国浩律师（上海）事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
格式准则 16 号 指
号——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况介绍
本次收购人为科新控股，截至本报告书签署日，收购人的基本情况如下：
收购人名称： 深圳市科新实业控股有限公司
深圳市福田区南园街道东园社区红岭南路 1039 号红岭大厦 4、5
注册地址：
栋红岭南路 1041 号三楼 308
法定代表人 黄绍嘉
注册资本： 40,000 万元
统一社会信用代码： 91440300MA5GB10J9L
企业性质： 有限责任公司（法人独资）
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含人才中介
服务、证券、期货、保险、金融业务及其它限制项目）；供应链
的管理；自有物业租赁；有色金属、电子产品、五金制品、塑胶
制品、包装材料、光纤、通信用电缆、光缆及其材料、电信设备
及其配件、燃料油、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟
经营范围：
花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品外）、贵金属制品、黄金
制品、钢材、建材、节能环保设备、机电设备、电气设备、办公
设备、初级农产品的购销；国内贸易，从事货物及技术的进出口
业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项
目除外）。
成立日期： 2020 年 8 月 4 日
经营期限： 2020 年 8 月 4 日至不约定期限
深圳市福田区南园街道东园社区红岭南路 1039 号红岭大厦 4、5
通讯地址：
栋红岭南路 1041 号三楼 308
联系电话： 0755-82375886
联系传真： 0755-82376230
二、收购人的控股股东和实际控制人
（一）控股股东和实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，世纪恒丰为收购人控股股东、黄绍嘉先生为收购人实
际控制人。
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黄绍嘉，男，1971 年出生，中国国籍，拥有香港永久居留权，中欧国际工
商管理学院 EMBA，2015 年至今，任世纪恒丰执行董事、总经理，兼任深圳市
科铭实业有限公司、深圳市安达运输有限公司、深圳市科名置业投资有限公司等
企业的执行董事/董事长职务。目前，除上述职务外，黄绍嘉还担任本次收购的
收购人科新控股的执行董事、总经理。
（二）收购人的股权结构及股权控制关系
截至本报告书签署日，收购人的股权控制结构如下：
（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核
心业务情况
1、收购人所控制的核心企业和核心业务情况
收购人系 2020 年 8 月 4 日设立的收购主体，没有控制其他主体。除拟持有
前海派德高盛 99%合伙份额并担任执行事务合伙人之外，未从事其他业务。
2、收购人控股股东和实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
（1）收购人控股股东控制的核心企业和核心业务情况
除收购人外，收购人控股股东世纪恒丰未控制其他企业。
（2）收购人实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
除世纪恒丰及收购人外，黄绍嘉控制的核心企业和核心业务情况如下：
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注册资本
序号 企业名称 持股比例 主要业务
（万元）
黄 绍 嘉
深圳市科铭实业投资控股 项目投资、投资兴办实业；
1 50,000.00 99%；世纪
有限公司 投资咨询、信息咨询
恒丰 1%
深圳市科铭
实业投资控
1.1 深圳科杰斯实业有限公司 32,800.00 投资兴办实业；国内贸易
股有限公司
持股 100%
深圳科杰斯
实业有限公
1.1.1 深圳科杰斯投资有限公司 52,800.00 投资兴办实业、投资咨询
司 持 股
100%
黄 绍 嘉
电子产品及配件的购销；国
2 深圳市科茂电子有限公司 100.00 60%；黄琼
内商业、物资供销业
茵 40%
三、收购人及其控股股东从事的主要业务及最近三年简要财务状
况
（一）收购人从事的主要业务及最近三年简要财务状况
1、收购人从事的主要业务
收购人系新设立的收购主体，目前无从事的具体业务。
2、收购人最近三年简要财务状况
收购人系新设立的收购主体，无最近三年财务状况。
（二）收购人控股股东从事的主要业务及最近三年简要财务状况
1、收购人控股股东从事的主要业务
收购人控股股东为世纪恒丰，该公司的经营范围为：受托资产管理（不得从
事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资兴办实业（具体项目另行
申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；股权投资。
截至本报告书签署之日，世纪恒丰主要业务为对外进行股权投资。
2、收购人控股股东最近三年简要财务状况
单位：元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
/2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
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2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
/2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
总资产 1,301,571.66 745.44 1,022.89
总负债 1,302,961.53 1,961.53 1,961.53
所有者权益 -1,389.87 -1,216.09 -938.64
营业收入 0 0 0
利润总额 -173.78 -277.45 -938.64
净利润 -173.78 -277.45 -938.64
四、收购人最近五年所受处罚情况
最近五年内，收购人未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人的董事、监事、高级管理人员基本情况
收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况如下表所示：
是否取得其他国家
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
或地区居留权
拥有香港
黄绍嘉 男 执行董事、总经理 中国 广东深圳
永久居留权
黄琼茵 女 监事 中国 广东深圳 否
上述人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告签署日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在持有境内、境
外其他上市公司 5%以上已发行股份的情况。
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第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
通过间接收购山水文化 13.42%股权和认购其非公开发行股票的方式，科新
控股将成为山水文化的控股股东，一方面加强了对山水文化的控制权，为上市公
司后续进一步发展打下基础；另一方面山水文化向科新控股募集 48,000.00 万元
资金，减轻上市公司债务并补充发展资金，提升上市公司盈利能力。
1、偿还有息负债，减轻上市公司后续发展负担
截至 2020 年 3 月 31 日，公司已经没有应付金融机构的借款，仅剩应付吴太
交先生的借款及经营性应付款项。本次非公开发行完成后，上市公司将获得募集
资金 48,000 万元，其中 34,000 万元用于偿还上述吴太交先生的借款本息。偿还
完毕后，上市公司将大幅降低资产负债率，改善资产负债结构，减少财务费用，
提高风险抵御能力和盈利水平，为上市公司后续发展减轻负担。
2、看好上市公司未来发展
近两年，公司寻求业务整合机遇，积极谋求战略转型，优化治理模式，在稳
步开展传统的自有资产出租业务和广告传媒业务的基础上，新增了装修装饰工程
设计与施工业务。收购人及其实际控制人看好上市公司未来发展，希望在本次收
购完成后能与上市公司形成协同效应，不断提高上市公司盈利能力，回馈广大股
东。为此，收购人拟通过认购本次非公开发行股票向上市公司提供发展资金，其
中 14,000.00 万元作为上市公司的流动资金，为其业务开展提供实质性助力。
二、未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计
划
收购人承诺通过本次非公开发行认购的山水文化股份自发行结束之日起 36
个月内不得转让。
截至本报告书签署日，除本次交易之外，收购人暂无其他在未来 12 个月内
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继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划。若本公司作出增持上市公
司股份的决定，将按照相关法律、法规的要求进行披露。
三、收购人关于本次权益变动决定所履行的相关程序
2020 年 8 月 10 日，科新控股的股东世纪恒丰作出决定，同意本次交易方案；
2020 年 8 月 10 日，派德高咨询召开股东会并作出决议，同意公司将持有的
前海派德高盛 85%合伙份额转让给科新控股并自前海派德高盛退伙，同意派德高
咨询与科新控股签订《合伙份额转让协议》；
2020 年 8 月 10 日，前海派德高盛合伙人派德高咨询及林宁耀作出合伙人会
议决议，审议通过本次合伙份额转让事宜；
2020 年 8 月 11 日，山水文化召开董事会，审议通过了本次非公开发行相关
议案；
2020 年 8 月 11 日，科新控股、陈福兴、派德高咨询、林宁耀签署了《合伙
份额转让协议》；
2020 年 8 月 11 日，科新控股与山水文化签署了《股份认购协议》。
四、本次收购尚需履行的相关程序
本次非公开发行实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
1、上市公司股东大会批准本次非公开发行和关于科新控股免于以要约方式
增持公司股份的相关议案；
2、中国证监会核准本次非公开发行。
本次收购中的非公开发行股份部分在取得上述批准前不得实施。非公开发行
股份能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不
确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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第四节 收购方式
一、收购人收购前后在山水文化拥有权益的情况
本次收购前，科新控股未持有上市公司的股份。
2020 年 8 月 11 日，科新控股、陈福兴与派德高咨询及林宁耀签订了《合伙
份额转让协议》，派德高咨询及林宁耀拟将合计 100%的前海派德高盛合伙份额分
别转让给科新控股及陈福兴，本次转让后，科新控股将持有前海派德高盛 99%
的合伙份额并成为前海派德高盛的普通合伙人，陈福兴将持有前海派德高盛 1%
的合伙份额并成为前海派德高盛的有限合伙人。
上述协议生效后，科新控股将间接控制山水文化 27,164,647 股 A 股股份（占
上市公司非公开发行前总股本的 13.42%）。
2020 年 8 月 11 日，科新控股与山水文化签署《股份认购协议》，拟以现金
方式认购上市公司本次非公开发行的 60,075,093 股 A 股股份（最终认购数量以
中国证监会核准文件为准）。
本次非公开发行完成后，收购人将直接和间接控制上市公司 87,239,740 股 A
股股份，占上市公司发行完成后总股本的 33.23%。
二、本次收购相关协议的主要内容
（一）《合伙份额转让协议》的主要内容
2020 年 8 月 11 日，科新控股、陈福兴与派德高咨询、林宁耀签署了《合伙
份额转让协议》，协议的主要内容如下：
甲方 1：深圳派德高管理咨询有限公司
甲方 2：林宁耀
乙方 1：深圳市科新实业控股有限公司
乙方 2：陈福兴
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甲方 1、甲方 2 合称“甲方”，乙方 1、乙方 2 合称“乙方”；甲方、乙方合
称“各方”，单称“一方”。
1、交易价格
各方同意并确认，派德高咨询向科新控股转让前海派德高盛 85%合伙份额的
转让价格为人民币 30,600 万元；科新控股应向派德高咨询支付交易价款人民币
叁亿零陆佰万元。
各方同意并确认，林宁耀向科新控股转让前海派德高盛 14%合伙份额的转让
价格为人民币 5,040 万元；科新控股应向林宁耀支付交易价款人民币伍仟零肆拾
万元。
各方同意并确认，林宁耀向陈福兴转让前海派德高盛 1%合伙份额的转让价
格为人民币 360 万元；陈福兴应向林宁耀支付交易价款人民币叁佰陆拾万元。
2、支付方式
各方同意，本次交易将以现金方式按如下进度支付：
于本协议签订并生效后的三（3）日内，科新控股应向派德高咨询支付人民
币 3,060 万元、向林宁耀支付人民币 504 万元，陈福兴应向林宁耀支付人民币 36
万元；
于自交割日起的十（10）日内，科新控股应向派德高咨询支付人民币 18,360
万元、向林宁耀支付人民币 3,024 万元，陈福兴应向林宁耀支付人民币 216 万元；
于自交割日起的九十（90）日内，科新控股应向派德高咨询支付剩余的人民
币 9,180 万元、向林宁耀支付人民币 1,512 万元，陈福兴应向林宁耀支付人民币
108 万元。
3、合伙份额转让
各方同意，自科新控股履行完本协议约定的首期付款义务后的十（10）日内，
派德高咨询应促使前海派德高盛配合乙方完成前海派德高盛依据本次交易所需
办理的全部工商变更登记手续。
各方确认，自前海派德高盛取得工商主管部门核准本次交易合伙份额变更的
通知书并颁发新的营业执照之日起，派德高咨询履行完毕标的份额的交付义务。
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4、债权债务处置
各方确认，本次交易前后，前海派德高盛的债权债务仍由其继续享有或承担。
各方确认，截至 2020 年 8 月 3 日，前海派德高盛仅存在一笔债务，债权人
为派德高咨询，欠款余额为人民币 40,739,992 元，目标企业应在交割日起的九十
（90）日内偿还。
科新控股对入伙前前海派德高盛的债务承担无限连带责任。
派德高咨询对其作为普通合伙人期间前海派德高盛发生的债务承担无限连
带责任。
5、公司治理安排
各方共同确认，本次交易完成后，甲方及甲方 1 的控股股东吴太交先生失去
对山水文化的实际控制权，甲方将不再参与对山水文化的经营管理。
鉴于山水文化第八届董事会及第八届监事会的任期将于 2020 年 10 月 16 日
届满，甲方承诺，甲方推荐的董事及监事候选人，除非得到乙方提名,否则均不
会再参与第九届董事会及监事会的选举，相关候选人全部改由乙方向山水文化提
名。
自交割日起二十（20）日内，甲方推荐的部分或全部高级管理人员，除非得
到乙方同意留任，否则应辞去相关职务，改由乙方向山水文化推荐合适人选；甲
方承诺将促使其提名的董事在山水文化的董事会上投赞成票，以选聘乙方推荐人
士担任山水文化的相关高级管理人员职务。未改选的高级管理人员应先继续履
职，并根据乙方后续安排进行改选或于任期届满后辞去相关职务。
6、违约责任
除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承
担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，
该方（以下简称“违约方”）应在未违反本协议一方（以下简称“守约方”）向其
送达要求纠正的通知之日起十（10）日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约
行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约
方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。
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本协议生效后，乙方违反本协议的约定迟延支付交易价款，每延迟一日应向
甲方支付应付未付款项的 0.5%的滞纳金，且乙方应负责赔偿其迟延支付行为给
甲方造成的一切直接经济损失，并继续履行其在本协议项下的付款义务。
本协议生效后，如乙方延迟支付交易价款达到二十（20）日，且经甲方书面
催告后十（10）日内仍不支付的，甲方有权要求以书面通知方式单方面解除本协
议，并无需承担任何责任，本协议将于甲方发出解除本协议的书面通知之次日解
除；并且，乙方除应向甲方支付迟延付款滞纳金外，还应向甲方支付相当于本协
议项下交易价款总额的 5%的违约金，并赔偿甲方因该等违约而承受或招致的与
该等违约相关的损失。
本违约责任条款在本协议解除或终止后持续有效。
7、协议的生效
本协议于各方或其授权代表签署并加盖甲方 1 及乙方 1 的公章之日成立并生
效。
（二）《股份认购协议》的主要内容
2020 年 8 月 11 日，科新控股与山水文化签署了《股份认购协议》，协议的
主要内容如下：
甲方：山水文化
乙方：科新控股
1、认购方式
协议规定的先决条件全部获得满足的情况下，甲方同意以非公开发行的方式
向乙方发行 A 股股票，乙方同意认购甲方向其发行的 A 股股票。
2、认购种类
甲方本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元
3、认购价格
双方同意，甲方以不低于本次非公开发行定价基准日前二十（20）个交易日
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甲方 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前二十（20）个交易日 A 股股票交
易均价=定价基准日前二十（20）个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前二
十（20）个交易日 A 股股票交易总量）的发行价格，即 7.99 元/股向乙方发行 A
股股票。本次非公开发行的最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监
会关于本次非公开发行的核准文件后，由董事会及其获授权人士与保荐机构（主
承销商）按《实施细则》等相关规定在上述发行底价基础上协商确定。如甲方 A
股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、
增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行底价将相应调整。
若上述发行价格确定方式与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据
相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
乙方同意按最终确定的价格以现金方式认购甲方向其发行的 A 股股票。
4、认购数量和认购金额
乙方确认用于认购甲方本次非公开发行的金额为 48,000.00 万元，认购甲方
本次非公开发行 A 股股票的数量为 60,075,093 股。
双方同意，本次非公开发行 A 股股票的数量将根据最终发行价格，由甲方
股东大会授权董事会及其授权人士，根据募集资金总额、实际认购情况与保荐机
构（主承销商）协商确定。如甲方 A 股股票在董事会决议日至发行日期间发生
送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次非公
开发行的 A 股股票数量上限将作相应调整。
5、限售期
乙方承诺，在本次发行完成后，其认购的 A 股股票自本次非公开发行结束
之日起三十六（36）个月内不得转让。乙方同意按照相关法律、法规和中国证监
会、上交所的相关规定及甲方的要求就本次非公开发行中认购的 A 股股票出具
锁定承诺，并办理相关 A 股股票锁定事宜。若上述锁定期安排与证券监管机构
的最新规定或监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见
进行相应调整。
锁定期届满后，本次向乙方发行的 A 股股票将在上交所上市交易。
6、协议的先决条件
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本次非公开发行应以下述先决条件为前提：
甲方内部批准。本次非公开发行有关事宜获得了甲方董事会及股东大会的有
效批准。
乙方内部批准。本次非公开发行有关事宜经过了乙方内部决策程序的有效批
准。
中国证监会核准。本次非公开发行有关事宜获得了中国证监会的核准。
7、支付方式
乙方同意，在本协议规定的先决条件全部获得满足的前提下，乙方应按保荐
机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行 A 股股票的款项足额缴
付至保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
保荐机构（主承销商）应至少提前二（2）个工作日将具体缴款日期通知乙
方。
甲方将指定符合《证券法》规定的会计师事务所对乙方支付的认购款进行验
资。
8、滚存未分配利润安排
双方同意，本次非公开发行前甲方滚存的未分配利润由本次非公开发行完成
后的新老股东共同享有。
9、违约责任
除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承
担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，
该方（以下简称“违约方”）应在未违反本协议一方（以下简称“守约方”）向其
送达要求纠正的通知之日起三十（30）日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违
约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违
约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。
本协议生效后，乙方违反本协议的约定迟延支付认购款，每延迟一（1）日
应向甲方支付认购款 0.5%的滞纳金，且乙方应负责赔偿其迟延支付行为给甲方
造成的一切直接经济损失，并继续履行其在本协议项下的付款义务。
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本协议生效后，如乙方明确表示放弃认购的，或在甲方发出认购款缴款通知
后三十（30）日内仍未支付认购款的，甲方有权以书面通知方式单方面解除本协
议，并无需承担任何责任，本协议将于甲方发出解除本协议的书面通知之次日解
除；并且，乙方除应向甲方支付迟延付款滞纳金外，还应向甲方支付相当于本协
议项下承诺认购款金额 1.5%的违约金，并赔偿甲方因该等违约而承受或招致的
与该等违约相关的损失（包括但不限于甲方为本次非公开发行支付的承销费用、
律师费、审计师费用等）。
本协议签署后，因本协议所述协议生效的先决条件未成就而导致本协议未生
效，协议双方互不追究对方责任。
本违约责任条款在本协议解除或终止后持续有效。
10、协议生效、变更及终止
本协议经双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章并于本协议所约定的
先决条件全部成就之日生效。
本协议的变更需经双方协商一致并另行签署书面补充协议。
本协议可依据下列情况之一而终止：
1、如本协议所述先决条件未能完成，任何一方均有权以书面通知的方式终
止本协议；
2、如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次发行的永久禁令、
法规、规则、规章和命令已属终局且不可上诉，双方均有权以书面通知方式终止
本协议；
3、甲方股东大会决议撤回本次非公开发行股票事宜，双方均有权以书面通
知方式终止本协议；
4、经双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；
5、如任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求
违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行为
仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；
6、本协议生效后，如乙方明确表示放弃认购，或在甲方发出认购款缴款通
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知后三十（30）日内乙方仍未支付认购款的，甲方可依据本协议相关条款规定终
止本协议；
7、受不可抗力影响，任何一方可依据本协议相关条款终止本协议。
三、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况
截至本报告出具日，收购人未直接持有山水文化股份，前海派德高盛所持上
市公司股票无质押、冻结等权利受限制的情况。
科新控股承诺其通过前海派德高盛间接控制的山水文化 27,164,647 股 A 股
股份（占上市公司非公开发行前总股本的 13.42%）自本次收购完成后 18 个月内
不得转让，通过本次非公开发行认购的山水文化股份自发行结束之日起 36 个月
内不得转让。
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第五节 资金来源
一、本次收购所支付的资金总额
（一）间接收购资金总额
科新控股收购前海派德高盛 99%合伙份额的交易价格为 35,640.00 万元。
（二）股份认购资金总额
科新控股认购本次非公开发行新股的价格为每股 7.99 元，认购数量为
60,075,093 股，科新控股需支付的资金总额为 48,000.00 万元。
二、本次收购的资金来源
收购人本次收购的资金来源均为其自有资金或自筹资金，并就资金来源出具
承诺：
“本公司通过收购深圳市前海派德高盛投资合伙企业（有限合伙）合伙份额
从而间接收购山西广和山水文化传播股份有限公司股份，及本公司认购山水文化
非公开发行的 A 股股票所使用的资金，全部为自有资金或自筹资金，资金来源合
法合规，不存在对外募集资金参与本次收购的情形。
本次收购资金不存在直接或间接来源于山水文化及除本公司以外的其他山
水文化关联方的情形，不存在通过与山水文化的资产置换或其他交易取得资金的
情形，不存在直接或间接接受山水文化、山水文化持股 5%股东及其关联方提供
的财务资助或者补偿的情形。
本次收购资金不属于利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得的融
资，不包含任何杠杆融资结构化设计产品、分级收益等结构化安排、结构化融资
等情形，亦不存在接受他人委托代为收购、代他人出资受托持股、信托持股及其
他代持情形。”
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第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次交易完成后，收购人持有上市公司的表决权比例将超过 30%，根据《收
购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要
约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行
的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者
承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要
约”。
收购人已经承诺自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让其认购的股
份，符合前述免于发出要约的条件。
山水文化第八届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于提请股东大会批
准科新控股免于以要约方式增持公司股份的议案》。尚需上市公司股东大会批准。
二、本次收购前后上市公司股权结构
（一）本次收购完成前上市公司股权结构
本次收购完成前，上市公司的股权控制结构如下：
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（二）本次收购完成后上市公司股权结构
本次收购完成后，上市公司的股权控制结构如下：
\
本次收购完成后，科新控股将通过前海派德高盛控制上市公司 27,164,647 股
A 股股份，占上市公司发行完成后总股本的 10.35%，同时直接持有上市公司
60,075,093 股 A 股股份，占上市公司发行完成后总股本的 22.88%，两者合计占
比为 33.23%，为上市公司控股股东。
黄绍嘉通过科新控股间接控制上市公司 33.23%股份，为上市公司实际控制
人。
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第七节 后续计划
一、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主
营业务做出重大调整的计划
截至本报告书签署日，除本次收购涉及相关事项外，收购人没有在未来 12
个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换
资产的重组计划
截至本报告书签署日，收购人在未来 12 个月内没有对上市公司或其子公司
的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有对上市公司以资
产购买或资产置换等方式实施重组的计划。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
根据《合伙份额转让协议》，收购人将对上市公司现任董事、监事和高级管
理人员进行调整，具体安排如下：
鉴于山水文化第八届董事会及第八届监事会的任期将于 2020 年 10 月 16 日
届满，派德高咨询承诺，其推荐的董事及监事候选人，除非得到科新控股提名，
否则均不会再参与第九届董事会及监事会的选举，相关候选人全部改由科新控股
向山水文化提名。
自交割日起二十日内，派德高咨询推荐的部分或全部高级管理人员，除非得
到科新控股同意留任，否则应辞去相关职务，改由科新控股向山水文化推荐合适
人选；派德高咨询承诺将促使其提名的董事在山水文化的董事会上投赞成票，以
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选聘科新控股推荐人士担任山水文化的相关高级管理人员职务。未改选的高级管
理人员应先继续履职，并根据科新控股后续安排进行改选或于任期届满后辞去相
关职务。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的
计划
截至本报告书签署日，上市公司章程中没有可能阻碍本次收购的限制性条
款。
本次收购完成后，上市公司总股本、股东结构等将相应变化，上市公司将依
法根据发行情况对《公司章程》中有关上市公司的股本、股东结构等有关条款进
行相应调整，以适应本次非公开发行后的业务运作及法人治理要求，继续完善和
保持健全有效的法人治理结构。
五、对上市公司现有员工聘用计划做出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对山水文化现有员工聘用计划进行重大
调整的计划。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，收购人没有对山水文化现有分红政策进行重大调整
的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除上述说明事项外，收购人没有其他对上市公司业务
和组织结构有重大影响的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要对上述事项进行相应调整，收购人将严
格按照相关法律法规的要求，履行相应的内部审议程序和信息披露义务。
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第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人一直保持独立，信息披露及时，运行规范。
本次收购完成后，收购人将与山水文化之间保持人员独立、资产完整、财务
独立，保证上市公司具有独立经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方
面保持独立，保护中小股东的利益。收购人将按照相关法律法规及上市公司《公
司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务。收购人已出具《关于保持上市
公司独立性的承诺函》，做出如下承诺：
“本次权益变动完成后，本公司将保持山西广和山水文化传播股份有限公司
在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于本公司及本公司控制的其他企业。
主要体现在以下方面：
（一）人员独立性
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管
理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职
务，且不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在
本公司及本公司控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体
系独立于本公司及本公司控制的其他企业。
（二）资产独立完整性
本公司维护上市公司资产独立性和完整性，本公司及本公司控制的其他企业
不违法违规占用上市公司的资金、资产，不侵害上市公司对其法人财产的占有、
使用、收益和处分的权利。
（三）财务独立性
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1、保证上市公司继续保持其独立的财务会计部门，继续保持其独立的财务
核算体系和财务管理制度；
2、保证上市公司继续保持独立在银行开户，本公司及全资附属企业或控股
子公司等关联企业不与上市公司共用银行账户；
3、保证不干涉上市公司依法独立纳税；
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不违法干预上市公司的资
金使用。
（四）保证机构独立
本公司支持上市公司董事会、监事会、业务经营部门或其他机构及其人员的
独立依法运作，不通过行使相关法律法规及上市公司章程规定的股东权利以外的
方式干预上市公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会、监事会和其他
机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。
（五）保证业务独立
1、保证上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业。
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
3、保证本公司除通过本公司控制的企业行使股东权利之外，不干涉上市公
司的业务活动。”
二、本次收购对同业竞争、关联交易的影响
（一）对同业竞争的影响
截至本报告书签署之日，山水文化经营范围为：文化活动策划；文化传播策
划；企业形象策划；以自有资金对主题公园和旅游文化项目、文艺演出项目、电
影院线、书刊出版策划投资；书画艺术创作及展示；文化信息咨询服务；动漫设
计；手机游戏设计；设计、制作、代理、发布广告；会展服务；组织文化艺术交
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流活动；互联网娱乐软件技术开发及服务；新媒体开发；票务代理；批发零售工
艺美术品（象牙及其制品除外）、百货、土特产品（不含食品）、酒；进出口：自
营和代理各类商品及技术进出口业务；自有房屋租赁；酒店管理（以上范围需国
家专项审批的除外）；音像制品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
山水文化主营业务为装修装饰工程的设计和施工业务、广告传媒及房产出租
业务。
1、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业与山水文化不存在同
业竞争情况说明
收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业情况详见本报告书 “第
二节 收购人介绍”之“（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企
业和核心业务情况”，与山水文化主要业务不存在同业竞争。
2、收购人及其控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺
为保障山水文化及其股东的合法权益，收购人及其控股股东、实际控制人出
具了避免同业竞争的承诺，主要内容如下：
收购人及其控股股东分别承诺：
“1、截至本承诺函出具日，本公司目前所从事的业务或者本公司控制的其
他企业从事的业务与上市公司不存在同业竞争；
2、本次权益变动完成后，针对本公司以及本公司控制的其他企业拟从事或
实质性获得与上市公司相同的业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的
资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况下，本公司将努力促使本公
司及本公司控制的其他企业不从事与上市公司相同的业务，以避免与上市公司的
业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本公司以及本公司控制的其他企业在市
场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本公
司将努力促使本公司及本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。
3、本次权益变动完成后，如本公司或本公司控制的其他企业获得的商业机
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会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知
上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司形成同业竞争或
潜在同业竞争。
4、若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成的损失将由本公司承
担。”
收购人实际控制人黄绍嘉先生承诺：
“1、截至本承诺函出具日，本人目前所从事的业务或者本人控制的其他企
业从事的业务与上市公司不存在同业竞争；
2、本次权益变动完成后，针对本人以及本人控制的其他企业拟从事或实质
性获得与上市公司相同的业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产
和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况下，本人将努力促使本人及本人
控制的其他企业不从事与上市公司相同的业务，以避免与上市公司的业务经营构
成直接或间接的竞争。此外，本人以及本人控制的其他企业在市场份额、商业机
会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本人将努力促使本人
及本人控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。
3、本次权益变动完成后，如本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与
上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公
司，并尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司形成同业竞争或潜在同
业竞争。
4、若本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成的损失将由本人承担。”
（二）对关联交易的影响
本次收购前，收购人及其控制的企业与上市公司之间不存在关联交易。
本次收购完成后，为规范收购人与上市公司之间可能产生的关联交易，收购
人及其控股股东、实际控制人出具了关于减少及规范关联交易的承诺函，主要内
容如下：
收购人及其控股股东分别承诺：
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“1、本公司及本公司直接或间接控制的企业将尽量避免与上市公司及其控
制的企业之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保
证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性
文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上
市公司及中小股东的合法权益。
2、本公司承诺不利用本公司控制的企业的股东地位，损害上市公司及其他
股东的合法利益。
3、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况
下，不要求上市公司为本公司及本公司直接或间接控制的企业提供任何形式的担
保。
4、本公司保证将赔偿上市公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损
失或开支。”
收购人实际控制人黄绍嘉先生承诺：
“1、本人及本人直接或间接控制的企业将尽量避免与上市公司及其控制的
企业之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按
市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件
的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公
司及中小股东的合法权益。
2、本人承诺不利用上市公司实际控制人的地位，损害上市公司及其他股东
的合法利益。
3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，
不要求上市公司为本人及本人直接或间接控制的企业提供任何形式的担保。
4、本人保证将赔偿上市公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或
开支。”
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第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
本报告书签署日前 24 个月内，收购人、收购人控股股东、收购人和收购人
控股股东的董事、监事和高级管理人员、收购人之实际控制人不存在与上市公司
及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上公司最近经审计
的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署之日前 24 个月内，收购人、收购人控股股东、收购人和收
购人控股股东的董事、监事和高级管理人员、收购人之实际控制人未曾与山水文
化的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过 5 万元的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类
似安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事和高级管理人员，
收购人控股股东及其董事、监事和高级管理人员、收购人实际控制人不存在对拟
更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默
契或安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，除本报告书已披露的信息外，收购人及
其董事、监事和高级管理人员，收购人控股股东及其董事、监事和高级管理人员、
收购人实际控制人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、
默契或者安排。
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第十节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
一、收购人及其控股股东前 6 个月买卖上市公司上市交易股份的
情况
根据收购人及收购人控股股东出具的自查报告及中国证券登记结算有限责
任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在上市公司第八届
董事会第十二次临时会议审议通过本次交易事项之日前 6 个月内，收购人及收购
人控股股东不存在买卖上市公司股份的情况。
二、收购人和收购人控股股东的董事、监事、高级管理人员、收
购人之实际控制人以及上述人员的直系亲属前 6 个月内买卖上
市公司股份的情况
根据收购人和收购人控股股东的董事、监事、高级管理人员、收购人之实际
控制人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务
人持股及股份变更查询证明》，在上市公司第八届董事会第十二次临时会议审议
通过本次交易事项之日前 6 个月内，收购人和收购人控股股东的董事、监事、高
级管理人员、收购人之实际控制人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情
况。
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第十一节 收购人及其控股股东的财务资料
一、收购人最近三年的财务会计报表
收购人为新设的收购主体，无最近三年的财务资料。
二、收购人控股股东世纪恒丰的财务资料
（一）世纪恒丰 2019 年度财务会计报告审计情况
世纪恒丰 2019 年财务状况已经审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
（二）世纪恒丰最近三年财务会计报表
1、资产负债表
单位：元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动资产：
货币资金 41,571.66 745.44 1,022.89
其他应收款 1,260,000.00 0 0
流动资产合计 1,301,571.66 745.44 1,022.89
非流动资产：
非流动资产合计 0 0 0
资产总计 1,301,571.66 745.44 1,022.89
流动负债：
其他应付款 1,302,961.53 1,961.53 1,961.53
流动负债合计 1,302,961.53 1,961.53 1,961.53
非流动负债：
非流动负债合计 0 0 0
负债合计 1,302,961.53 1,961.53 1,961.53
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项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
股东权益：
实收资本 0 0 0
未分配利润 -1,389.87 -1,216.09 -938.64
股东权益合计 -1,389.87 -1,216.09 -938.64
负债和股东权益总计 1,301,571.66 745.44 1,022.89
2、利润表
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业总收入 0 0 0
其中：营业收入 0 0 0
二、营业总成本 173.78 277.45 938.64
其中：营业成本 0 0 0
管理费用 360.00 0 400.00
财务费用 -186.22 277.45 538.64
三、营业利润 -173.78 -277.45 -938.64
四、利润总额 -173.78 -277.45 -938.64
五、净利润 -173.78 -277.45 -938.64
3、现金流量表
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的现金流量：
收到其他与经营活动有关的现金 1,341,391.97 2.55 1,001.36
经营活动现金流入小计 1,341,391.97 2.55 1,001.36
支付其他与经营活动有关的现金 1,300,565.75 280 940.00
经营活动现金流出小计 1,300,565.75 280 940.00
经营活动产生的现金流量净额 40,826.22 -277.45 61.36
二、投资活动产生的现金流量：
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项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
投资活动现金流入小计 0 0 0
投资活动现金流出小计 0 0 0
投资活动产生的现金流量净额 0 0 0
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 0 0 0
筹资活动现金流出小计 0 0 0
筹资活动产生的现金流量净额 0 0 0
四、汇率变动对现金的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 40,826.22 -277.45 61.36
加：期初现金及现金等价物余额 745.44 1,022.89 961.53
六、现金及现金等价物期末余额 41,571.66 745.44 1,022.89
三、收购人主要会计制度及主要会计政策
（一）科新控股的主要会计制度及主要会计政策
科新控股系新成立的收购主体，将以《企业会计准则》为基础制定自身的主
要会计制度和主要会计政策。
（二）世纪恒丰的主要会计制度及主要会计政策
世纪恒丰执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其有关规定。该公司
主要会计政策如下：
1、现金等价物的确定标准
现金等价物是指本公司持有的期限短、流动性强易于转换为已知金额现金、
价值变动风险很小的投资。
2、金融资产、金融负债
当公司成为金融工具合同的一方时，确认与之相关的金融资产或金融负债。
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（1）分类
金融资产划分为四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、
持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债划分为两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、
其他金融负债。
（2）计量
金融资产或金融负债的初始确认，按照公允价值计量。
金融资产的后续计量：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及
可供出售金融资产，按照公允价值计量；持有至到期投资、贷款和应收款项，采
用实际利率法，按摊余成本计量。
金融负债的后续计量：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，
按照公允价值计量；其他金融负债按照摊余成本计量。
（3）金融资产的减值准备
在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外
的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提
减值准备。
3、坏账确认的标准
（1）因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍然不能收回的
应收款项。
（2）因债务人逾期未履行偿债义务，而且有充分证据表明不能收回的应收
款项。
4、存货核算方法
公司的存货包括原材料、库存商品等。
各类存货的购入与入库按实际成本计价，发出按加权平均法法计价；存货采
用永续盘存制。
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周转材料于领用时一次摊销。
5、长期股权投资核算方法
长期股权投资分为：对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对
联营企业长期股权投资、对被投资单位不具有共同控制、重大影响，且在活跃市
场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资（以下简称“其他股权投
资”）。
（1）对子公司长期股权投资
对同一控制下企业合并形成的长期股权投资，按照合并日取得的被合并方所
有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，为进行企业合并发
生的各项直接费用于发生时计入当期损益。长期股权初始投资成本与支付对价账
面价值之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
对非同一控制下企业合并形成的对子公司长期股权投资，以支付合并对价的
公允价值和各项直接相关费用之和作为初始投资成本，初始投资成本与合并对价
账面价值之间的差额，计入当期损益。初始投资成本大于取得的子公司的可辨认
净资产公允价值的差额，在本公司单个报表中仍列入长期股权投资，在本公司合
并报表中列入商誉初始投资成本小于取得的子公司的可辨认净资产公允价值份
额，经过复核后，其差额在本公司合并报表中计入当期损益。
商誉不进行摊销，于每年末结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值
测试。商誉减值准备一旦计提，不予转回。
对子公司的长期股权投资在个别财务报表中采用成本法核算。
（2）对合营企业或联营企业长期股权投资
以支付合并对价的公允价值和各项直接相关费用之和，作为初始投资成本，
初始投资成本与合并对价账面价值之间的差额，计入当期损益。
采用权益法进行后续计量。在确定合营企业净损益时，以本公司取得该项投
资时合营企业各项可辨认净资产的公允价值为基础。合营企业与本公司的会计政
策和会计期间不一致的，按本公司的会计政策和会计期间调整，并据以确认投资
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收益。
合营企业或联营企业发生亏损，除本公司负有承担额外损失义务外，以长期
股权投资的账面价值以及其他实质上构成对合营企业或联营企业净投资的长期
权益减记至零为限。
（3）其他股权投资
其他股权投资按与对联营企业长期股权投资一致的方法确认初始投资。
其他股权投资采用成本法进行后续计量。
（4）长期股权投资减值准备
资产负债表日，若长期股权投资存在减值迹象，则估计其可收回金额，可收
回金额低于账面价值的，确认减值损失，计提减值准备。在以后期间，该等减值
准备不予转回。
（5）长期股权投资的处置
处置长期股权投资时，其账面价值与实际取得的价款之间的差额，计入投资
收益。因联营或合营企业净损益以外的其他所有者权益变动而计入所有者权益
的，处置时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。
6、固定资产计价及其累计折旧核算方法
使用年限在一年以上的房屋建筑物、机器设备、运输工具、以及其他与生产
经营有关的设备、工器具等，均作为固定资产核算；不属于生产经营主要设备和
物品的，凡单价在 2,000 元以上，且使用年限在两年以上，也作为固定资产核算。
固定资产以实际成本计价。固定资产折旧采用直线法平均计算，并按固定资
产类别的原价，估计使用年限，预计净残值率（原值的 0-10％）确定其分类折旧
率如下:
资产类别 预计使用年限 年折旧率
房屋建筑物 20 年 5.00%
机器设备 10 年 9.00%
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资产类别 预计使用年限 年折旧率
运输工具 5年 18.00%
其他设备 5年 18.00%
7、收入确认原则
（1）销售商品
商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方，本公司不再对该商品实施
与所有权有关的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制，与交易相关的经
济利益能够流入公司，相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实
现。
（2）提供劳务
在同一年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。劳务的开始和完
成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产
负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。
（3）让渡资产所有权
当与交易相关的经济利益能够流入企业，且收入的金额能够可靠地计量时确
认收入。
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第十二节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行
了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露但未披露的其他
信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、截至本报告书签署日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，
并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
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第十三节 备查文件
一、备查文件目录
1、收购人的工商营业执照复印件；
2、收购人及收购人控股股东的董事、监事、高级管理人员的名单及身份证
明复印件；
3、收购人关于收购上市公司的决策文件；
4、本次交易的相关协议；
5、收购人关于本次认购非公开发行新股资金来源的声明；
6、收购人关于与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前 24 个月内发
生的相关交易的说明；
7、收购人控股股东关于与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前 24
个月内发生的相关交易的说明；
8、收购人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
9、收购人关于股票交易的自查报告；
10、收购人控股股东关于股票交易的自查报告；
11、收购人及收购人控股股东的董事、监事、高级管理人员及其持有或买卖
该上市公司股份的说明；
12、收购人所聘请的专业机构及相关人员关于股票交易的自查报告；
13、收购人关于本次交易相关的承诺函；
14、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十
条规定的说明；
15、收购人及其控股股东的财务资料；
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16、财务顾问意见；
17、法律意见书；
二、备查地点
本报告书及上述备查文件置于 ST 山水办公地点，以备查阅。
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收购人及其法定代表人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
深圳市科新实业控股有限公司
法定代表人：黄绍嘉
2020 年 8 月 16 日
山西广和山水文化传播股份有限公司收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性称述或者重大遗漏，并对此承担相应的责
任。
财务顾问主办人：李世强 赵彤欣
法定代表人（或授权代表）：菅明军
中原证券股份有限公司
2020年8月16日
山西广和山水文化传播股份有限公司收购报告书
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性称述或者
重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：林 琳 耿 晨
负责人：李 强
国浩律师（上海）事务所
2020年8月16日
山西广和山水文化传播股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《山西广和山水文化传播股份有限公司收购报告书》之签
字盖章页）
深圳市科新实业控股有限公司
法定代表人：黄绍嘉
2020年8月16日
山西广和山水文化传播股份有限公司收购报告书
山西广和山水文化传播股份有限公司
收购报告书附表
基本情况
山西广和山水文化传播股份
上市公司名称 上市公司所在地 山西省太原市
有限公司
股票简称 ST 山水 股票代码 600234
深圳市福田区南
园街道东园社区
深圳市科新实业控股有限公 红岭南路 1039 号
收购人名称 收购人注册地
司 红岭大厦 4、5 栋
红岭南路 1041 号
三楼 308
拥有权益的股份数 增加 有 □
有无一致行动人
量变化 不变，但持股人发生变化 □ 无
是 □
否 本次收购
是 □
后，收购人为上
收购人是否为上市 否 本次收购后且非公开发 收购人是否为上市
市公司控股股
公司第一大股东 行完成后，收购人方为上市 公司实际控制人
东，黄绍嘉为上
公司第一大股东
市公司实际控制
人
收购人是否对境 收购人是否拥有境
是 □ 是 □
内、境外其他上市 内、外两个以上上
否 否
公司持股 5%以上 市公司的控制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让
收购方式（可多选） 取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □
收购人披露前拥有
股票种类：
权益的股份数量及
持股数量：0
占上市公司已发行
持股比例：0
股份比例
股票种类：人民币 A 股普通股
本次收购股份的数 持股数量：通过间接收购取得 27,164,647 股股票对应的控制权；通过
量及变动比例 认购非公开发行股票取得 60,075,093 股股票;
持股比例：通过间接收购取得的股票占非公开发行后的比例为 10.35%；
山西广和山水文化传播股份有限公司收购报告书
通过认购非公开发行股票取得的股票占非公开发行后的比例为 22.88%
在上市公司中拥有
时间：分别为协议生效日和本次非公开发行结束之日
权益的股份变动的
方式：间接收购和认购非公开发行的新股
时间及方式
是 否 □
本次交易完成后，收购人持有上市公司的表决权比例将超过 30%，根
据《收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资
者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，
是否免于发出要约
投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股
份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其
发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。上述免于
发出要约收购的申请尚需上市公司股东大会批准。
与上市公司之间是
否存在持续关联交 是 □ 否
易
与上市公司之间是
否存在同业竞争或 是 □ 否
潜在同业竞争
收购人是否拟于未
来 12 个月内继续增 是 □ 否
持
收购人前 6 个月是
否在二级市场买卖 是 □ 否
该上市公司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是 □ 否
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 否 □
求的文件
是否已充分披露资
是 否 □
金来源
是否披露后续计划 是 否 □
是否聘请财务顾问 是 否 □
是 否 □
本次收购是否需取
本次非公开发行实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：1、上市公
得批准及批准进展
司股东大会批准本次非公开发行和关于免于收购人以要约方式增持公
情况
司股份的相关议案；2、中国证监会核准本次非公开发行。
收购人是否声明放
弃行使相关股份的 是 □ 否
表决权
山西广和山水文化传播股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《山西广和山水文化传播股份有限公司收购报告书附表》
之签字盖章页）
深圳市科新实业控股有限公司
法定代表人：黄绍嘉
2020 年 8 月 16 日
