山西广和山水文化传播股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会资料
二零二零年九月二十四日
山西广和山水文化传播股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会资料目录
一、2020 年第一次临时股东大会议事规则……………………………3
二、2020 年第一次临时股东大会议程…………………………………7
三、释义…………………………………………………………………11
四、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》………………12
五、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》（逐项表决）………13
六、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》……………………17
七、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告
的议案》…………………………………………………………………18
八、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》………19
九、《关于与科新控股签署附条件生效的股份认购协议的议案》……21
十、《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》…………………22
十一、《关于提请股东大会批准科新控股免于以要约方式增持公司股
份的议案》………………………………………………………………27
十二、《关于公司未来三年（2020-2022年度）股东回报规划的议
案》………………………………………………………………………29
十三、《关于本次非公开发行摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
1
…………………………………………………………………………30
十四、《关于相关承诺主体作出<关于本次非公开发行填补被摊薄即
期回报措施的承诺>的议案》…………………………………………37
十五、《关于修改<公司章程>的议案》…………………………………38
十六、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非
公开发行工作相关事宜的议案》………………………………………50
十七、《关于为控股子公司向银行等金融机构申请综合授信提供担保
的议案》…………………………………………………………………53
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2020 年第一次临时股东大会议事规则
为维护全体股东的合法权益，确保 2020 年第一次临时股东大会
的正常秩序和议事效率，保证本次股东大会的顺利召开，根据《公司
法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东
大会议事规则》等规定，特制定本次会议的议事规则：
一、本公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司
章程》等的规定，认真做好本次股东大会的各项工作。
二、本次股东大会设秘书处，具体负责本次会议的会务工作。
三、出席本次现场股东大会的股东及股东代理人，应在会议开始
前半小时到达会议地点，并办理会议登记手续：
1、法人股东：
法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，法人股
东单位的营业执照复印件（加盖公章）和证券账户卡（加盖公章）；
委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证和法定代表人依
法出具的书面委托书。
2、自然人股东：
自然人股东出席会议的应出示本人身份证、证券账户卡（持股凭
证）；委托他人出席会议的，受托人还应出示本人身份证和授权委托
3
书。
四、本次股东大会会议出席人为2020年9月18日下午3:00收市后
在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股
东或其合法委托的代理人、公司董事、监事和高级管理人员、公司聘
请的见证律师、公司董事会邀请的其他人员。
五、现场股东大会主持人宣布现场出席会议的股东和代理人数及
其所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。
六、股东参加现场股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。
七、股东要求发言时，须经会议主持人同意，方可发言。股东不
得随意打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
八、股东发言时，应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份
数，发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其
他情况，应会后向公司董事会秘书咨询。
九、公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中
回答股东的问题。每位股东和股东代理人发言原则上不超过 3 分钟。
十、为提高大会议事效率，在股东就本次会议议案相关的问题回
答结束后，即进行大会表决。
十一、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。
股东可以参与现场投票，也可以参加网络投票。同一股份只能选择现
场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股份出现重复进行表决
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的，均以第一次表决为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股
东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。股东在投票表决时，应在投票表决表中每项议案下设的“同
意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、
填错、字迹无法辨认的投票表决表或未投的投票表决表均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。公司将通过
上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东
可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决
权。
十二、现场股东大会对提案进行表决前将推举两名股东代表参加
计票和监票（审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票）；股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表
与监事代表共同负责计票、监票。
十三、通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。
十四、股东大会会议现场结束时间不早于网络或其他方式，会议
主持人在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
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十五、为尊重和维护其他股东的合法权益，保障大会的正常秩序，
现场会议开始后请将手机铃声置于无声状态。
十六、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，
并出具法律意见书。
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2020 年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2020 年 9 月 24 日 14:00 开始
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2020 年 9 月 24 日
至 2020 年 9 月 24 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的 9:15-15:00。
会议地点：深圳市福田区福保街道福保社区红柳道1号中科智宏
大厦4楼会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长徐啟瑞先生
会议投票表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结
合的表决方式，以记名计票的方式对议案进行表决。
会议议程：
1、参会人员签到，股东进行发言登记；
2、宣布会议开始；
3、介绍股东大会出席人员及股份统计情况；
7
4、宣读议案，提请股东大会审议：
议案 1：审议《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
议案 2：逐项审议《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
2.01 发行股票的种类和面值
2.02 发行方式和发行时间
2.03 发行对象及认购方式
2.04 定价基准日、发行价格及定价方式
2.05 发行数量
2.06 限售期
2.07 滚存未分配利润安排
2.08 上市地点
2.09 募集资金数量和用途
2.10 本次非公开发行决议有效期
议案 3：审议《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
议案 4：审议《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可
行性分析报告的议案》
议案 5：审议《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的
议案》
议案 6：审议《关于与科新控股签署附条件生效的股份认购协议
的议案》
议案 7：审议《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》
8
议案 8：审议《关于提请股东大会批准科新控股免于以要约方式
增持公司股份的议案》
议案 9：审议《关于公司未来三年（2020-2022 年度）股东回报
规划的议案》
议案 10：审议《关于本次非公开发行摊薄即期回报及填补回报
措施的议案》
议案 11：审议《关于相关承诺主体作出<关于本次非公开发行填
补被摊薄即期回报措施的承诺>的议案》
议案 12：审议《关于修改<公司章程>的议案》
议案 13：审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全
权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》
议案 14：审议《关于为控股子公司向银行等金融机构申请综合
授信提供担保的议案》
5、股东及股东代理人审议议案、发言、询问；
6、现场通过计票人、监票人；
7、出席现场会议的股东及股东代理人对上述议案进行投票表决；
8、监票人、计票人统计并宣布现场投票表决结果；
9、休会，合并统计现场投票及网络投票表决结果；
10、宣布现场及网络投票合并表决结果；
11、律师宣读法律意见书；
12、宣读本次大会决议；
9
13、参加会议的董事在股东大会决议上签字，董事、监事、董事
会秘书在股东大会会议记录上签字；
14、主持人宣布山西广和山水文化传播股份有限公司 2020 年第
一次临时股东大会结束。
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释义
除非另有说明或依据上下文应另作解释，本议案中相关词语具有
以下特定含义：
山 水 文 化/ 公司/ 指 山西广和山水文化传播股份有限公司
上市公司
本次非公开发行 指 山水文化非公开发行人民币普通股（A 股）
股票并上市之行为
科新控股 指 深圳市科新实业控股有限公司
《股份认购协议》 指 山水文化与科新控股于 2020 年 8 月 11 日签
署的《山西广和山水文化传播股份有限公司
与深圳市科新实业控股有限公司之股份认购
协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海交易所 指 上海证券交易所
《公司章程》 指 公司现行有效的《山西广和山水文化传播股
份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（2020 修订）
《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020
《实施细则》 指
修订）
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2020 修订）
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、
人民币亿元
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山西广和山水文化传播股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会资料 1
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》及《实施细则》等
法律法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司实际情况及相
关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行人民币普通股（A
股）股票的各项条件。
上述议案已经公司于 2020 年 8 月 11 日召开的第八届董事会第十
二次临时会议审议通过。
现提请股东大会，请各位股东审议。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零二零年九月二十四日
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关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票的方案具体如下：
一、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
二、发行方式和发行时间
本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国
证监会关于本次非公开发行核准文件后，由公司在核准文件的有效期
内择机发行。
三、发行对象及认购方式
本次非公开发行的认购对象共 1 名，为科新控股。科新控股符合
中国证监会规定的发行对象应满足的相关条件。
科新控股以现金方式认购本次非公开发行股票。
四、定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决
议公告日，即公司第八届董事会第十二次临时会议决议公告日（即
2020 年 8 月 12 日）。
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本次非公开发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易总量），即 7.99 元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送红股、资本公
积金转增股本、除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整公式如
下：
假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股
或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红后 P1=P0-D；
送股或转增股本后 P1=P0/（1+N）；
两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N）。
五、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 60,075,093 股（含本数），未超
过本次发行前总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会核准的发行
方案确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项导致本次非公开发行股票的发行价格
进行调整的，本次非公开发行股票数量上限将进行相应调整。
六、限售期
科新控股认购的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认
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购的公司本次非公开发行的 A 股普通股，由于公司送红股、资本公积
金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
七、滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，由公司新老股东按照发行后持股比例共
同享有本次非公开发行前滚存的未分配利润。
八、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海交易所上市交易。
九、募集资金数量和用途
本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总金额不超过 48,000.00 万
元（含 48,000.00 万元），扣除相关发行费用后，将全部用于补充流
动资金及偿还公司有息负债。
序号 募集资金投资项目 拟使用募集资金（万元）
1 偿还有息负债 34,000.00
2 补充流动资金 14,000.00
合计 48,000.00
若在募集资金到位前，公司已以自筹资金偿还了相关有息负债，
则在本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将以募集资金置换前
期已偿还的款项。若本次非公开发行股票实际募集资金不能满足上述
募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。
十、本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十二个月
内有效。
15
若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的
规定对本次发行进行调整。
上述议案已经公司于 2020 年 8 月 11 日召开的第八届董事会第十
二次临时会议审议通过。
此议案关联股东深圳市前海派德高盛投资合伙企业（有限合伙）
需回避表决。
现提请股东大会，请各位股东审议并进行逐项表决。
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山西广和山水文化传播股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会资料 3
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关于公司非公开发行A股股票预案的议案
各位股东及股东代表：
公司依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》
（证监发行字[2007]303 号）编制了本次非公开发行 A 股股票预案。
《山西广和山水文化传播股份有限公司 2020 年度非公开发行 A
股股票预案》已经公司于 2020 年 8 月 11 日召开的第八届董事会第十
二次临时会议审议通过，并于 2020 年 8 月 12 日披露在上海证券交易
所网站。
此议案关联股东深圳市前海派德高盛投资合伙企业（有限合伙）
需回避表决。
现提请股东大会，请各位股东审议。
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关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的
可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
公司对本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性进行了
审慎分析，并编制了《山西广和山水文化传播股份有限公司 2020 年
度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
上述报告已经公司于2020年8月11日召开的第八届董事会第十二
次临时会议审议通过，并于2020年8月12日披露在上海证券交易所网
站。
此议案关联股东深圳市前海派德高盛投资合伙企业（有限合伙）
需回避表决。
现提请股东大会，请各位股东审议。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
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关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证
监发行字[2007]500 号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且
前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规
定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计
的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况
进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东
大会批准”。
公司自 2000 年 5 月首次公开发行股票并上市后，最近五个会计
年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情
况。
鉴于上述情况，公司本次非公开发行 A 股股票无需编制前次募集
资金使用情况报告，也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情
况出具鉴证报告。
上述议案已经公司于 2020 年 8 月 11 日召开的第八届董事会第十
二次临时会议审议通过，具体内容详见公司于 2020 年 8 月 12 日在上
19
海证券交易所网站披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告
的公告》（临 2020—021 号公告）。
现提请股东大会，请各位股东审议。
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关于与科新控股签署附条件生效的股份认购协议的议案
各位股东及股东代表：
就公司本次非公开发行相关事宜，公司与科新控股签署附条件生
效的《股份认购协议》。
上述事项已经公司于 2020 年 8 月 11 日召开的第八届董事会第十
二次临时会议审议通过，具体内容详见公司于 2020 年 8 月 12 日在上
海证券交易所网站披露的《关于与特定对象签署附条件生效的非公开
发行股份认购协议的公告》（临 2020—022 号公告）及《山西广和山
水文化传播股份有限公司与深圳市科新实业控股有限公司之股份认
购协议》。
此议案关联股东深圳市前海派德高盛投资合伙企业（有限合伙）
需回避表决。
现提请股东大会，请各位股东审议。
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关于本次非公开发行涉及关联交易的议案
各位股东及股东代表：
2020年8月11日，科新控股、陈福兴与深圳派德高管理咨询有限
公司（以下简称“派德高”）及林宁耀签订了《关于深圳市前海派德
高盛投资合伙企业（有限合伙）之合伙份额转让协议》（以下简称“《合
伙份额转让协议》”），派德高及林宁耀拟将合计100%的深圳市前海派
德高盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“派德高盛”）合伙份额
分别转让给科新控股及陈福兴（以下简称“本次转让”），《合伙份额
转让协议》生效并实施后，科新控股将持有派德高盛99%的合伙份额
并成为派德高盛的普通合伙人，陈福兴将持有派德高盛1%的合伙份额
并成为派德高盛的有限合伙人，科新控股将成为公司的间接控股股东，
因此，公司向其非公开发行A股股票的行为构成关联交易。
一、关联交易基本情况
科新控股拟以现金认购公司本次非公开发行的A股股票，认购金
额为人民币48,000.00万元（含48,000.00万元），认购股份数量为
60,075,093股。就上述事项，科新控股与公司签署了《山西广和山水
文化传播股份有限公司与深圳市科新实业控股有限公司之股份认购
协议》。
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二、关联方情况
（一）基本情况
名称 深圳市科新实业控股有限公司
成立时间 2020 年 8 月 4 日
注册资本 40,000 万元
深圳市福田区南园街道东园社区红岭南路 1039 号
注册地址
红岭大厦 4、5 栋红岭南路 1041 号三楼 308
法定代表人 黄绍嘉
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不
含人才中介服务、证券、期货、保险、金融业务及
其它限制项目）；供应链的管理；自有物业租赁；
有色金属、电子产品、五金制品、塑胶制品、包装
材料、光纤、通信用电缆、光缆及其材料、电信设
备及其配件、燃料油、化工原料（除危险化学品、
经营范围
监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化
学品外）、贵金属制品、黄金制品、钢材、建材、
节能环保设备、机电设备、电气设备、办公设备、
初级农产品的购销；国内贸易，从事货物及技术的
进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在
登记前须经批准的项目除外）。
（二）关联关系
《合伙份额转让协议》生效并实施后，科新控股将通过派德高盛
间接控制公司27,164,647股A股股份，占公司总股本比例为13.42%，
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成为公司间接控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）第10.1.3条之规定，直接或间接控制上市公
司的法人或其他组织，为上市公司的关联法人。根据《上市规则》第
10.1.6条之规定，“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作
出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，将具有第
10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一，视为上市公司的关联人”，
因此，科新控股构成公司的关联法人。
三、关联交易定价依据
本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决
议公告日，即公司第八届董事会第十二次临时会议决议公告日（即
2020年8月12日）。
本次非公开发行的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交
易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准
日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票
交易总量），即7.99元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送红股、资本公
积金转增股本、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
四、关联交易目的及对公司影响
通过本次关联交易，科新控股稳固了对山水文化的控制权，山水
文化获得了后续经营发展所需的资金，可以用于清偿有息负债减轻财
务负担，提高自身盈利能力，也可以用于补充自身发展资金，确保装
饰装修和广告传媒等主要业务的快速发展，保障上市公司广大股东的
利益。
1、解决公司历史遗留债务，减轻公司后续发展负担
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目前公司已经解决了大量历史债务，截至2020年3月31日，公司
账面已经没有金融机构提供的借款，仅剩应付吴太交先生的部分借款
及经营性应付款项。本次非公开发行完成后，上市公司将获得募集资
金48,000.00万元，其中34,000.00万元用于偿还上述吴太交先生的借
款。偿还完毕后，公司将大幅降低资产负债率，改善资产负债结构，
减少财务费用，提高风险抵御能力和盈利水平，为上市公司后续发展
减轻负担。
2、保障上市公司未来发展
近两年，公司寻求业务整合机遇，积极谋求战略转型，优化治理
模式，在稳步开展传统的自有资产出租业务和广告传媒业务的基础上，
新增了装修装饰工程设计与施工业务。科新控股及其实际控制人具有
在装修装饰工程设计与施工领域多年的管理经验，看好上市公司未来
发展，希望在本次非公开发行完成后能与上市公司形成协同效应，不
断提高上市公司盈利能力，回馈广大股东。
上述议案已经公司于 2020 年 8 月 11 日召开的第八届董事会第十
二次临时会议审议通过，具体内容详见公司于 2020 年 8 月 12 日在上
海证券交易所网站披露的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的
公告》（临 2020—023 号公告）。
此议案关联股东深圳市前海派德高盛投资合伙企业（有限合伙）
需回避表决。
现提请股东大会，请各位股东审议。
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山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
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山西广和山水文化传播股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会资料 8
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于提请股东大会批准科新控股免于以要约方式增持公司
股份的议案
各位股东及股东代表：
2020年8月11日，科新控股、陈福兴与派德高及林宁耀签订了《合
伙份额转让协议》，派德高及林宁耀拟将合计100%的派德高盛合伙份
额分别转让给科新控股及陈福兴，本次转让后，科新控股将通过派德
高盛间接控制上市公司27,164,647股A股股份，占上市公司总股本的
13.42%。
按照本次非公开发行股票数量上限 60,075,093 股计算，本次非
公开发行以后，科新控股将直接和间接控制公司 87,239,740 股 A 股
股份，占本次非公开发行完成后总股本的 33.23%。根据《收购办法》
的规定，科新控股参与认购本次非公开发行的 A 股股票将触发其要约
收购义务。鉴于科新控股已承诺本次认购的股份自本次非公开发行完
成之日起 36 个月内不转让，根据《收购办法》的规定，科新控股符
合法律规定的免于以要约方式增持公司股份的条件。
综上，公司董事会提请公司股东大会批准科新控股免于以要约方
式增持公司股份的申请。
27
上述事项已经公司于 2020 年 8 月 11 日召开的第八届董事会第十
二次临时会议审议通过，具体内容详见公司于 2020 年 8 月 12 日在上
海证券交易所网站披露的《关于提请股东大会审议同意科新控股免于
发出收购要约的公告》（临 2020—027 号公告）。
此议案关联股东深圳市前海派德高盛投资合伙企业（有限合伙）
需回避表决。
现提请股东大会，请各位股东审议。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零二零年九月二十四日
28
山西广和山水文化传播股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会资料 9
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于公司未来三年（2020-2022 年度）股东回报规划的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3
号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律法规、
规范性文件以及《公司章程》等相关规定，公司董事会制定了公司未
来三年（2020-2022年度）股东回报规划。
上述事项已经公司于 2020 年 8 月 11 日召开的第八届董事会第十
二次临时会议审议通过，《山西广和山水文化传播股份有限公司未来
三年股东分红回报规划（2020-2022 年）》具体内容公司已于 2020 年
8 月 12 日披露在上海证券交易所网站。
现提请股东大会，请各位股东审议。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零二零年九月二十四日
29
山西广和山水文化传播股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会资料 10
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于本次非公开发行摊薄即期回报及填补回报措施的议案
各位股东及股东代表：
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的要求，公
司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》 中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关要求，
就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就即期
回报摊薄对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施说明如
下：
一、关于本次发行对公司主要财务指标的影响分析
（一） 财务指标计算的主要假设和前提条件
公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件
不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案
和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设
如下：
30
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情
况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行方案于2021年6月实施完成，该完成时间
仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完
成时间为准；
3、本次非公开发行股票数量以上限60,075,093股为假设前提，
募集资金为4.8亿元（不考虑发行费用），该发行股票数量及募集资金
仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股
票数量和募集资金为准；
4、公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为1,689.00
万元，假设2020年度实现归属于上市公司股东的净利润与2019年持平。
（前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发
行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策）；
5、截至本次非公开发行预案公告日，公司总股本为202,445,880
股。在预测公司总股本时，以当前总股本为基础，未考虑除募集资金、
净利润之外其他因素的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
6、假设不考虑公司利润分配的影响；
7、不考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状
况（如财务费用、投资收益）等的影响；
8、基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有
关规定进行测算。
（二）本次发行对公司每股收益的影响
31
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响具体如下：
2019 年度 2020 年度/2020.12.31
项目
/2019.12.31
发行前 发行后
总股本（股） 202,445,880 202,445,880 262,520,973
归属于上市公司股东的 1,689,00 1,689,00 1,689,00
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归 1,287,16 1,287,16 1,287,16
属于上市公司股东的净
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.08 0.08 0.06
扣除非经常性损益后基 0.06 0.06 0.05
本每股收益（元/股）
二、本次发行募集资金的必要性和可行性
（一）本次募集资金的必要性
1、降低负债水平，优化资本结构，增强抗风险能力
2017年末、2018年末和2019年末，公司资产负债率分别为81.40%、
85.59%和84.61%，处于较高水平。本次非公开发行股票完成后，公司
的资本金得到补充，公司资产负债率下降，偿债能力增强，资本结构
得到优化，增强公司抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定基础。
2、提高公司后续融资能力，拓展发展空间
由于公司负债结构中有息负债占比较高，公司的融资能力受到限
制。本次非公开发行完成后，公司净资产规模将得到大幅提升，资本
实力得到增强，有助于提升公司的信用等级，增强后续融资能力，拓
32
展发展空间。
（二）本次募集资金的可行性
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具
有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将下降，
有利于降低公司财务风险，改善资产质量，提高盈利水平，为公司经
营发展提供充足的资金保障。
2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实
施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心
的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治
理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司通过了《募
集资金管理制度》，并对募集资金专户存储、投向变更、管理与监督
等进行了明确规定。
本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对
募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资
金使用风险。
三、本次募集资金投资项目与现有业务的联系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金和偿还有息负
债，旨在改善公司资本结构，降低偿债压力，满足公司开展主营业务
的资金需求，有助于公司扩大经营规模，进一步提升公司盈利水平和
竞争能力。
33
本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、
市场等方面的储备。
四、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本将会相应增加。
本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于总股
本的增长幅度，每股收益财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期
回报存在被摊薄的风险。
在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年归
属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对
即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来
利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
五、如本次非公开发行完成后，摊薄即期回报的填补措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险
和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积
极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能
力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升
资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补
回报。具体措施如下：
（一）强化主营业务，提高公司持续盈利能力
公司将按照既定的发展战略，以稳定的物业板块为基础，以广告
传媒业务板块和装饰装修板块作为公司业务和利润的增长点，以保证
公司稳定的可持续发展能力。同时，公司将加强人力资源引进力度，
34
吸引更多高素质人才，为公司主营业务的开展提供强有力的人力资源
保障。不断强化公司的主营业务，以实现主营业务的可持续发展。
（二）严格执行募集资金管理制度，加强募集资金管理
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《募集
资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出
了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金
到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障
募集资金按本次募投项目用途使用，并配合监管银行和保荐机构对募
集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范
募集资金使用风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》
等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股
东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的
规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维
护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有
效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公
司发展提供制度保障。
（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机
制
35
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机
制，积极回报公司股东，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分
红》等法律法规要求，制定了《公司未来三年（2020-2022年）股东
回报规划》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，
完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障
机制。
上述议案已经公司于 2020 年 8 月 11 日召开的第八届董事会第十
二次临时会议审议通过，具体内容详见公司于 2020 年 8 月 12 日在上
海证券交易所网站披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取
填补措施及相关主体承诺的公告》（临 2020—024 号公告）。
现提请股东大会，请各位股东审议。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零二零年九月二十四日
36
山西广和山水文化传播股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会资料 11
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于相关承诺主体作出《关于本次非公开发行填补被摊薄
即期回报措施的承诺》的议案
各位股东及股东代表：
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的
相关规定，派德高盛、科新控股、黄绍嘉、公司董事及高级管理人员
等相关承诺主体为确保公司填补回报措施能够得到切实履行而作出
相关承诺。
上述议案已经公司于 2020 年 8 月 11 日召开的第八届董事会第十
二次临时会议审议通过，相关承诺主体作出的承诺具体内容公司已于
2020 年 8 月 12 日披露在上海证券交易所网站。
现提请股东大会，请各位股东审议。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零二零年九月二十四日
37
山西广和山水文化传播股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会资料 12
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司章程指引（2019 年修订）》、《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《上海证券交易所上市
公司现金分红指引》等相关规定，结合公司本次非公开发行的实际情
况，本公司拟对现行《公司章程》中关于利润分配政策的若干条款进
行修订，具体修订内容如下：
一、第一百五十九条原为：
第一百五十九条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应
保持持续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展；公司利润分配不得
超过累计可供分配利润的范围。
（二）利润分配形式
公司利润分配可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合
的方式，或者法律、法规允许的其他方式。并优先进行现金分红的利
润分配方式；
公司将积极推行以现金分红方式分配股利，公司具备现金分红条
38
件的，应当采用现金分红方式进行利润分配。
（三）利润分配的决策机制与程序
董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制订明确、清晰
的股东回报计划，并详细说明规划安排的理由等情况。公司利润分配
预案根据公司章程的规定，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报
规划等拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对
利润分配预案发表独立意见。
董事会审议利润分配预案尤其是现金分红具体方案时，应当认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其
决策程序要求等事宜，并进行审议，独立董事应当发表明确意见。
公司董事会审议通过的公司利润分配预案，应当提交公司股东大
会进行审议。股东大会审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
（四）现金分红的具体条件
公司实施现金分红时须同时满足下列条件:
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后
所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公
司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审
计报告；
39
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金
项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期
经审计总资产的 30%或经审计净资产的 50%。
（五）现金分红的时间、比例及政策
在符合公司利润分配原则、满足上述现金分红条件、保证公司正
常经营和长远发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，原
则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利状况及
资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条
件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润
的 10%；公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实
现的年均可供分配利润的 30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，
董事会应当向股东大会作特别说明。
公司根据运营及盈利情况、资金需求、股东回报以及未来发展规
划，合理确定现金分红方案。经董事会审议通过后提交股东大会批准，
独立董事对其发表独立意见。公司在确定现金分红方案、提交股东大
会审议时，应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
董事会应当综合考虑行业特点、公司发展阶段、经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制订差异化的现金分红政
40
策。
（六）现金分红政策、方案的披露
公司每年度在年度报告中详细披露现金分红政策、方案的制定及
执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红比例和标准是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否明确和清晰；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合
法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，应对调整或变更的条款及程
序是否合规和透明等进行详细说明。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分
红比例确定当年利润分配方案时，公司将在年度报告中披露具体原因
及独立董事的明确意见。
（七）公司拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或
者因收购导致控制权发生变更的，需在募集说明书或发行预案、重大
资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或
发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、
董事会对上述情况的说明等信息。
41
（八）公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资
者主动参与公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导
作用。
（九）公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以
及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并
督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（十）发放股票股利的条件
在满足现金股利分配的条件下，公司可以根据累计可供分配利润、
公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理
的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股
利方式进行利润分配。
（十一）利润分配的监督约束机制
独立董事应对公司利润分配预案尤其是现金分红预案发表独立
意见；监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策及决策程序
进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、
执行情况发表专项说明和意见。
（十二）利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部
42
经营环境发生变化，确有必要对利润分配政策尤其是现金分红政策进
行调整或变更的，应当满足公司章程规定的条件，须由董事会进行认
真研究和论证并审议，由独立董事对此发表独立意见，并经出席股东
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，调整后的利润分配政策不
得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
（十三）若公司年度盈利，且累计未分配利润为正，董事会未做
出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未进行现金分红的原
因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此
发表独立意见。
（十四）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金
分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
拟修订为：
第一百五十九条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应
保持持续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展；公司利润分配不得
超过累计可供分配利润的范围。
（二）利润分配形式
公司利润分配可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合
的方式，或者法律、法规允许的其他方式。并优先进行现金分红的利
润分配方式；
43
公司将积极推行以现金分红方式分配股利，公司具备现金分红条
件的，应当采用现金分红方式进行利润分配。
（三）利润分配的决策机制与程序
董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制订明确、清晰
的股东回报计划，并详细说明规划安排的理由等情况。公司利润分配
预案根据公司章程的规定，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报
规划等拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对
利润分配预案发表独立意见。
董事会审议利润分配预案尤其是现金分红具体方案时，应当认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其
决策程序要求等事宜，并进行审议，独立董事应当发表明确意见。
公司董事会审议通过的公司利润分配预案,应当提交公司股东大
会进行审议。股东大会审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时
答复中小股东关心的问题。
（四）现金分红的具体条件
公司实施现金分红时须同时满足下列条件:
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后
所余的税后利润）为正值 、且现金流充裕，实施现金分红不会影响
公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审
44
计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金
项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期
经审计总资产的 30%或经审计净资产的 50%。
（五）现金分红的时间、比例及政策
在符合公司利润分配原则、满足上述现金分红条件、保证公司正
常经营和长远发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，原
则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利状况及
资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条
件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润
的 10%；公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实
现的年均可供分配利润的 30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，
董事会应当向股东大会作特别说明。
公司根据运营及盈利情况、资金需求、股东回报以及未来发展规
划，合理确定现金分红方案。经董事会审议通过后提交股东大会批准，
独立董事对其发表独立意见。公司在确定现金分红方案、提交股东大
会审议时，应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
董事会应当综合考虑行业特点、公司发展阶段、经营模式、盈利
45
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制订差异化的现金分红政
策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项
规定处理。
（六）现金分红政策、方案的披露
公司每年度在年度报告“董事会报告”部分中详细披露现金分
红政策、方案的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红比例和标准是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否明确和清晰；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合
法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，应对调整或变更的条款及程
序是否合规和透明等进行详细说明。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分
46
红比例确定当年利润分配方案时，公司将在年度报告中披露具体原因
及独立董事的明确意见。
（七）公司拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或
者因收购导致控制权发生变更的，需在募集说明书或发行预案、重大
资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或
发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、
董事会对上述情况的说明等信息。
（八）公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资
者主动参与公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导
作用。
（九）公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以
及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促
其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（十）发放股票股利的条件
在满足现金股利分配的条件下，公司可以根据累计可供分配利润、
公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理
的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股
利方式进行利润分配。
47
（十一）利润分配的监督约束机制
独立董事应对公司利润分配预案尤其是现金分红预案发表独立
意见；监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策及决策程序
进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、
执行情况发表专项说明和意见。
（十二）利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部
经营环境发生变化,确有必要对利润分配政策尤其是现金分红政策进
行调整或变更的, 应当满足公司章程规定的条件，须由董事会进行认
真研究和论证并审议，由独立董事对此发表独立意见，并经出席股东
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，调整后的利润分配政策不
得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
（十三）若公司年度盈利，且累计未分配利润为正，董事会未做
出现金利润分配预案,公司应在定期报告中披露未进行现金分红的原
因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应对此
发表独立意见。
（十四）若存在股东违规占用公司资金情况的,公司在实施现金
分红时扣减该股东所获分配的现金红利,以偿还其占用的公司资金。
上述议案已经公司于 2020 年 8 月 11 日召开的第八届董事会第十
二次临时会议审议通过，修订后的《公司章程》全文公司已于 2020
年 8 月 12 日披露在上海证券交易所网站。
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现提请股东大会，请各位股东审议。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零二零年九月二十四日
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山西广和山水文化传播股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会资料 13
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次
非公开发行工作相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
根据公司本次非公开发行 A 股股票的安排，为高效、有序地完成
公司本次非公开发行工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事
会及其授权人士在有关法律法规规定的范围内全权办理与本次非公
开发行相关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具
体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包括但不限
于发行对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体
认购办法以及与发行定价方式有关的其他事项；
2、授权董事会根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门
对具体方案及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；
3、授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监
管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
4、授权董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，
修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一
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切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、认股协议、募集资金
投资项目运作过程中的重大合同；
5、授权董事会为本次非公开发行设立专用账户，专门用于募集
资金的集中存放、管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐
机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，募集资金专用账
户不得存放非募集资金或用作其他用途；
6、根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本、
修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相
关事宜；
7、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股
票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记、锁定和上市等相关事宜；
8、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调
整；
9、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，
以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须
由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和
证券监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、
市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投
向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，
授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；
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11、授权董事会在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实
际情况决定是否继续开展本次非公开发行工作；
12、办理除上述第 1 至 11 项授权以外的与本次非公开发行相关
的其他事宜；
13、授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，除有关法
律法规及规范性文件以及公司章程另有规定外，将本议案所载各项授
权转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使。
14、上述各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
上述议案已经公司于 2020 年 8 月 11 日召开的第八届董事会第十
二次临时会议审议通过。
现提请股东大会，请各位股东审议。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零二零年九月二十四日
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山西广和山水文化传播股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会资料 14
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于为控股子公司向银行等金融机构申请综合授信提供担
保的议案
各位股东及股东代表：
根据公司发展计划，为满足公司日常经营资金需要，降低融资成
本，提高资本营运能力，同时结合公司资金状况，公司控股子公司深
圳提达装饰工程有限公司拟向银行等金融机构申请不超过3000万元
（含本数）的综合授信额度，公司为控股子公司向银行等金融机构综
合授信额度内的融资提供不超过3000万元的连带责任保证担保，上述
担保额度不超过公司2019年度净资产的50%。综合授信品种包括但不
限于：短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用
证、抵押贷款等。最终实际额度内担保金额将根据控股子公司的经营
需要以与相关机构签订的协议为准。
董事会授权公司财务中心确定上述担保的具体事宜，并授权法定
代表人或法定代表人指定的授权代理人办理上述担保额度内的相关
担保手续,签署相关法律文件。
上述事项已经公司于 2020 年 8 月 11 日召开的第八届董事会第十
二次临时会议审议通过，具体内容详见公司于 2020 年 8 月 12 日在上
海证券交易所网站披露的《关于为控股子公司向银行等金融机构申请
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综合授信提供担保的公告》（临 2020—026 号公告）。
现提请股东大会，请各位股东审议。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零二零年九月二十四日
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