证券代码：600234           证券简称：ST 山水     编号：临 2020--036




              山西广和山水文化传播股份有限公司
            第八届董事会第十三次临时会议决议公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。



重要提示：

     ●本次会议审议的议案均获得通过。


     ●   独立董事王丽珠女士对姚雪华女士作为公司第九届董事会非

独立董事候选人投弃权票，理由是：姚雪华女士1998年至2001年曾任

职深圳金正实业，请进一步核实职业背景，与任现职是否存在冲突。

独立董事王丽珠女士对张娟女士作为公司第九届董事会独立董事候

选人投反对票，理由是：鉴于张娟女士学历及经历且尚未获得独董资

格，建议另选专业水平更高更具社会影响且已获资格的相关人士。

     ●公司董事会认为：根据《上市公司董事选任与行为指引》的规


定，公司第九届董事会董事候选人的提名方式、提名程序和本次董事

会会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，

所做决议合法、有效。姚雪华女士与任现职不存在冲突，符合担任本

公司董事会候选人资格要求。张娟女士具备《上市公司董事选任与行

为指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上



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市公司独立董事备案及培训工作指引》等规范性文件中规定的独立董

事任职资格。本次董事会审议前，公司已完成上述独立董事候选人在

上交所的备案流程，且已经上交所审核无异议。



     山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”、“本

公司”“山水文化”）第八届董事会第十三次临时会议通知已于2020

年9月18日通过专人送达、电子邮件等方式发出，并确认已收到，会

议于2020年9月24日以现场加视频方式召开。会议应到董事9人，实到

董事9人，其中徐啟瑞先生、彭朝辉先生、黄威先生、黄海平先生、

庄礼伟先生、王丽珠女士等6名董事以现场方式出席会议，陈健生先

生、郝一鸣先生、彭娟女士等3名董事以视频方式参加会议。会议由

董事长徐啟瑞先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议，会议的

召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决

议合法有效。

     经与会董事认真审议，表决通过如下决议：

     一、逐项审议通过《关于董事会换届选举的议案》

     公司第八届董事会任期即将届满，需按程序进行换届选举。根据

有关规定，公司第八届董事会提名委员会对董事候选人的职业专长、

教育背景、工作经历、兼任职务等进行详细了解，并征求相关各方及

董事候选人本人意见后召开会议，对第九届董事会董事候选人进行资

格审核，全票一致同意形成决议，并向第八届董事会提交第九届董事

会董事候选人名单及《关于推荐第九届董事会董事候选人的建议书》。

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     公司董事会同意黄绍嘉先生、徐啟瑞先生、肖志坚先生、姚雪华

女士、陈福兴先生、刘祖玉先生作为公司第九届董事会非独立董事候

选人；同意彭娟女士（会计专业人士）、张娟女士、钟凯文先生作为

公司第九届董事会独立董事候选人。任期为经股东大会通过之日起三

年。

     三名独立董事候选人均具备独立董事的任职资格，与公司不存在

影响其独立性的关系。其中彭娟女士、钟凯文先生已取得独立董事资

格证书，张娟女士尚未取得独立董事资格证书，其已承诺将参加上海

证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格

证书。

       本次三名独立董事候选人已完成上交所备案流程，均已经上海

证券交易所审核无异议。
     逐项表决结果：《关于董事会换届选举的议案》

    （1）董事候选人黄绍嘉先生

    同意的9人，反对的0人，弃权的0人。

    （2）董事候选人徐啟瑞先生

    同意的9人，反对的0人，弃权的0人。

    （3）董事候选人肖志坚先生

    同意的9人，反对的0人，弃权的0人。

    （4）董事候选人姚雪华女士

    同意的8人，反对的0人，弃权的1人。

    （5）董事候选人陈福兴先生

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    同意的9人，反对的0人，弃权的0人。

    （6）董事候选人刘祖玉先生

    同意的9人，反对的0人，弃权的0人。

    （7）独立董事候选人彭娟女士

    同意的9人，反对的0人，弃权的0人。

    （8）独立董事候选人张娟女士

    同意的8人，反对的1人，弃权的0人。

    （9）独立董事候选人钟凯文先生

    同意的9人，反对的0人，弃权的0人。


     独立董事王丽珠女士对姚雪华女士作为公司第九届董事会非独

立董事候选人投弃权票，理由是：姚雪华女士1998年至2001年曾任职

深圳金正实业，请进一步核实职业背景，与任现职是否存在冲突。

     独立董事王丽珠女士对张娟女士作为公司第九届董事会独立董

事候选人投反对票，理由是：鉴于张娟女士学历及经历且尚未获得独

董资格，建议另选专业水平更高更具社会影响且已获资格的相关人

士。


     公司董事会认为：根据《上市公司董事选任与行为指引》的规定，

公司第九届董事会董事候选人的提名方式、提名程序和本次董事会会

议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所

做决议合法、有效。姚雪华女士与任现职不存在冲突，符合担任本公

司董事会候选人资格要求。张娟女士具备《上市公司董事选任与行为

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指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市

公司独立董事备案及培训工作指引》等规范性文件中规定的独立董事

任职资格。本次董事会审议前，公司已完成上述独立董事候选人在上

交所的备案流程，且已经上交所审核无异议。



     公司独立董事对上述事项分别发表了意见，具体内容详见公司同

日在上海证券交易所网站披露的事前认可意见和独立意见。

     本议案尚需提交公司股东大会审议。

     公司对第八届董事会全体成员在任职期间为公司付出的

努力和发挥的作用表示衷心的感谢。



     二、审议通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》

     公司拟定于2020年10月16日（星期五）以现场投票与网络投票相

结合的方式在深圳召开2020年第二次临时股东大会。

     表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

     具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的股东大会

通知公告。

     特此公告。



                      山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

                                二零二零年九月二十五日



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附：
             山西广和山水文化传播股份有限公司

                   第九届董事会董事候选人简历


     黄绍嘉先生：1971 年出生，中国国籍，拥有香港永久性居

民身份，曾就读于深圳大学国际贸易专业，中欧国际工商管理学

院 EMBA 学位，1996 年 5 月—2001 年 8 月，担任深圳市金正有

限公司董事长、总经理；2006 年 6 月—2008 年 4 月，担任浙江

海纳科技股份有限公司董事长；2001 年 9 月至今任深圳市科铭

实业有限公司、深圳市科新实业控股有限公司董事长。



     徐啟瑞先生：汉族，广东省汕头人，1963 年出生，大学学

历。1989 年 1 月—1993 年 9 月任汕头国际金融大厦有限公司业

务员；1993 年 10 月—1997 年 5 月任职于中国银行揭阳分行；2000

年 6 月—2008 年 10 月任汕头德宏宝马有限公司副总经理；2011

年 6 月—2019 年 4 月任深圳市永卓御富资产管理有限公司总经

理；2017 年 9 月至今任山西广和山水文化传播股份有限公司（山

水文化）董事；2018 年 6 月—2019 年 2 月任山西广和山水文化

传播股份有限公司副董事长；2019 年 2 月—2019 年 4 月代行山

水文化董事长、总经理职责。2019 年 4 月至今任山水文化董事

长、总经理。




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     肖志坚先生：汉族，广东省梅县人，1971 年 12 月出生，大学本

科，经济师。1995 年 6 月—2001 年 5 月就职于深房集团深圳市新峰

房产交易评估有限公司，历任楼宇销售部副经理、策划部经理；2001

年 10 月—2003 年 7 月任深圳市万事达房地产顾问有限公司副总经理；

2003 年 8 月—2006 年 5 月任深圳市科铭实业有限公司投资发展部经

理；2006 年 6 月—2008 年 5 月任浙江海纳科技股份有限公司董事、

副总经理；2008 年 6 月—2017 年 3 月任深圳市科铭实业有限公司投

资发展总监；现任深圳市科铭实业有限公司副总裁。



     姚雪华女士：汉族，广东汕头人，1975 年出生，大学学历。1995

年 9 月—1997 年 9 月任深圳市银际投资发展有限公司财务部出纳；

1997 年 10 月—1998 年 5 月任广东发展银行深圳发展中心支行信贷部

信贷员；1998 年 5 月—2001 年 9 月任深圳市金正实业有限公司财务

经理；2001 年 9 月至今任深圳市科铭实业有限公司财务总监、副总

裁。



     陈福兴先生：汉族，广东省梅州人，1980 年出生，大学学历。

1999 年 9 月—2003 年 7 月就读深圳大学经济学院国际经贸专业；2003

年 7 月—2013 年 11 月任职于深圳市商业银行深圳深大支行（后更名

为平安银行深圳深大支行）；2013 年 11 月—2014 年 7 月任职于广东

华兴银行深圳分行；2014 年 7 月—2020 年 4 月任深圳市科铭实业有

限公司融资总监；2020 年 4 月至今任深圳市天宏达实业有限公司总


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经理、法人。



     刘祖玉先生：汉族，湖北人，1979 年出生，本科学历。2004 年

7 月—2006 年 7 月任深圳市星弧广告有限公司设计师；2007 年 9 月

—2012 年 4 月任深圳市子木广告有限公司副总经理；2012 年 5 月—

2014 年 8 月任深圳市信德成房地产顾问有限公司总经理； 2014 年 9

月—2018 年 8 月任深圳网电广告有限公司总经理；2018 年 9 月至今

任深圳市广和山水传媒有限公司总经理。



     彭娟女士：汉族，江苏大丰人，1964 年出生。博士，博士生导

师。1988 年 7 月—1997 年 9 月在上海海事大学管理学院会计系任教；

1997 年 9 月至今，在上海交通大学安泰经济与管理学院会计系任副

教授。研究方向：营销审计、公司治理、数字财务。历任中国市场营

销资格认证培训的授课专家、上海成本研究会理事长兼培训部主任、

中国财务云研究院顾问、上海交通财会协会会员、行为科学理事会理

事。兼任山东赛托生物科技股份有限公司、山东沃华医药科技股份有

限公司、山西广和山水文化传播股份有限公司、浙江迪贝电气股份有

限公司独立董事等。



     张娟女士：汉族，陕西省汉中市人，1973 年出生，大学学历，

会计学专业。1996 年 7 月至 2002 年 4 月在陕西省汉中市百货公司工

作任职员；2002 年 5 月至 2007 年 4 月在熊猫彩电陕西省汉中市办事


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处任会计；2007 年 5 月至 2008 年 10 月在深圳市精心财务公司工作

任会计；2008 年 11 月至今，在深圳市金诺税务师事务所有限公司任

审计部经理及合伙人。



     钟凯文先生：汉族，1985 年出生，北京大学法律硕士学历。2009

年 2 月获得法律职业资格证；2010 年 11 月取得律师执业证。2010 年

3 月—2013 年 10 月任职于广东华商律师事务所；2013 年 10 月—2015

年 12 月任职于北京德恒（深圳）律师事务所专职律师、团队合伙人；

2016 年 1 月—2018 年 6 月任北京德恒（深圳）律师事务所二级合伙

人；2018 年 7 月至今任北京德恒（深圳）律师事务所高级合伙人；

2015 年至今任深圳市隆德公益基金会监事；2015 年至今任深圳市汇

心承爱公益基金会监事；2018 年 8 月至今任深圳市社会公益基金会-

凯文公益慈善基金主任；2020 年 4 月至 2021 年 3 月任香港中文大学

（深圳）校外导师。




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