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公司公告

ST山水:山西广和山水文化传播股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复报告2020-12-03  

                        公司名称:山西广和山水文化传播股份有限公司                股票简称:ST山水

上市地点:上海证券交易所                                  股票代码:600234




      山西广和山水文化传播股份有限公司
                    (注册地址:太原市迎泽区迎泽大街 289 号)




                     非公开发行股票
               申请文件反馈意见回复报告


                            保荐机构(主承销商)




                       河南省郑州市郑东新区商务外环路 10 号



                               二零二零年十二月
           山西广和山水文化传播股份有限公司
                  非公开发行股票申请文件
                       反馈意见回复报告


中国证券监督管理委员会:

    中原证券股份有限公司和山西广和山水文化传播股份有限公司于 2020 年 11
月 16 日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
(202999 号)(以下简称“反馈意见”)后,立即会同国浩律师(上海)事务所、
中喜会计师事务所(特殊普通合伙)等相关中介机构工作人员,针对反馈意见所
提问题逐项进行了认真核查、研究和分析,相关中介机构按照反馈意见的要求出
具了核查意见和情况说明,上市公司按照反馈意见的要求逐项书面回复,详细内
容如下:

    为阅读方便,如无特别说明,本反馈意见回复中的简称与《中原证券股份有
限公司关于山西广和山水文化传播股份有限公司 2020 年度非公开发行股票之尽
职调查报告》中的简称具有相同含义,涉及对尽职调查报告进行修改的已在尽职
调查报告中用楷体加粗标明。




                                   1
                              目        录

问题一、关于本次发行方案相关问题 ........................................ 3

问题二、关于报告期内公司资产收购、出售相关问题 ............ 8

问题三、关于主营业务是否涉及房地产开发相关问题 .......... 31

问题四、关于现任董监高任职资格相关问题 .......................... 35

问题五、关于持续经营能力相关问题 ...................................... 37

问题六、关于报告期更换年度审计机构相关问题 .................. 55

问题七、关于报告期合同资产变化相关问题 .......................... 61

问题八、关于报告期主营业务收入变化相关问题 .................. 73

问题九、关于财务性投资相关问题 .......................................... 95

问题十、关于预计负债相关问题 ............................................ 103




                                    2
   问题一、公司本次非公开发行股票数量不超过 60,075,093 股(含
本数),本次非公开发行的认购对象为间接控股股东深圳市科新实业
控股有限公司。请申请人补充披露:

    (1)深圳市科新实业控股有限公司锁价认购本次非公开发行股
票,是否符合《非公开发行股票实施细则》第七条规定的董事会提前
锁定发行对象的相关规定。

    (2)本次非公开发行对象认购资金来源,是否为自有资金,是
否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关
联方资金用于认购的情形,是否存在申请人或利益相关方提供财务
资助或补偿等情形,申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是
否公开承诺,不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第 29
条、《证券发行与承销管理办法》第 17 条的规定。

    (3)请补充说明控股股东从定价基准日前六个月至本次发行完
成后六个月内是否存在减持情况或减持计划,如有,就该情形是否
违反《证券法》第四十四条等相关规定发表明确意见;如无,出具承
诺并公开披露;控股股东报告期内减持股份行为是否合法合规。

    (4)控股股东完成本次认购是否触发《上市公司收购管理办法》
规定的强制要约收购义务,请补充披露认购前后持股比例变化情
况,如触发强制要约收购义务,申请人是否已经按规定履行强制要
约豁免程序,是否符合强制要约的豁免规定。

    请保荐机构和律师发表核查意见。

    回复:

    (一)深圳市科新实业控股有限公司锁价认购本次非公开发行股

                             3
票,是否符合《非公开发行股票实施细则》第七条规定的董事会提前
锁定发行对象的相关规定

    本次非公开发行的认购对象为公司间接控股股东科新控股,根据《实施细则》
第七条的规定,“…上市公司董事会决议提前确定全部发行对象,且属于下列情
形之一的,定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股
东大会决议公告日或者发行期首日,认购的股份自发行结束之日起十八个月内不
得转让:(一)上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人;(二)通
过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者;(三)董事会拟引入
的境内外战略投资者。…”。

    本次非公开发行的认购对象为公司实际控制人黄绍嘉先生控制的子公司,为
上市公司实际控制人控制的关联人,且科新控股已承诺其认购的股份自本次非公
开发行结束之日起三十六个月内不转让,因此,科新控股锁价认购本次非公开发
行股票符合《实施细则》第七条的规定。

    (二)本次非公开发行对象认购资金来源,是否为自有资金,是
否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联
方资金用于认购的情形,是否存在申请人或利益相关方提供财务资助
或补偿等情形,申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开
承诺,不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第 29 条、《证
券发行与承销管理办法》第 17 条的规定

    本次非公开发行对象为公司间接控股股东科新控股,系公司实际控制人黄绍
嘉于 2020 年 8 月新设的认购主体,黄绍嘉通过世纪恒丰间接控制科新控股 100%
股权。

    根据科新控股及其控股股东、实际控制人出具的《承诺函》,科新控股参与
本次非公开发行 A 股股票的认购资金为合法的自有资金和自筹资金,不存在对
外募集、代持、结构化安排,不存在直接间接使用上市公司及其子公司资金用于
本次认购的情形;不存在接受上市公司及其子公司提供财务资助、补偿、承诺收
益或其他协议安排的情形。
                                   4
    公司已于 2020 年 8 月 12 日披露《关于非公开发行股票不存在直接或通过利
益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》,并于 2020 年 11 月
30 日出具《承诺函》,承诺不向本次非公开发行的发行对象作出保底保收益或
变相保底保收益的承诺,不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补
偿,不以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益,
不违反《实施细则》第二十九条和《证券发行与承销管理办法》第十七条的规定。

     (三)请补充说明控股股东从定价基准日前六个月至本次发行完
成后六个月内是否存在减持情况或减持计划,如有,就该情形是否违
反《证券法》第四十四条等相关规定发表明确意见;如无,出具承诺
并公开披露;控股股东报告期内减持股份行为是否合法合规

    公司本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公
告日,即公司第八届董事会第十二次临时会议决议公告日(2020 年 8 月 12 日)。

    截至本报告出具之日,公司控股股东前海派德高盛直接持有公司 27,164,647
股 A 股股份,持股比例为 13.42%。

    根据前海派德高盛 2020 年 12 月 2 日出具的《关于不减持山西广和山水文化
传播股份有限公司股票的承诺函》,自公司本次非公开发行定价基准日(2020
年 8 月 12 日)前 6 个月至该承诺函出具之日,前海派德高盛不存在减持公司股
票的情形;自承诺函出具之日至公司本次非公开发行完成后 6 个月内,前海派德
高盛不会以任何方式减持公司股票(包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权
益分派产生的股票),亦不存在减持公司股票的计划。

    经核查 2019 年 12 月 31 日和 2020 年 9 月 30 日公司由中国证券登记结算有
限公司上海分公司出具的《证券持有人名册》,2019 年 12 月 31 日、2020 年 9
月 30 日前海派德高盛均持有公司 27,164,647 股 A 股股份。

    因此,公司控股股东前海派德高盛从定价基准日前六个月至本次发行完成后
六个月内不存在减持情况或减持计划,前海派德高盛出具的上述承诺函已经于
2020 年 12 月 2 日公开披露。

     (四)控股股东完成本次认购是否触发《上市公司收购管理办法》
                                    5
规定的强制要约收购义务,请补充披露认购前后持股比例变化情况,
如触发强制要约收购义务,申请人是否已经按规定履行强制要约豁免
程序,是否符合强制要约的豁免规定

    1、本次认购前后持股比例的变化情况

    本次非公开发行前,科新控股通过前海派德高盛间接控制公司 27,164,647 股
A 股股份,占公司总股本的 13.42%,根据科新控股与公司签署的《股份认购协
议》,科新控股拟认购公司非公开发行的 60,075,093 股 A 股股份,本次非公开
发行以后,科新控股将直接和间接控制公司 87,239,740 股 A 股股份,占本次非
公开发行完成后总股本的 33.23%。根据《收购管理办法》,科新控股参与认购
本次非公开发行的 A 股股份将触发要约收购义务。

    2、公司已履行强制要约豁免程序

    根据《收购管理办法》第六十三条第一款第(三)项之规定,经上市公司股
东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司
拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%,投资者承诺 3 年内不转让本次
向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约,相关投资者可以免
于发出要约。

    科新控股已于 2020 年 8 月 11 日出具《承诺函》,承诺本次认购的非公开发
行股份自本次非公开发行完成之日起 36 个月内不转让。

    2020 年 9 月 24 日,公司召开 2020 年第一次临时股东大会,审议通过了《关
于提请股东大会批准科新控股免于以要约方式增持公司股份的议案》,同意科新
控股免于以要约收购方式增持山水文化股份,关联股东回避表决。

    综上,公司已按照《收购管理办法》规定履行了强制要约豁免程序,符合强
制要约的豁免规定。

    (五)中介机构核查意见

    1、核查程序

    (1)查阅公司第八届董事会第十二次临时会议决议;

                                    6
    (2)查阅公司 2020 年第一次临时股东大会决议;

    (3)查阅科新控股与山水文化签署的《股份认购协议》;

    (4)取得科新控股出具的关于认购本次非公开发行股票锁定期的《承诺函》;

    (5)取得科新控股及其控股股东、实际控制人出具的关于认购资金来源的
《承诺函》;

    (6)查阅公司《关于非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与
认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》并取得公司出具的《承诺函》;

    (7)查阅公司 2019 年 12 月 31 日及 2020 年 9 月 30 日的由中国证券登记结
算有限公司上海分公司出具的《证券持有人名册》;

    (8)取得前海派德高盛出具的《关于不减持山西广和山水文化传播股份有
限公司股票的承诺函》。

    2、核查结论

    经核查,保荐机构和律师认为:科新控股为公司实际控制人控制的子公司,
其锁价认购本次非公开发行股票符合《实施细则》第七条的规定;本次科新控股
认购资金来源为自有资金和自筹资金,不存在对外募集、代持、结构化安排或直
接间接使用申请人及其子公司资金用于认购的情形,不存在申请人直接或通过利
益相关方提供财务资助或补偿等情形,公司已公开承诺不会违反《实施细则》第
二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十七条的规定;公司控股股东前海派
德高盛从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况和减
持计划,前海派德高盛已出具相关承诺并公开披露;科新控股认购本次非公开发
行触发了强制要约收购义务,公司已按照《收购管理办法》规定履行了强制要约
豁免程序,符合强制要约的豁免规定。




                                     7
       问题二、请申请人披露报告期内发生的重大资产收购、出售和重
组事项详细披露交易背景、交易合理性、交易对手方信息(穿透披露)、
交易价格、定价依据和定价公允性、履行的决策程序和披露情况;同
一资产收购又出售的,且收购价格和出售价格相同的,应详细说明出
售价格是否公允;是否构成关联交易,如构成,披露履行关联交易决
策程序和披露义务的情况,如认为不构成,说明是否存在关联交易非
关联化情形,是否存在控股股东或实际控制人严重损害上市公司权益
且尚未消除的情形。请保荐机构和律师发表核查意见。

       回复:

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定:“上市公司及其
控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:

    (一)购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上;

    (二)购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上;

    (三)购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上,且超过 5000 万元人民币”。

    经核查,公司报告期内发生的资产收购、出售情况均没有达到《上市公司重
大资产重组管理办法》第十二条的标准,因此公司报告期内不存在重大资产收购、
出售与重组情况。其他资产收购、出售情况如下:

    2017 年度,公司收购了民加全球 51%股权;公司孙公司山水天鹄收购上海
置万 100%股权;公司孙公司真金砖收购中星国际 100%股权和鼎丰基金 100%股
权。公司出售了广西盛景 100%股权、三晋大厦 40.08%股权。

    2018 年度,公司因放弃对真金砖的增资权,导致丧失了对真金砖的控制权,
进而自动丧失了对中星国际和鼎丰基金的控制权。公司出售了金正电器 100%股
权。
                                   8
   2019 年度,公司孙公司山水天鹄收购提达装饰 100%股权。公司出售了民加
全球 51%股权及上海置万 100%股权。

    (一)收购及出售民加全球 51%股权

    1、收购民加全球 51%股权情况

   (1)收购民加全球 51%股权的背景

   2017 年,公司正处于探索未来发展方向的时期,当时的管理层有计划开展
融资租赁和保理业务,故与民生加银资产管理有限公司签署《股权转让协议》,
以 153 万元人民币的交易价格受让了民加全球基金管理(深圳)有限公司 51%
的股权,用于开展融资租赁及保理相关业务。

   (2)交易对方基本情况

   截至本回复签署之日,民生加银资产管理有限公司基本情况如下:

   ①基本情况

   公司类型:其他有限责任公司

   注册地址:上海市黄浦区西藏中路 336 号 1806-8 室

   法定代表人:杨鲲鹏

   注册资本:66,800.00 万元

   成立时间:2013 年 01 月 24 日

   统一社会信用代码:91310101061121973Y

   经营范围:开展特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。 依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

   ②股权结构




                                    9
    根据中国民生银行股份有限公司公开披露信息,截至 2020 年 9 月 30 日,中
国民生银行股份有限公司无控股股东和实际控制人,除香港中央结算(代理人)
有限公司外,其单一持股第一大股东为大家人寿保险股份有限公司—万能产品。

    (3)本次交易履行的决策程序

    2017 年 11 月 20 日,公司第八届董事会第一次临时会议审议通过了《关于
公司拟收购民加全球基金管理(深圳)有限公司 51%股权的议案》。该事项属于
公司董事会决策权限内,无需提交股东大会审议。

    公司独立董事对本次交易进行了事前认可,并发表了独立意见,认为本次收
购有利于公司多元化发展与产业布局,实现公司战略转型,增强公司的盈利能力;
本次审议上述收购事项程序规范,符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文
件的规定,不存在损害公司及其他股东利益的情形。

    (4)本次交易的定价依据及交易价格

    根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(信会师报字
[2017]第 ZA30739 号),民加全球基金管理(深圳)有限公司的主要财务数据如
下:


                                   10
                                                                     单位:万元
         项目               2017 年 6 月 30 日           2016 年 12 月 31 日

       资产总额                               290.46                      292.35

       负债总额                                     0                            1.2

        净资产                                290.46                      291.15

         项目                2017 年 1-6 月                  2016 年度

       营业收入                                  1.04                          2.16

        净利润                                   -0.69                         -4.14

    交易标的定价情况:根据已经审计的财务数据为基础,经双方商议,山水文
化收购民加全球基金管理(深圳)有限公司 51%股权最终的股权转让对价为 153
万元,本次交易价格公允。

    (5)本次交易不构成关联交易

    本次交易对方民生加银资产管理有限公司与山水文化及其董事、监事、高级
管理人员、控股股东和实际控制人之间不存在关联关系,因此不构成关联交易,
也不存在关联交易非关联化的情形。

    (6)信息披露情况

    2017 年 11 月 22 日,公司在指定的信息披露媒体发布了《山西广和山水文
化传播股份有限公司第八届董事会第一次临时会议决议公告》、《山西广和山水
文化传播股份有限公司独立董事关于第八届董事会第一次临时会议相关事项之
独立意见》等公告。

    本次交易不存在山水文化控股股东或实际控制人严重损害上市公司权益且
尚未消除的情形。

    2、出售民加全球 51%股权情况

    (1)出售民加全球 51%股权的背景

    收购民加全球后,由于企业缺少营运资金,且发现金融领域暂不适合公司自
身情况,导致民加全球未实际开展相关业务。此外,公司已经于 2019 年探索出


                                   11
了更适合自身条件的广告传媒业务和装修装饰工程施工业务,且发展势头良好,
为优化资产结构,公司将民加全球 51%股权进行了出售。

   (2)交易对方基本情况

   截至本回复签署之日,深圳市民嘉茂业实业有限公司基本情况如下:

   ①基本情况

   公司类型:有限责任公司

   注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市
前海商务秘书有限公司)

   法定代表人:周全

   注册资本:500.00 万元

   成立时间:2018 年 07 月 27 日

   统一社会信用代码:91440300MA5F8DBA0U

   经营范围:投资兴办实业(具体项目另行申报);投资咨询(不含限制信息);
国内贸易(不含专营、专卖、专控商品)。

   ②股权结构




   深圳市民嘉茂业实业有限公司第一大股东为周全。

   (3)本次交易履行的决策程序




                                   12
    2019 年 4 月 24 日,公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于授权管
理层处置未开展业务的控股公司的议案》。该事项属于公司董事会决策权限内,
无需提交股东大会审议。

    公司独立董事对此发表了独立意见,认为民加全球自设立、收购后均未实际
开展过业务,本次对其进行处置,符合公司未来发展战略及整体业务规划,有利
于优化资产结构,且不会对公司经营业绩产生影响,亦不存在损害公司及股东特
别是中小股东利益的情形。

    (4)本次交易的定价依据及交易价格

    由于公司收购民加全球 51%股权的价格为 153 万元,且民加全球在被收购后
没有实际经营业务,因此,公司与交易对方协商后将民加全球 51%股权转让价格
定为 153 万元,本次转让价格定价公允。

    (5)本次交易不构成关联交易

    本次交易对方深圳市民嘉茂业实业有限公司与山水文化及其董事、监事、高
级管理人员、控股股东和实际控制人之间不存在关联关系,因此不构成关联交易,
也不存在关联交易非关联化的情形。

    (6)信息披露情况

    2019 年 4 月 26 日,公司在指定的信息披露媒体发布了《山西广和山水文化
传播股份有限公司第八届董事会第八次会议决议公告》、《山西广和山水文化传播
股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第八次会议审议相关事项之独立
意见》等公告。

    (7)本次交易对上市公司的影响

    本次交易,符合公司未来发展战略及整体业务规划,有利于优化资产结构,
且不会对公司经营业绩产生影响,亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益
的情形。本次交易不存在山水文化控股股东或实际控制人严重损害上市公司权益
且尚未消除的情形。

    (二)收购及出售上海置万 100%股权


                                    13
    1、收购上海置万 100%股权情况

    公司孙公司山水天鹄与蒋丽丽签订《股权转让协议》,收购上海置万 100%
的股权,主要情况如下:

    (1)收购上海置万 100%股权的背景

    2017 年,公司计划将保理业务和融资租赁作为未来发展方向之一,上海置
万持有绰裕保理 75%股权以及竞发融资租赁 75%股权,具备从事相关业务的能
力,故公司与蒋丽丽签订《股权转让协议》,收购了上海置万 100%的股权。

    (2)交易对方基本情况

    蒋丽丽基本情况如下:


   姓名            性别    出生年月            身份证号                 住址
                                                                南京市浦口区桥林镇
  蒋丽丽            女    1983 年 5 月   3201221983******25
                                                                双垅村明星组 35 号

    (3)本次交易履行的决策程序

    2017 年 11 月 20 日,公司第八届董事会第一次临时会议审议通过了《关于
公司孙公司深圳市前海山水天鹄贸易有限公司收购上海置万实业有限公司 100%
股权的议案》。该事项属于公司董事会决策权限内,无需提交股东大会审议。

    公司独立董事对本次交易进行了事前认可,并发表了独立意见,认为本次收
购有利于公司多元化发展与产业布局,实现公司战略转型,增强公司的盈利能力;
本次审议上述收购事项程序规范,符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文
件的规定,不存在损害公司及其他股东利益的情形。

    (4)本次交易的定价依据及交易价格

    根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(信会师报字
[2017]第 ZA51955 号),上海置万的主要财务数据如下:

                                                                          单位:万元
            项目                  2017 年 10 月 31 日         2016 年 12 月 31 日

           资产总额                                     0                           0

           负债总额                                     0                           0

                                          14
         项目               2017 年 10 月 31 日       2016 年 12 月 31 日

        净资产                                    0                         0

         项目                2017 年 1-10 月          2016 年 12 月 31 日

       营业收入                                   0                         0

        净利润                                    0                         0

    根据审计报告确定的上海置万净资产值,并考虑上海置万控制的绰裕保理以
及竞发融资租赁具备开展相关业务的资格条件,经双方协商确定上述交易的最终
价格为人民币 80 万元,本次交易价格公允。

    (5)本次交易不构成关联交易

    本次交易对方蒋丽丽与山水文化及其董事、监事、高级管理人员、控股股东
和实际控制人之间不存在关联关系,因此不构成关联交易,也不存在关联交易非
关联化的情形。

    (6)信息披露情况

    2017 年 11 月 22 日,公司在指定的信息披露媒体发布了《山西广和山水文
化传播股份有限公司第八届董事会第一次临时会议决议公告》、《山西广和山水
文化传播股份有限公司独立董事关于第八届董事会第一次临时会议相关事项之
独立意见》等公告。

    本次交易不存在山水文化控股股东或实际控制人严重损害上市公司权益且
尚未消除的情形。

    2、出售上海置万 100%股权情况

    (1)出售上海置万 100%股权的背景

    公司收购上海置万后,由于缺乏营运资金,故未实际开展任何相关业务,后
因公司确定了广告传媒业务和装修装饰工程施工业务为未来发展方向,因此 2019
年 10 月,公司将所持上海置万 100%股权进行了转让。

    (2)交易对方基本情况

    截至本回复签署之日,上海尚荣置业有限公司基本情况如下:

                                    15
    ①基本情况

    公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

    注册地址:上海市杨浦区许昌路 1212 号 263 室

    法定代表人:蔡谨和

    注册资本:50.00 万元

    成立时间:2016 年 01 月 08 日

    统一社会信用代码:91310110MA1G82B53C

    经营范围:房地产开发经营,物业管理,自有房屋租赁,建筑材料的销售,
房地产信息咨询(不得从事经纪),建筑装修装饰建设工程专业施工。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    ②股权结构




    黄恺和蔡谨和分别持有上海尚荣置业有限公司 50%股权,蔡谨和为该公司执
行董事。

    (3)本次交易履行的决策程序

    2019 年 4 月 24 日,公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于授权管
理层处置未开展业务的控股公司的议案》。该事项属于公司董事会决策权限内,
无需提交股东大会审议。

    公司独立董事对此发表了独立意见,认为上海置万自设立、收购后均未实际
开展过业务,本次对其进行处置,符合公司未来发展战略及整体业务规划,有利

                                    16
于优化资产结构,且不会对公司经营业绩产生影响,亦不存在损害公司及股东特
别是中小股东利益的情形。

    (4)本次交易的定价依据及交易价格

    由于公司收购上海置万 100%股权的价格为 80 万元,且上海置万在被收购后
没有实际经营业务,因此,公司与交易对方协商后将上海置万 100%股权转让价
格定为 80 万元,本次转让价格定价公允。

    (5)本次交易不构成关联交易

    本次交易对方上海尚荣置业有限公司与山水文化及其董事、监事、高级管理
人员、控股股东和实际控制人之间不存在关联关系,因此不构成关联交易,也不
存在关联交易非关联化的情形。

    (6)信息披露情况

    2019 年 4 月 26 日,公司在指定的信息披露媒体发布了《山西广和山水文化
传播股份有限公司第八届董事会第八次会议决议公告》、《山西广和山水文化传播
股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第八次会议审议相关事项之独立
意见》等公告。

    (7)本次交易对上市公司的影响

    本次交易,符合公司未来发展战略及整体业务规划,有利于优化资产结构,
且不会对公司经营业绩产生影响,亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益
的情形。本次交易不存在山水文化控股股东或实际控制人严重损害上市公司权益
且尚未消除的情形。

    (三)收购中星国际 100%股权和鼎丰基金 100%股权

    2017 年 11 月,公司孙公司真金砖与红运环球有限公司签订《股权转让协议》,
收购中星国际 100%的股权和鼎丰基金 100%股权,主要情况如下:

    1、收购中星国际 100%股权和鼎丰基金 100%股权的背景




                                    17
    山水天鹄通过收购上海置万 100%股权,间接控制绰裕保理 75%股权及竞发
融资租赁 75%股权,为实现全面收购,真金砖通过收购中星国际 100%股权及鼎
丰基金 100%股权间接持有绰裕保理 25%股权及竞发融资租赁 25%股权。

       2、交易对方基本情况

    根据 2017 年 11 月公司发布的《山西广和山水文化传播股份有限公司关于孙
公司真金砖发展有限公司收购中星国际商务贸易有限公司 100%股权和鼎丰基金
有限公司 100%股权的公告》,交易对手基本情况如下:

    交易对方:红运环球有限公司

    地址:Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola,
VG1110, British Virgin Islands

    执行董事:黄晓荭

    身份证号:3504281979******26

    本次交易对象红运环球有限公司系在英属维尔京群岛注册的 BVI 公司,由
于该交易是山水文化 2017 年 11 月时任管理层为开展相关业务收购的,相关管理
层人员已经于 2018 年陆续离职且真金砖已不再属于公司控股子公司,公司目前
无法与红运环球有限公司取得联系,也无法通过公开渠道获得该公司股权结构信
息。

       3、本次交易履行的决策程序

    2017 年 11 月 20 日,公司第八届董事会第一次临时会议审议通过了《关于
公司孙公司真金砖发展有限公司收购中星国际商务贸易有限公司 100%股权和鼎
丰基金有限公司 100%股权的议案》。该事项属于公司董事会决策权限内,无需
提交股东大会审议。

    公司独立董事对本次交易进行了事前认可,并发表了独立意见,认为本次收
购有利于公司多元化发展与产业布局,实现公司战略转型,增强公司的盈利能力;
本次审议上述收购事项程序规范,符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文
件的规定,不存在损害公司及其他股东利益的情形。


                                       18
    4、本次交易的定价依据及交易价格

    根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(信会师报字
[2017]第 ZA51956 号),中星国际的主要财务数据如下:

                                                                  单位:万元
         项目               2017 年 10 月 31 日       2016 年 12 月 31 日

       资产总额                                   0                         0

       负债总额                                   0                         0

        净资产                                    0                         0

         项目                 2017 年 1-10 月             2016 年度

       营业收入                                   0                         0

        净利润                                    0                         0

    根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(信会师报字
[2017]第 ZA51954 号),鼎丰基金的主要财务数据如下:

                                                                  单位:万元
         项目               2017 年 10 月 31 日       2016 年 12 月 31 日

       资产总额                                   0                         0

       负债总额                                   0                         0

        净资产                                    0                         0

         项目                 2017 年 1-10 月             2016 年度

       营业收入                                   0                         0

        净利润                                    0                         0

    根据审计报告确定的中星国际与鼎丰基金净资产值,并考虑中星国际与鼎丰
基金参股的绰裕保理以及竞发融资租赁具备开展相关业务的资格条件,经双方协
商确定上述交易的最终价格为人民币 25 万元,本次交易价格公允。

    5、本次交易不构成关联交易

    根据公司出具的说明:本次交易对方红运环球有限公司与山水文化及其董
事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人之间不存在关联关系,因此不
构成关联交易,也不存在关联交易非关联化的情形。

                                    19
    6、信息披露情况

    2017 年 11 月 22 日,公司在指定的信息披露媒体发布了《山西广和山水文
化传播股份有限公司第八届董事会第一次临时会议决议公告》、《山西广和山水
文化传播股份有限公司独立董事关于第八届董事会第一次临时会议相关事项之
独立意见》等公告。

    7、本次交易对上市公司的影响

    鉴于中星国际和鼎丰基金股权转让对价合计为 25 万元人民币,涉及金额不
高,且交易对象红运环球有限公司与山水文化不存在关联关系,因此,本次交易
不会对山水文化造成重大不利影响。本次交易不存在山水文化控股股东或实际控
制人严重损害上市公司权益且尚未消除的情形。

    (四)出售广西盛景 100%股权、金正电器 100%股权

    1、出售广西盛景 100%股权、金正电器 100%股权的背景

    2017 年,为改善公司资产结构,降低管理成本,公司对以前年度成立的没
有实际开展业务的部分子公司进行处置。

    2、交易对方基本情况

    (1)出售广西盛景交易对方基本情况如下:


  姓名       性别      出生年月            身份证号                住址
                                                           广东省深圳市罗湖区
 熊彬彬       男      1979 年 8 月    2308271979******17   华丽路 1089 号环岛丽
                                                               园丽来阁 30H

    (2)出售金正电器交易对方基本情况如下:


  姓名       性别      出生年月            身份证号                住址
                                                           黑龙江省宝清县五九
 潘用翀       男      1976 年 11 月   2308271976******16   七农垦社区 B 区四委 7
                                                                 栋 15 号

    3、本次交易履行的决策程序



                                      20
    2017 年 5 月 26 日和 2017 年 9 月 4 日,公司第七届董事会第十九次会议及
2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于授权管理层处置未开展业务的子
公司的议案》。

    4、本次交易的定价依据及交易价格

    (1)出售广西盛景 100%股权定价依据及交易价格

    由于公司设立广西盛景后没有对其进行出资以及开展经营业务,因此,经与
交易对方商议,公司以 1 元价格转让所持有的广西盛景 100%股权给熊彬彬先生。

    (2)出售金正电器 100%股权定价依据及交易价格

    由于金正电器已严重资不抵债且已无实际经营多年,公司为了清理整顿该公
司,因此,经与交易对方商议,公司以 1 元价格转让所持有的金正电器 100%股
权给潘用翀先生。

    5、本次交易不构成关联交易

    交易对方熊彬彬、潘用翀与山水文化及其董事、监事、高级管理人员、控股
股东和实际控制人之间不存在关联关系,因此不构成关联交易,也不存在关联交
易非关联化的情形。

    6、信息披露情况

    2017 年 5 月 27 日,公司在指定的信息披露媒体发布了《山西广和山水文化
传播股份有限公司第七届董事会第十九次会议决议公告》,2017 年 9 月 5 日发
布了《山西广和山水文化传播股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会决议公
告》等公告。

    7、本次交易对上市公司的影响

    本次交易,有利于进一步整合公司现有资源,改善公司资产结构,降低管理
成本。本次交易不存在山水文化控股股东或实际控制人严重损害上市公司权益且
尚未消除的情形。

    (五)出售三晋大厦 40.08%股权

    1、出售三晋大厦 40.08%股权的背景
                                    21
    为降低经营成本,整合现有资源,公司 2016 年计划将所持有的参股公司三
晋大厦 40.08%的股权转让给太原市仙居园发展有限公司,该等股权转让事项于
2017 年度完成。

    2、交易对方基本情况

    截至本回复签署之日,太原市仙居园发展有限公司基本情况如下:

    (1)基本情况

    公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

    注册地址:太原市晋源区晋祠镇明马村

    法定代表人:宋新梅

    注册资本:3,500.00 万元

    成立时间:1998 年 08 月 19 日

    统一社会信用代码:911401107011480164

    经营范围:经营骨灰公墓,丧葬用品的销售,殡仪服务,苗木、花卉的种植
及销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    (2)股权结构




    太原市仙居园发展有限公司第一大股东为宋晨晨。

    3、本次交易履行的决策程序




                                    22
    2017 年 1 月 24 日,公司第七届董事会第二十五次临时会议审议通过了《关
于拟协议转让公司持有的太原市三晋大厦有限公司 40.08%股权的议案》,公司
独立董事对本次交易进行了事前认可,并发表了独立意见。

    2017 年 2 月 10 日,公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过《关于拟协
议转让公司持有的太原市三晋大厦有限公司 40.08%股权的议案》。

    4、本次交易的定价依据及交易价格

    公司聘请了立信会计师事务所(特殊普通合伙)对三晋大厦截至 2016 年 7
月 31 日的财务报表进行审计并出具信会师报字(2016)第 151938 号《审计报告》,
三晋大厦的主要财务数据如下:

                                                                     单位:万元
         项目                 2016 年 7 月 31 日         2015 年 12 月 31 日

        资产总额                            14,100.95                    14,717.64

        负债总额                            41,535.19                    42,432.78

        净资产                             -27,434.24                 -27,715.14

         项目                  2016 年 1-7 月                2015 年度

        营业收入                             1,539.04                     3,597.29

        净利润                                  280.90                   -2,760.32

    上海申威资产评估有限公司对截至 2016 年 7 月 31 日的股东权益价值进行评
估并出具沪申威评报字(2016)第 0666 号《评估报告》。经评估,以 2016 年 7
月 31 日为评估基准日,三晋大厦总资产评估值为 24,209.03 万元,负债评估值为
41,526.65 万元,净资产评估值为-17,317.62 万元。

    转让双方经协商一致同意,以上述审计报告和评估报告为依据,协商确定本
次股权转让的价格为 40.08 万元,本次转让价格定价公允。2017 年 7 月,公司完
成对所持三晋大厦 40.08%股权的转让。

    5、本次交易构成关联交易

    三晋大厦法定代表人与太原市仙居园发展有限公司法定代表人为同一人,本
次交易构成关联交易,公司履行了关联交易决策程序并进行披露。


                                     23
    6、信息披露情况

    2017 年 1 月 25 日,公司在指定的信息披露媒体发布了《山西广和山水文化
传播股份有限公司第七届董事会第二十五次临时会议决议公告》、《山西广和山
水文化传播股份有限公司 独立董事关于公司拟协议转让参股公司三晋大厦
40.08%股权的事前认可意见》、 山西广和山水文化传播股份有限公司独立董事关
于公司拟协议转让参股公司三晋大厦 40.08%股权之独立意见》、《关于签署<股权
转让协议>暨关联交易的公告》。

    2017 年 2 月 11 日披露了《山西广和山水文化传播股份有限公司 2017 年第
一次临时股东大会决议公告》等公告。

    7、本次交易对上市公司的影响

    本次交易旨在对参股公司股权进行清理,为后续发展战略调整夯实基础,符
合公司未来发展规划。本次交易不存在山水文化控股股东或实际控制人严重损害
上市公司权益且尚未消除的情形。

    (六)设立及丧失对真金砖的控制权

    2017 年公司设立真金砖开展红酒贸易,于 2018 年丧失了对真金砖的控制权,
具体情况如下:

    1、设立情况及设立原因

    为探索符合公司实际情况的主营业务和发展方向,公司 2017 年以来多次做
出尝试,曾经计划开展贸易业务和投资业务。在此背景下,为拓宽贸易渠道,降
低融资成本,发挥香港的国际贸易中心作用,公司全资子公司天龙恒顺以自有资
金出资 5 万港币,在香港设立全资子公司真金砖,用于开展贸易和其他业务。

    2017 年 11 月,为开展高端红酒贸易,引入高端红酒采购渠道,真金砖通过
增资的方式引入另一股东华都企业有限公司(以下简称“华都公司”),华都公
司向真金砖增资 3 万元港币,增资完成后,天龙恒顺持股比例变为 62.50%,华
都公司持股比例为 37.50%。




                                   24
    公司设立真金砖及引入华都公司,主要系为了利用上市公司融资平台优势
及熟悉大陆商业环境的优势结合华都公司的高端红酒进货渠道,共同从事高端红
酒贸易,具体分工为华都公司负责红酒供货渠道和香港销售,公司提供发展资金
和拓展大陆红酒市场。

    2、丧失控制权的相关情况

    合作开展以来,真金砖发展良好,2018 年,因业务发展需要,真金砖拟增
资扩股,根据天龙恒顺客观条件及自身外汇资金情况,且考虑到公司已经确立了
广告传媒业务为未来发展方向,经双方协商,由华都公司对真金砖增资,公司放
弃了同比例增资的权利,增资后真金砖股本变更为 260,000 元港币,其中华都公
司持有真金砖 80.77%股权,天龙恒顺持有 19.23%股权,真金砖不再是公司的间
接控股子公司。

    3、履行的决策程序

    2017 年 5 月 26 日,公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于全资
子公司在香港设立全资子公司的议案》。

    2018 年 10 月 8 日,公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于放弃对
控股公司的增资权暨关联交易的议案》,公司独立董事对本次交易进行了事前认
可,并发表了独立意见。2018 年 10 月 24 日,公司 2018 年第三次临时股东大会
审议通过《关于放弃对控股公司的增资权暨关联交易的议案》。

    4、关联交易情况

    因华都公司为真金砖股东,公司放弃对控股子公司的增资权构成关联交易,
公司履行了关联交易决策程序并进行披露。

    5、信息披露情况

    2017 年 5 月 27 日,公司发布了《山西广和山水文化传播股份有限公司第七
届董事会第十九次会议决议公告》;2018 年 10 月 9 日,公司发布了《山西广和
山水文化传播股份有限公司第八届董事会第六次会议决议公告》、《山西广和山
水文化传播股份有限公司关于放弃对控股公司的增资权暨关联交易的公告》,



                                   25
2018 年 10 月 25 日,公司发布了《山西广和山水文化传播股份有限公司 2018 年
第三次临时股东大会决议公告》。

       6、控股权丧失后对上市公司的影响

    真金砖设立的目的系在香港及大陆地区开展高端红酒贸易,后因公司确立了
广告传媒业务为未来发展方向,同时华都企业有限公司在真金砖的发展过程中发
挥了重要作用,故经协商公司放弃了对真金砖的增资权,不再控制真金砖,也不
再开展高端红酒贸易及金融领域业务。丧失对真金砖的控制权不会对公司造成重
大影响。

       (七)收购提达装饰 100%股权

    2019 年,公司孙公司山水天鹄向深圳建业工程集团股份有限公司收购其持
有的提达装饰 100%股权,主要情况如下:

       1、收购提达装饰 100%股权的背景

    为进一步加强公司持续经营能力和盈利能力,提高风险抵抗能力,利用公司
在房地产行业相关的客户资源优势,公司收购了具有建筑装修装饰工程专业承包
一级资质的提达装饰,新增了装修装饰工程施工业务。

       2、交易对方基本情况

    截至本回复签署之日,深圳建业工程集团股份有限公司基本情况如下:

    (1)基本情况

    公司类型:股份有限公司(非上市)

    注册地址:深圳市龙华区龙华街道清湖社区清湖村宝能科技园 9 栋 21A-J(A
座)

    法定代表人:翁翕

    注册资本:1,135,043.33 万元

    成立时间:1983 年 10 月 21 日

    统一社会信用代码:914403001921922614

                                    26
    经营范围:一般经营项目是:房屋建筑工程施工总承包壹级;市政公用工程
施工总承包壹级;机电安装工程施工总承包贰级;地基与基础工程专业承包壹级;
起重设备安装工程专业承包叁级;建筑防水工程专业承包贰级;土石方工程专业
承包壹级;消防工程专业承包叁级;国内道路货运代理;贵重金属购销及贸易(不
含限制项目);自有房屋租赁;汽车租赁(不包括带操作人员的汽车出租);设
备租赁(不含金融租赁);承接所有房屋建筑工程施工;承接市政公用工程施工;
承接各类建筑装修装饰工程的设计与施工;承接机电设备安装工程、强弱电工程
施工、给排水工程施工;照明工程设计;电气安装;管道和设备安装;地基与基
础工程专业施工;承接各类防水防腐保温工程;土石方工程;城市园林绿化工程、
消防设施施工工程的设计与施工;金属门窗工程专业承包;承接各类建筑幕墙工
程设计与施工;承接各类钢结构工程的设计与施工;建筑材料的销售;承接各类
环保工程施工;建筑智能化工程的设计与施工;建筑工程咨询服务;展览场馆工
程设计与施工;洁净工程的设计与施工;工程造价咨询业务。(法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。许可经营项
目是:建筑劳务分包;劳务派遣;仓储。

    (2)股权结构




                                   27
    深圳建业工程集团股份有限公司间接第一大股东为林俊良。

    3、本次交易履行的决策程序

    2019 年 8 月 26 日,公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于孙公司
收购深圳提达装饰工程有限公司 100%股权的议案》。该事项属于公司董事会决
策权限内,无需提交股东大会审议。公司独立董事对本次交易发表了独立意见。

    4、本次交易的定价依据及交易价格

    截至 2019 年 8 月 15 日,提达装饰资产总额 55.48 万元,净资产 45.39 万元,
营业收入为 0 万元。后经对提达装饰净资产重新核定,确定为 32.45 万元。在该
等净资产金额的基础上,根据双方签署的《股权转让协议书》、《股权转让协议
书补充协议》及《股权转让价格确认书》,并经双方共同确认,本次交易对价定
为 32.45 万元,本次交易定价公允。
                                    28
       5、本次交易不构成关联交易

    本次交易对方深圳建业工程集团股份有限公司与山水文化及其董事、监事、
高级管理人员、控股股东和实际控制人之间不存在关联关系,因此不构成关联交
易,也不存在关联交易非关联化的情形。

       6、信息披露情况

    2019 年 8 月 28 日,公司在指定的信息披露媒体发布了《山西广和山水文化
传播股份有限公司第八届董事会第九次会议决议公告》、《山西广和山水文化传
播股份有限公司独立董事关于第八届董事会第九次会议相关事项之独立意见》等
公告。

       7、本次交易对上市公司的影响

    本次股权收购,是基于公司发展规划而决定的,收购完成后,装修装饰工程
施工业务迅速成为公司重要营业收入来源和盈利来源,不断提高公司的盈利能力
和抗风险能力。本次交易不存在山水文化控股股东或实际控制人严重损害上市公
司权益且尚未消除的情形。

       (八)中介机构核查意见

       1、核查程序

    (1)查阅了公司决策上述交易的董事会决议、股东大会决议及披露的决议
公告、独立董事事前认可意见、独立意见等公告文件;

    (2)取得了历次收购、出售涉及的《审计报告》、《评估报告》等文件;

    (3)取得了历次收购、出售涉及的交易协议等资料;

    (4)对部分交易对方进行访谈;

    (5)在国家企业信用信息公示系统查阅了相关公司的企业信用信息公示报
告;

    (6)取得了相关方自然人的身份证信息;

    (7)取得公司出具的相关说明。


                                     29
    2、核查结论

    经核查,保荐机构和律师认为:

    (1)公司报告期内不存在重大资产收购、出售与重组情况。

    (2)公司报告期内发生的历次资产收购、出售事项已经履行了必要的决策
程序,并及时履行了信息披露义务。相关交易具有合理性,交易价格公允。

    (3)同一资产收购又出售的,且收购价格和出售价格相同的,相关出售价
格具有公允性。

    (4)公司报告期内发生的历次资产收购、出售事项构成关联交易的,已履
行关联交易决策程序和披露义务;不构成关联交易的,不存在关联交易非关联化
情形,不存在控股股东或实际控制人严重损害上市公司权益且尚未消除的情形。




                                   30
       问题三、请申请人披露报告期内,申请人及其控股子公司是否从
事房地产开发经营业务,经营范围是否涉及房地产开发经营,公司从
事房地产租赁业务的基本情况。说明持有商业用途资产的目的、取得
方式,开发建设主体、使用主体,以及未来开发建设计划,未来是否
计划销售转让,未来是否拟开展或实施房地产开发经营业务。请保荐
机构和申请人律师发表核查意见。

       回复:

       (一)请申请人披露报告期内,申请人及其控股子公司是否从事
房地产开发经营业务,经营范围是否涉及房地产开发经营,公司从事
房地产租赁业务的基本情况。

       截至本回复出具之日,公司及其控股子公司经营范围如下表所示:

序号      公司名称                            经营范围
                     文化活动策划;文化传播策划;企业形象策划;以自有资金对主题
                     公园和旅游文化项目、文艺演出项目、电影院线、书刊出版策划投
                     资;书画艺术创作及展示;文化信息咨询服务;动漫设计;手机游
                     戏设计;设计、制作、代理、发布广告;会展服务;组织文化艺术
                     交流活动;互联网娱乐软件技术开发及服务;新媒体开发;票务代
 1      山水文化
                     理;批发零售工艺美术品(象牙及其制品除外)、百货、土特产品
                     (不含食品)、酒;进出口:自营和代理各类商品及技术进出口业
                     务;自有房屋租赁;酒店管理(以上范围需国家专项审批的除外);
                     音像制品零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
                     展经营活动)
                     电子产品、家用电器、五金交电、日用品、针纺织品、洗涤用品、
                     化妆品、包装材料、橡塑制品、服装鞋帽、工艺美术品、纸制品、
                     普通机械配件、家具、装潢材料、建材、电脑软硬件及耗材、通讯
                     器材、皮革制品、文体用品、办公用品、照明电器、不锈钢制品、
                     铝合金制品、化工产品(不含危险品)、水泥、管道、阀门、厨房
 2      天龙恒顺     用具、钟表、眼镜、玻璃制品、钢材、电子元件、电线电缆、酒店
                     设备、音响设备、消防设备、照相器材、机电产品(不含小轿车)、
                     冶金设备、环保设备、金属材料(不含贵稀金属)、水泵及配件、
                     标准件、摄影器材、汽摩配件、工程机械设备及配件、花卉苗木、
                     摩托车、食品的销售;房屋租赁;停车场服务;物业管理。(依法
                     须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
                     项目投资;投资管理;资产管理;投资咨询;企业管理咨询;技术
 3      山水乐听     开发;销售机械设备、电子产品;技术推广;设计、制作、代理、
                     发布广告;组织文化艺术交流活动(不含演出);电脑动画设计;

                                      31
序号      公司名称                             经营范围
                      摄影扩印服务;礼仪服务;会议服务;承办展览展示。(“1、未
                      经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证
                      券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所
                      投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本
                      金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开
                      展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内
                      容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
                      活动。)
                      一般经营项目是:电子信息技术、物联网技术的研发、技术服务、
                      技术转让;计算机系统集成;计算机软硬件、电子元器件、电子产品、
                      通讯设备(不含卫星广播电视地面接收设施及发射装置)的研发、销
                      售、技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
                      经营活动);供应链管理;企业管理咨询(不含限制项目);国内贸
 4      山水天鹄
                      易(不含专营、专卖、专控商品);经营进出口业务(法律、行政
                      法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可
                      经营)。许可经营项目是:预包装食品的批发;第二类增值电信业
                      务中的呼叫中心业务和信息服务业务(不含固定网电话信息服务和
                      互联网信息服务)
                      一般经营项目是:建筑装饰工程;建筑装饰设计;室内装潢设计;
 5      提达装饰      市场营销策划;商务信息咨询;建筑装饰领域内的技术咨询、技术
                      研发;建筑装饰材料的销售
                      一般经营项目是:从事广告业务、企业形象策划、品牌营销策划、
                      市场营销策划;环境艺术设计;家私设计;承办会议策划、展览展
                      示策划;摄影服务;电子商务;为影院提供管理服务,影视策划;
 6      山水传媒      投资兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易,货物及技术进出
                      口。(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项
                      目须取得许可后方可经营),许可经营项目是:印刷服务;电影、
                      电视剧、综艺、专题、动画故事片的制作、复制、发行
                      从事展览策划;设计、制作、发布、代理国内外各类广告;移动互
                      联网营销业务;信息科技、计算机软硬件、网络科技领域内的技术
 7      香港云媒      开发、技术转让、技术咨询、技术服务,电子产品、通信设备(不
                      含卫星电视广播地面接收设施);从事货物及技术的进出口业务【依
                      法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
                      一般经营项目是:文化活动策划;从事广告业务;企业管理咨询;
 8      好山好水
                      投资咨询;投资兴办实业(具体项目另行申报)
 9      金正光学      生产和销售光学薄膜等光学材料

       如上表,报告期内,公司及其控股子公司未从事房地产开发经营业务,公司
及其控股子公司的经营范围不涉及房地产开发经营。

       截至本回复出具之日,公司拥有一处房屋所有权(以下简称“天龙大厦”),
房产证号为“房权证并字第 00112209 号”(对应土地证号为并政地国用(97)字
第 00071 号),房屋坐落于山西省太原市迎泽大街 291 号,面积为 38,734.94 平方
米。天龙大厦除公司自用外,亦将其用于写字楼出租。根据《审计报告》及公司

                                        32
出具的财务报表,公司 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月写字楼出租
业务的收入分别为 1,448.28 万元、1,843.73 万元、1,947.23 万元及 1,154.81 万元,
占公司主营业务收入的 100%、12.59%、8.54%及 2.19%。主要客户为山西国美电
器有限公司、晋商银行股份有限公司、中国人寿财产保险股份有限公司等。

     (二)说明持有商业用途资产的目的、取得方式,开发建设主体、
使用主体,以及未来开发建设计划,未来是否计划销售转让,未来是
否拟开展或实施房地产开发经营业务。

    1、天龙大厦取得方式,开发建设主体、使用主体

    公司前身为太原天龙商业贸易(集团)总公司(以下简称“天龙商业”),经
太原市计划委员会批准(并计财字(88)第 443 号),太原市第一商业局成立天
龙商业。根据太原市第一商业局出具的《关于“天龙商业贸易(集团)总公司”
申请办理法人登记的报告》((88)市一商业字第 196 号),“天龙大厦”由天龙商
业管理使用。根据太原市城市规划设计管理局填发的《太原市公共建筑许可证》
((88)并建证字第 1599 号),天龙百货商场(即天龙大厦)由太原市天龙百货
商场筹建处建设。

    1992 年 10 月,经山西省经济体制改革委员会“晋经改(1992)54 号”文件
批准,天龙商业改制为太原天龙集团股份有限公司(以下简称“天龙集团”)。

    根据太原市人民政府出具的《关于太原天龙集团有限公司办理土地出让手续
和国有土地使用权折价入股的批复》(并政征让﹝1996﹞76 号),太原市人民政
府同意将原行政划拨给天龙大厦使用的 8,217 平方米国有土地补办为出让土地使
用权,用途为商业,并将上述土地使用权折入国家股。

    综上,天龙大厦由太原市天龙百货商场筹建处建设,当时的使用主体为公司
前身天龙商业,后在公司改制时,天龙大厦作为国有股入股对价转让给公司使用
至今,土地使用权和房产所有权均为公司所有。

    2、持有商业用途资产的目的

    根据天龙商业当时的“商业企业开业申请登记表”,天龙商业设立时的经营
范围为“百货文化、针纺织品、服装鞋帽、五金交电、化工原料、装潢工艺、金
                                     33
银手饰、钟表眼镜、土产日杂、副食烟酒、饮食水产、果品茶叶、机电化轻、钢
材建材、医疗器械、医药卫生用品、煤炭、有色金属。”因此,天龙商业持有天
龙大厦的原因系公司前身天龙商业经营业务所需。

    3、未来开发建设计划

    针对天龙大厦,公司目前不存在新的开发建设及销售转让的计划。公司不存
在开展或实施房地产开发经营业务的计划。

    (三)中介机构核查意见

    1、核查程序

    (1)查阅公司及其控股子公司的《营业执照》及《公司章程》;

    (2)查阅中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》;

    (3)查阅公司持有的土地使用权证、房屋所有权证及相关政府批文;

    (4)查阅公司设立时的工商登记档案资料;

    (5)取得公司出具的说明;

    (6)对公司实际控制人进行访谈。

    2、核查意见

    经核查,保荐机构和律师认为:

    (1)公司报告期内,公司及其控股子公司未从事房地产开发经营业务,经
营范围不涉及房地产开发经营,公司房地产租赁业务收入系公司将自有房产用于
写字楼出租产生;

    (2)公司持有天龙大厦的原因系公司前身天龙商业经营业务所需,天龙大
厦由太原市天龙百货商场筹建处建设,当时的使用主体为公司前身天龙商业,后
在公司改制时作为国有股入股对价转让给公司使用至今,土地使用权和房产所有
权均为公司所有。针对天龙大厦,公司目前不存在新的开发建设计划及销售转让
的计划;

    (3)公司不存在开展或实施房地产开发经营业务的计划。

                                   34
    问题四、请申请人披露现任董事、高级管理人员最近三十六个月
内是否受到过中国证监会的行政处罚或者最近十二个月内受到过证
券交易所公开谴责;申请人或现任董事、高级管理人员是否因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
请保荐机构和律师发表核查意见。

    回复:

    (一)请申请人披露现任董事、高级管理人员最近三十六个月内
是否受到过中国证监会的行政处罚或者最近十二个月内受到过证券
交易所公开谴责;申请人或现任董事、高级管理人员是否因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。

    截至本回复出具之日,公司现任董事和高级管理人员基本情况如下:

    序号                姓名                        职务

      1                黄绍嘉                    董事、董事长

      2                肖志坚                    董事、总经理

      3                徐啟瑞                   董事、副总经理

      4                姚雪华                       董事

      5                陈福兴                       董事

      6                刘祖玉                       董事

      7                 彭娟                       独立董事

      8                 张娟                       独立董事

      9                钟凯文                      独立董事

     10                彭朝辉                      副总经理

     11                 戴蓉                 董事会秘书、副总经理

     12                黄海平                      财务总监

    根据公司及公司董事、高级管理人员出具的声明文件、公安机关出具的公司
现任董事及高级管理人员《无犯罪记录证明》、现任董事及高级管理人员出具的

                                  35
个人情况调查表,并通过查询中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台
及证券交易所网站查询的公示信息,截至本回复出具之日,公司现任董事、高级
管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚或者最近十二
个月内受到过证券交易所公开谴责的情形;截至本回复出具之日,公司及其现任
董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形。

    (二)中介机构核查意见

    1、核查程序

    (1)取得公司现任董事及高级管理人员出具的《无犯罪记录证明》;

    (2)取得公司现任董事及高级管理人员的个人情况调查表;

    (3)取得公司及公司董事、高级管理人员出具的关于合法合规及诚信情况
的声明;

    (4)通过中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交
易所网站、深圳证券交易所网站公示系统进行查询。

    2、核查意见

    经核查,保荐机构和律师认为:

    公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政
处罚,不存在最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形;公司及现任董
事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查的情形。




                                   36
    问题五、关于持续经营。报告期内,申请人综合毛利率持续下降,
其中 2017 年度、2018 年度连续亏损;报告期内净利润与经营活动现
金流量差异较大;报告期内,申请人资产负债率分别为 81.40%、
85.59%、84.61%和 85.61%,显著高于同行业可比公司水平利息保障
倍数为-1.52、0.39、3.16 和 4.82,处于较低水平;截至 2020 年 9
月 30 日,公司未分配利润为-45,338.29 万元。

    请申请人补充说明(1)结合公司业务盈利模式、成本构成及变
动等情况分析说明综合毛利率下降的原因及合理性;(2)报告期内
经营活动现金流量净额为大额负值且与净利润不匹配的原因及合理
性;(3)各报告期末资产负债率显著高于同行业可比公司水平、利
息保障倍数处于较低水平的原因及合理性,是否存在重大偿债风
险,公司是否采取有效应对措施;(4)结合公司未来业务发展方向、
主营业务收入构成等分析说明申请人盈利能力是否存在持续下滑风
险,公司是否采取有效应对措施;(5)上述相关不利影响因素是否
会对公司持续经营及本次发行构成重大不利影响。请保荐机构和会
计师核查并发表明确意见。

    回复:

    (一)结合公司业务盈利模式、成本构成及变动等情况分析说明
综合毛利率下降的原因及合理性;

    1、公司盈利模式

    2017 年以来,公司主营业务变化较多,各个主要业务盈利模式如下:

    (1)写字楼出租业务

    公司写字楼出租业务主要为:公司出租自有的天龙大厦取得租金收入,成本
主要为天龙大厦物业人员人力成本。由于公司以公允价值计量投资性房地产,故

                                  37
公司写字楼出租业务没有投资性房地产折旧形成的成本,而天龙大厦的公允价值
变动会对当期损益造成一定影响。

    此外,2018 年和 2019 年,公司当时的子公司上海置万、绰裕保理未实际开
展业务,为避免闲置将其租赁的房产进行转租,形成了出租收入,上述子公司的
房屋租金作为营业成本在当期确认。

    (2)广告传媒业务

    广告传媒业务的盈利模式主要包括两种,一是品牌服务与媒体投放服务,二
是活动策划及空间布置类业务。

    ①品牌服务及媒体投放服务

    公司为客户提供专业服务,包括品牌咨询、媒体监测、传播策略制定、文案
撰写、整合传播、媒体投放等;根据客户需求制定具体的媒体策略,制作投放内
容(或直接投放客户已经制作完成的投放内容),监控投放实施情况,获取投放
结果汇总并与客户核对。

    该业务的成本主要为媒体成本、物料成本、人力成本等等。其中媒体成本为
最主要成本,主要为公司向媒体投放广告时支付给媒体方或其代理机构、投放机
构的费用:公司在承接客户的媒体投放需求后,根据既定的媒体投放策略,自制、
采购或者使用客户提供的媒体发布内容,选择线上、线下媒体,支付媒体方或其
代理机构媒体使用费,媒体投放完成后,公司根据投放量统计情况,确认收入。

    物料成本主要为公司根据指定的品牌服务策略,采购广告宣传用物料如条
幅、标识、广告牌等。人力成本主要为从事该等业务人员的工资。

    该类业务的收费模式包括两种:按项目收费或按月收费。

    ②活动策划及空间布置

    公司根据客户的营销活动需求或空间布置需求(如节日氛围空间布置、样板
房等),量身定做活动计划或空间布置策略,制定实施流程,采购安装物料,确
保活动顺利实施或空间按照要求布置完成并收取相应的服务收入。




                                   38
      该类模式业务的主要成本为物料制作成本,公司根据活动或空间布置需求,
  采购相应的物料如展台、灯光、布景、家具等。除物料成本外,外聘团队(如主
  持人、设计团队等)成本、人员费用也是该类业务的重要成本构成。该类业务按
  项目收取服务费,各个项目因具体的环境、客户需求都不相同,导致项目之间收
  入、成本可比性较差。

      (3)装修装饰工程施工业务

      装修装饰工程施工业务的收入来自工程施工服务。合同签订后,公司组建项
  目部,项目部制定施工计划、制定预算成本并进驻项目开始施工。施工过程中,
  项目部按月归集实际成本,按照实际成本和预算成本的比例确认完工百分比,公
  司按照完工进度确认工程收入,将确认的施工工程进度发往客户确认,客户确认
  后执行其内部结算手续。客户结算手续完成后,公司根据结算情况将合同资产转
  入应收账款并向客户收取款项。工程竣工验收后,客户根据合同的约定条款支付
  结算款项并保留一部分质保金,在质保期内如工程未发生重大质量问题,公司可
  收回上述质保金。公司装修装饰工程项目一般项目施工周期为 6 个月到 9 个月。

      公司装修装饰工程施工业务的成本主要为劳务成本、工程物料采购成本。

      (4)红酒贸易业务

      公司仅在 2018 年 1-10 月通过在香港的间接控股子公司真金砖开展高端红酒
  贸易。2018 年 10 月之后随着丧失对真金砖的控制,公司合并报表范围内的主体
  未再开展相关业务。

      高端红酒贸易业务盈利模式如下:真金砖根据自身掌握的采购渠道采购高端
  红酒并在专门的储存场所保存,根据客户需求向其直接销售,获得交易差价。

      2、公司综合毛利率变动分析

      2017 年至 2020 年 9 月,公司主营业务毛利率情况如下:

               2020 年 1-9 月        2019 年度                2018 年度        2017 年度
 产品名称
             毛利率    增减变动   毛利率        增减变动   毛利率   增减变动     毛利率

写字楼出租   92.94%       3.69%   89.25%          -1.65%   90.90%     -4.74%       95.64%



                                           39
                  2020 年 1-9 月                       2019 年度                       2018 年度           2017 年度
 产品名称
                毛利率        增减变动       毛利率            增减变动       毛利率        增减变动           毛利率

红酒贸易           -               -               -               -              25.22%           -              -

广告传媒         13.59%        -11.46%        25.05%             -18.31%          43.36%           -              -
装修装饰工
                 13.65%            2.46%      11.19%               -               -               -              -
程
主营业务毛
                 15.37%         -8.48%        29.66%              -5.10%          34.77%        -60.87%           95.64%
利率

        如上表,报告期内公司毛利率逐年下降,主要系产品结构变化所致,具体分
  析如下。

        (1)写字楼出租业务

        报告期内,公司写字楼出租业务毛利率分别为 95.64%、90.90%、89.25%、
  92.94%,其中 2017 年度和 2020 年度,公司仅出租自有物业,无转租业务,毛利
  率水平较高,且基本一致。2018 年度和 2019 年度包括一部分转租业务,较 2017
  年度和 2020 年度略有降低,但 2018 年、2019 年毛利率变化不大。

        报告期内,公司写字楼出租业务收入如下:

             2020 年 1-9 月                2019 年                         2018 年                      2017 年
 项目      金额(万    比例            金额(万        比例        金额(万         比例         金额(万        比例
             元)      (%)             元)          (%)         元)           (%)          元)        (%)
 出租
            1,154.81     100.00         1,874.83         96.28         1,804.24         97.86      1,448.28     100.00
 业务
 转租
                                           72.40          3.72           39.49           2.14
 业务
 合计       1,154.81     100.00         1,947.23        100.00         1,843.73        100.00      1,448.28

        报告期内,公司写字楼出租业务成本结构如下:

             2020 年 1-9 月                2019 年                         2018 年                      2017 年
 项目      金额(万    比例            金额(万        比例        金额(万         比例         金额(万        比例
             元)      (%)             元)          (%)         元)           (%)          元)        (%)
 直接
              81.56      100.00          103.68          49.52           93.79          55.90          63.17    100.00
 人工
 房屋
                   -           -         105.70          50.48           73.99          44.10              -            -
 租金
 合计         81.56      100.00          209.38         100.00          167.78         100.00          63.17    100.00


                                                          40
    公司写字楼出租业务主要是利用自身拥有的房产天龙大厦开展,由于该等投
资性房地产使用公允价值核算,故未形成投资性房地产摊销也不存在相关成本。
该等业务成本主要为员工工资。

    2018 年和 2019 年,公司物业出租业务成本中的房屋租金主要系当时的子公
司上海置万、绰裕保理未实际开展业务,为避免闲置将其租赁的房产进行转租。
2019 年公司处置了上述子公司,该等成本 2020 年不再存在。该等转租业务的租
金收入低于其实际承担的租金成本,导致毛利为负数,拉低了 2018 年和 2019 年
公司写字楼出租业务的整体毛利率水平。

    2020 年 1-9 月,处置的上海置万、绰裕保理公司不再纳入合并范围,公司不
再有转租业务,与 2017 年毛利率水平较为接近;但由于新冠肺炎疫情影响,房
屋租金收入略有下降,导致毛利率水平较 2017 年略有下降。

    综上所述,报告期公司写字楼出租业务毛利率变化不大,符合公司实际情况。

    (2)红酒贸易业务

    公司仅 2018 年 1-10 月通过在香港的间接控股子公司真金砖开展高端红酒贸
易。2018 年 10 月之后随着丧失对真金砖的控制,公司合并报表范围内的主体未
再开展相关业务。2018 年 1-10 月,公司高端红酒贸易业务毛利率为 25.22%,成
本均为商品采购成本,符合实际情况。

    (3)广告传媒业务

    公司自 2018 年 11 月开始开展广告传媒业务,至 2020 年 9 月末,在业务收
入持续增长的情况下,毛利率逐年下降,分别为 43.36%、25.05%、13.59%,主
要原因在于:

    ①广告传媒业务具体业务结构的变化

    2019 年、2020 年 1-9 月,广告传媒业务的结构发生较大变化。一方面:客
户对媒体投放业务需求的增长导致品牌服务及媒体投放业务持续增长,尤其是其
中的线上媒体投放的增加;另一方面,2020 年 1-9 月,受疫情因素影响,活动策
划及空间布置的业务量下滑较大。

    2018 年至 2020 年 1-9 月,公司广告传媒业务的业务结构、毛利率变化见下
                                   41
        表:

                                                                                                       单位:万元
                                  2020 年度 1-9 月                        2019 年度                       2018 年度
        项目
                           收入       收入占比       毛利率     收入       收入占比   毛利率    收入      收入占比    毛利率

品牌服务及媒体投放服务   15,839.46      86.33%       12.05%   13,618.84      70.16%   24.44%    803.57      78.17%    49.47%

活动策划及空间布置        2,509.14      13.67%       23.34%    5,793.55      29.84%   26.49%    224.45      21.83%    21.47%

        合计             18,348.59    100.00%        13.59%   19,412.40    100.00%    25.05%   1,028.02    100.00%    43.36%


               公司广告传媒业务主要分品牌服务业务及媒体投放服务、活动策划及空间布
        置服务。

               品牌服务和媒体投放服务主要向客户提供内容创意,为客户的品牌及旗下产
        品提供媒体整合推广服务及新媒体运营服务,具体内容涵盖品牌咨询、媒体监测、
        传播策略制定、文案撰写、整合传播、媒体投放等等。

               其中,品牌咨询、传播策略制定、文案撰写等环节主要为内容输出,公司根
        据项目特点和人员配置来考虑自行运作或外包,自行运作的毛利率较高;而外包
        则需要寻找外部创意团队合作,毛利率相对较低。而在媒体投放环节,公司根据
        客户需求制定媒体投放策略,包括线下媒体如报纸、电台、交通工具等以及线上
        媒体如抖音、快手等,若公司不负责制作投放内容,仅提供投放渠道,则毛利率
        水平相对较低。

               2018 年至 2020 年 9 月,公司品牌服务及媒体投放服务收入占比分别为
        78.17%、70.16%、86.33%,毛利率水平分别为 49.47%、24.44%、12.05%,毛利
        率逐年下降,主要原因在于:

               第一,2018 年,公司刚刚开展广告传媒业务,主要靠自营团队为客户提供
        品牌策划服务,利用自身团队的创意进行文案、设计、策划等,业务量较小,毛
        利率较高;2019 年开始,随着业务规模快速扩大,公司积极与外部创业团队合
        作,虽然毛利率降低,但毛利总额增长;

               第二,受行业趋势影响,线上媒体投放服务逐年增加。2019 年起,公司紧
        抓行业趋势,不断提高媒体投放的业务规模,由于公司在大部分线上媒体业务中
        不负责制作投放内容,仅提供渠道,该等业务毛利率较低;
                                                              42
       第三,受新冠肺炎疫情影响,2020 年 1-9 月,公司线下品牌服务受到一定影
响,同时线上媒体业务大幅增加,公司开拓了深圳游禧科技有限公司、海南亿科
思奇科技有限公司等线上媒体投放客户,该等业务收入规模大,毛利率水平较低,
导致该项业务整体毛利率水平也随之进一步下降。

       活动策划及空间布置服务中,公司主要为客户设计、执行营销活动(主要为
现场类活动),包括活动方案的设计、活动场所的布置、活动现场的主持、营销
场所标识的制作等,该等业务毛利率处于中间水平。2020 年 1-9 月,活动策划及
空间布置业务收入占比仅为 13.67%,较上年大幅下降,主要原因为:受新冠疫
情影响,现场营销活动大幅度减少,该类业务收入大幅下降,但该因素并非持续
性因素。

       2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月,该项业务的毛利率水平分别为 21.47%、
26.49%、23.34%,毛利率变动不大,该类业务按具体项目开展经营,属于定制
化产品,各个项目毛利率水平均有合理差异,导致综合毛利率各年存在一定波动,
符合行业特点。

       综上所述,公司广告传媒业务自 2018 年起逐步快速发展,受线上媒体投放
迅速发展、新冠疫情因素等影响,业务内容和结构发生变化,这是造成毛利率变
化的最主要因素。

       ②广告传媒业务成本变化情况

       公司广告传媒业务的成本主要包括人工成本和对外采购的营销活动需使用
的物料、设计服务等,报告期各期变动情况如下:

                2020 年 1-9 月                    2019 年              2018 年
  项目       金额(万     比例
                                        金额(万元) 比例(%) 金额(万元) 比例(%)
               元)       (%)
采购成本      15,564.98      98.18         14,121.99         97.06   387.61       66.57

人工成本        289.30           1.82        427.95           2.94   194.68       33.43

合计          15,854.28     100.00         14,549.94        100.00   582.29      100.00
   注:2017 年,公司尚未开展广告传媒业务,故没有相关成本。

       报告期内,广告传媒成本主要由采购成本和人工成本构成。2018 年,广告
传媒成本为 582.29 万元,其中采购成本 387.61 万元,人工成本 194.68 万元,与

                                             43
2019 年和 2020 年 1-9 月成本结构略有差异。主要系公司刚刚开展广告传媒活动,
开展初期自营品牌服务的收入占比较高,媒体投放环节业务刚刚开展,而自营品
牌服务环节业务的主要成本为人工成本,因此人工成本占比较高。

       2019 年和 2020 年 1-9 月,公司广告传媒业务成本结构较 2018 年有所变化,
主要业务结构发生变化,媒体投放服务和活动策划及空间布置业务大幅增长,采
购成本相应增加。2019 年和 2020 年 1-9 月,公司传媒业务成本结构变化不大。

       综上所述,公司广告传媒业务毛利率水平逐年下降,主要系业务结构变化所
致,尤其是线上媒体业务持续增加导致其毛利率水平逐步下降,符合实际经营情
况。

       (4)装修装饰工程施工业务

       公司自 2019 年 4 季度开始开展装修装饰工程施工业务,至 2020 年 9 月末,
毛利率分别为 11.19%、13.65%,随着公司业务不断扩大,逐步形成一定的规模
效应,该等业务毛利率水平有所提高,但变化不大。

       公司装修装饰工程施工业务的成本主要包括人工成本和装修材料采购费用
等,其中人工成本为最主要成本,公司一般与有资质的劳务公司签署合作协议,
采购劳务服务。材料费用为工程中使用的装修材料,根据客户需求不同,若工程
由客户提供装修材料,该等工程材料成本极低;若工程由公司自行选购装修材料,
则该等工程中材料成本占比会较高。

       报告期各期,成本结构情况如下:

                         2020 年 1-9 月                                  2019 年
  项目
                金额(万元)          比例(%)           金额(万元)             比例(%)

人工成本                15,954.52             55.78                  693.07              54.55

材料费用                12,649.40             44.22                  577.45              45.45

合计                    28,603.92            100.00                1,270.52             100.00
   注:2017 年和 2018 年,公司未开展装修装饰工程施工业务,无相关成本。

       2019 年,公司装修装饰工程施工业务成本为 1,270.52 万元,人工成本为
693.07 万元,材料成本为 577.45 万元。2020 年 1-9 月,公司装修装饰工程施工
业务成本为 28,603.92 万元,其中:人工成本为 15,954.52 万元,材料成本为
                                             44
  12,649.40 万元,成本结构基本一致。

       (5)公司主要业务毛利率水平和同行业对比情况

       ①广告传媒业务与同行业毛利率对比情况

       报告期内,公司广告传媒业务同行业上市公司毛利率情况如下:

                    2020 年 1-9 月/2020 年 1-6 月              2019 年度                2018 年度
 上市公司名称
                      毛利率        增减变动            毛利率          增减变动          毛利率

蓝色光标              15.61%                -5.85%         21.46%            -2.38%           23.84%

省广集团                9.67%               -5.37%         15.04%             0.72%           14.32%

思美传媒                6.81%               -4.14%         10.95%             2,25%            8.70%

公司                  13.59%              -11.46%          25.05%           -18.31%           43.36%
      注 1:蓝色光标 2018 年、2019 年毛利率为全案推广服务、全案广告代理业务综合毛利率,2020 年 1-6
  月份毛利率为中国业务毛利率;省广集团为广告业务毛利率;思美传媒为营销服务业务毛利率;
      注 2:同行业上市公司未在三季报中披露具体毛利率构成,故列示的数据为其 2020 年 1-6 月相关数据。

       2018 年,公司传媒业务毛利率为 43.36%,高于其他公司,主要原因为:该
  项业务当年刚刚起步,以业务团队自主为客户提供的品牌服务收入较多,除人工
  成本外,外购创意文案的成本和媒体投放的渠道成本较少,因此毛利率较高。但
  该年度公司广告传媒业务的业务量整体规模较小,与其他公司可比性不强。

       2019 年、2020 年 1-9 月,公司毛利率水平与蓝色光标相近,略高于省广集
  团、思美传媒,整体变动趋势与同行业其他公司一致,均持续下降。

       综上所述,报告期内公司广告传媒业务毛利率水平与同行业不存在重大差
  异,毛利率变动趋势与同行业一致,具有合理性。

       ②装修装饰业务毛利率较低的原因

       报告期内,公司装修装饰工程施工业务的毛利率增减变动情况及同行业对比
  情况如下:

                                     2020 年 1-9 月//2020 年 1-6 月              2019 年度
           公司名称
                                     毛利率              增减变动                  毛利率
  公司装修装饰工程施工业
                                         13.65%                   2.46%                     11.19%
  务


                                                45
 名雕股份                              28.25%                   -9.79%                   38.04%

 建艺集团                              16.63%                   1.28%                    15.35%

 广田集团                              14.51%                   1.59%                    12.92%
     注 1:名雕股份毛利率为住宅装饰设计及施工业务综合毛利率;建艺集团为装饰工程业务毛利率;广
 田集团为建筑及建筑装饰业业务毛利率;
     注 2:同行业上市公司未在三季报中披露具体毛利率构成,故列示的为其 2020 年 1-6 月相关数据。

      如上表,同行业上市公司中,名雕股份因为主要业务为高端装修,并且包括
 装修设计业务,导致其毛利率水平大幅高于其他公司。

      公司装修装饰业务毛利率水平略低于建艺集团、广田集团,但差异不大,主
 要原因在于:公司从事装修装饰工程施工业务的时间较短,为增加业务,在保持
 质量和合理利润的前提下,给予客户较为优惠的价格。但该项业务毛利率仍处于
 合理水平。

      综上所述,报告期内公司综合毛利率的变化主要是其业务内容和结构变化所
 致,符合其实际经营情况,具有合理性。

         (二)报告期内经营活动现金流量净额为大额负值且与净利润不
 匹配的原因及合理性;

      2017 年至 2020 年 9 月,公司净利润分别为-2,941.68 万元、-1,039.44 万元、
 1,885.92 万元和 2,968.65 万元;经营活动产生的现金流量净额分别为-10,018.85
 万元、-14,127.11 万元、4,432.84 万元和-1,847.47 万元,存在一定差异,分析如
 下:

      将公司净利润调节至经营活动现金流量过程如下:

                                                                                      单位:万元
                项目                    2020 年 1-9 月     2019 年度     2018 年度      2017 年度
1、将净利润调节为经营活动现金流
量:
净利润                                        2,968.65       1,885.92     -1,039.44      -2,941.68

加:信用减值损失                                122.68         57.91

资产减值准备                                                                528.30         925.50
固定资产折旧、油气资产折耗、生产
                                                   54.07       62.84         51.85          39.12
性生物资产折旧


                                              46
无形资产摊销                                    3.36        3.52         1.57        14.06

长期待摊费用摊销                                4.25        4.25
处置固定资产、无形资产和其他长期
                                                                         0.77
资产的损失(收益以“-”号填列
公允价值变动损失(收益以“-”号
                                             226.78      -435.85       134.65        -53.17
填列)
财务费用(收益以“-”号填列)              1,011.27     1,278.47     1,111.39     1,159.39

投资损失(收益以“-”号填列)                   -1.88                   96.09        -44.92
递延所得税资产减少(增加以“-”号填
                                            -128.21       -14.46        -43.10
列)
递延所得税负债增加(减少以“-”号填
                                             -56.69       108.96        -33.66       13.29
列)
存货(合同资产)的减少(减:增加)       -20,285.84     -1,456.22     -583.13         -0.17
经营性应收项目的减少(增加以“-”号
                                          -3,753.30     -3,293.32    -6,189.42     -825.46
填列)
经营性应付项目的增加(减少以“-”号
                                          17,987.40     6,230.80     -8,264.51    -8,304.81
填列)
其他                                                                   101.52

经营活动产生现金流量净额                  -1,847.47     4,432.84    -14,127.11   -10,018.85

        1、2017 年度经营活动现金流量与净利润差异分析

       2017 年度公司净利润为-2,941.68 万元,经营活动产生的现金流量净额为
 -10,018.85 万元,差异为 7,077.17 万元,主要系经营性应付项目的减少,当年公
 司为解决历史遗留问题,进行了多次债务重组,支付了多笔历史遗留债务,如青
 岛百华盛债务、融福通债务等,导致现金流出较多。上述清理历史债务形成的具
 体支出情况如下:

 序                   支出额
           名称                                         情况说明
 号                   (万元)
                                     2017 年 9 月 18 日,公司与青岛百华盛签订《和解协议
       青岛百华盛债            书》,共需向青岛百华盛偿还债务金额为人民币 5,900 万元,
 1                    5,900.00
       务重组                  青岛百华盛承诺无条件豁免本公司的剩余债务。公司实际于
                               2017 年 9 月支付上述 5,900 万元
                                     2017 年 5 月 24 日,公司与山西融福通签订《和解协议
       融福通债务重            书》,双方确认:公司共需向山西融福通偿还债务金额为人
 2                      280.00
       组                      民币 280 万元,山西融福通承诺无条件豁免本公司的剩余债
                               务。公司实际于 2017 年 6 月支付上述 280 万元
                                     依据(2004)东法民二初字第 4871 号判决,公司应支
       肇庆智华债务            付货款 41,604 元及 2004 年 4 月 14 日起计至付清之日的利
 3                       10.25
       重组                    息 60,878.9 元,2017 年 12 月 26 日,公司实际支付 102,482.9
                               元
                                           47
序                      支出额
            名称                                            情况说明
号                      (万元)
                                       依据(2004)东法民二初字第 3820 号判决,公司应支
        深圳领跃债务
4                           59.43 付货款 334,117.95 元及利息违约金 260,206.57 元,2017 年
        重组
                                  12 月 22 日,公司实际支付 594,324.52 元
          合计           6,249.68

        如上表,清理历史债务形成的具体支出为 6,249.68 万元,是净利润与经营活
动产生的现金流量产生差距的最主要原因。

         2、2018 年度经营活动现金流量与净利润差异分析

        2018 年度公司净利润-1,039.44 万元,经营活动产生的现金流量净额为
-14,127.11 万元,差异为 13,087.67 万元,差异原因为:公司偿付了大额历史积欠
债务,如中教仪器、景华、成都晨宇通商贸有限公司等,同时清缴欠税 1,190.18
万元、交纳滞纳金为 1,767.52 万元。上述情况具体形成现金流出如下:

序                 支出额
           名称                                            情况说明
号                 (万元)
                                    2018 年 5 月 29 日,公司与成都晨宇通签订《和解协议书》,
          成都晨
                                双方经协商一致确定,本公司共需向成都晨宇通偿还债务金额为人
    1     宇通债       153.81
                                民币 150 万元及诉讼费 38,072 元,成都晨宇通承诺无条件豁免本
          务重组
                                公司的剩余债务。公司于 2018 年 6 月 28 日支付 1,538,072 元
          中国教
                                     2018 年 7 月 27 日,太原市迎泽区人民法院下达民事调解书
          学仪器
                                (2017)晋 0106 民初 4240 号,公司需给付中国教学仪器设备有限公
    2     设备有    2,300.00
                                司 2,300 万元。公司与 2018 年 8 月 9 日及 2018 年 8 月 24 日分别
          限公司
                                支付 1,150 万元,共计 2,300 万元
          重组
                                    2017 年,公司与景华先生签订《和解协议》,双方确认:公
          景华重                司共需向景华偿还债务金额为人民币 5,300 万元,景华承诺无条件
    3               5,300.00
          组                    豁免本公司的剩余债务。公司实际于 2018 年 1 月支付上述 5,300
                                万元
          补交税
    4               2,957.70        清缴欠税 1,190.18 万元、交纳滞纳金 1,767.52 万元
          款
        合计       10,711.51

        如上表,清理历史债务及支付税款形成的具体支出为 10,711.51 万元,是净
利润与经营活动产生的现金流量产生差距的最主要原因。

         3、2019 年度经营活动现金流量与净利润差异分析

        2019 年度公司净利润 1,885.92 万元,经营活动产生的现金流量净额为
4,432.84 万元,差异为 2,546.92 万元。主要系当年广告传媒业务大力发展,装修

                                                48
装饰业务也开始起步,公司根据不同业务制定了不同的信用政策,对不同业务的
客户确定了不同的信用账期,缩减了账期,加大了催收力度。

    4、2020 年 1-9 月经营活动现金流量与净利润差异分析

    2020 年 1-9 月,公司净利润为 2,968.65 万元;经营活动产生的现金流量净额
为-1,847.47 万元,主要系装修装饰工程施工业务和广告传媒业务继续发展,其中
装修装饰工程施工业务发展迅速,导致合同资产和应收款项增加较多。

    综上所述,报告期内公司经营活动现金流量净额为大额负值且与净利润不匹
配主要系清理历史遗留债务形成现金流出以及装修装饰工程施工业务尚未完成
竣工决算所致,符合公司实际经营情况,具有合理性。

     (三)各报告期末资产负债率显著高于同行业可比公司水平、利
息保障倍数处于较低水平的原因及合理性,是否存在重大偿债风险,
公司是否采取有效应对措施;

    报告期各期末,公司主要经营业务为广告传媒业务和装修装饰工程业务,没
有类似的上市公司同时经营广告传媒业务和装修装饰工程业务,导致无法与同行
业可比公司准确比较。故各选取 3 家可比公司的公司资产负债率,和同行业对比
情况如下:

财务指标        公司名称   2020.9.30        2019.12.31    2018.12.31    2017.12.31

             蓝色光标            54.16            53.67         61.95         62.08

             省广集团            35.49            35.92         40.20         46.95

             思美传媒            20.45            30.92         24.26         35.83

资产负债率   名雕股份            56.23            49.70         46.02         44.55
  (合并)   建艺集团            72.56            74.13         69.01         67.93

             广田集团            69.81            71.13         65.98         56.64

             平均值              51.45            52.58         51.24         52.33

             公司                85.61            84.61         85.59         81.40

    报告期各期,公司利息保障倍数如下:



                                       49
           项目          2020 年 1-9 月    2019 年度     2018 年度     2017 年度

利息保障倍数                       4.82           3.16          0.39         -1.52

     公司资产负债率显著高于同行业可比公司,利息保障倍数处于较低水平,主
要原因如下:

     1、公司负债率较高系历史遗留问题

     公司自 2000 年上市以来实际控制人变更多次,主营业务变化较多,盈利能
力一直较低,扣除非经常性损益后公司仅在 2003 年和 2019 年实现盈利,持续的
亏损使得公司上市以来资产负债率始终处于较高水平。上述情况导致公司在报告
期初即积累了大量历史遗留形成的负债、诉讼等事项,报告期内资产负债率一直
保持在 80%以上,偿债风险较高。

     报告期以来,公司借助时任实际控制人吴太交先生的资金帮助,不断解决历
史遗留债务、诉讼,清偿历史欠税,化解偿债风险。截至报告期末,公司账面已
经不存在历史遗留的非经营性债务和诉讼。由于主营业务仍处于起步阶段,盈利
能力尚待不断提高,未能形成优质资产偿还历史债务,形成了对吴太交先生的负
债,因此资产负债率显著高于同行业可比公司。

     2、主营业务及未来发展方向确定时间较短

     公司自 2017 年以来,一直在探索符合自身条件的主营业务和发展方向,2017
年和 2018 年主营业务不突出,盈利能力较差。此外,2017 年和 2018 年,公司
一直致力于解决历史遗留问题,形成了较多的营业外支出,也进一步降低了上述
年度净利润水平,进而使得上述年度利息保障倍数极低。

     公司于 2018 年四季度结合自身情况,通过引入外部团队,综合考虑业务开
展资金门槛和客户资源确定了广告传媒为主营业务,不断扩展地产、汽车、消费、
游戏等下游市场,同时于 2019 年进一步开拓了装修装饰工程施工业务,形成了
双主营业务的未来发展方向,不断提高盈利能力。2019 年和 2020 年 1-9 月,公
司净利润水平不断提高,利息保障倍数也不断上升,分别为 3.16 和 4.82,偿债
风险得到了缓解。

     综上所述,公司各报告期末资产负债率显著高于同行业可比公司水平、利息

                                      50
保障倍数处于较低水平主要系历史盈利能力较低所致,随着 2018 年四季度以来
确定了主营业务和未来发展方向,公司盈利能力不断提高,偿债风险得到了缓解,
符合公司实际情况,具有合理性。

    3、公司目前仍存在一定的偿债风险及风险化解措施

    截至 2020 年 9 月 30 日,公司资产负债率为 85.61%,负债总额为 73,063.87
万元,主要包括应付吴太交先生及其控制主体的款项本息合计 34,691.39 万元,
应付账款 21,881.36 万元,递延所得税负债 9,955.26 万元。其中,应付账款和递
延所得税负债主要为公司主营业务开展形成,偿债风险较小。应付吴太交先生及
其控制主体的款项本息主要为其报告期借予公司使用清理历史遗留债务及开展
主营业务使用,除通过兴业银行委托贷款的 3,000 万元到期日为 2021 年 3 月 24
日,其余到期日均为 2021 年 12 月 31 日。针对上述情况,2020 年 2 月 27 日,
公司与吴太交签订了《承诺函》,承诺公司可以根据自身资金安排及经营状况合
理安排还款。

    针对公司目前的偿债风险,一方面公司不断加强主营业务的开拓,不断提高
盈利能力,实现持续健康发展;另一方面公司策划实施本次非公开发行,获得募
集资金偿还上述款项。

    综上所述,2019 年以来,公司不断加强主营业务的开拓,不断提高盈利能
力,化解偿债风险。同时,本次非公开发行,为新任实际控制人对公司的资金支
持,有助于公司进一步降低负债率,有助于化解相关风险。公司已经制定了切实
可行的措施化解目前存在的偿债风险。

     (四)结合公司未来业务发展方向、主营业务收入构成等分析说
明申请人盈利能力是否存在持续下滑风险,公司是否采取有效应对措
施;是否会对公司持续经营及本次发行构成重大不利影响

    报告期公司的经营业绩情况如下:

                                                                   单位:万元
       项目        2020 年 1-9 月   2019 年度        2018 年度     2017 年度

营业收入                52,629.00        22,790.29     14,639.63       1,448.28


                                    51
   营业利润                        3,876.34           2,667.89                293.31            -3,096.22

   利润总额                        3,867.44           2,759.43                -676.55           -2,918.28

   净利润                          2,968.65           1,885.92            -1,039.44             -2,941.68
   归属于母公司股东的
                                   2,937.39           1,689.00            -1,695.88             -2,548.33
   净利润
   扣除非经常性损益后
                                   3,039.50           1,287.16                -213.61           -2,970.64
   的归母净利润

       报告期各期公司主营业务构成情况如下:




                                                                                              单位:万元
                  2020 年 1-9 月              2019 年                 2018 年                   2017 年
   项目                     占比                        占比                     占比                   占比
                 金额                     金额                     金额                      金额
                            (%)                     (%)                    (%)                    (%)
写字楼出租      1,154.81       2.19      1,947.23        8.54     1,843.73       12.59      1,448.28    100.00

红酒贸易                -           -            -          -    11,767.88       80.38              -        -

广告传媒       18,348.59      34.87     19,412.40       85.18     1,028.02        7.02              -        -

装修装饰工程   33,125.60      62.94      1,430.67        6.28             -             -           -        -

   合计        52,629.00     100.00     22,790.29     100.00     14,639.63      100.00      1,448.28    100.00

       如上表,经过 2019 年以来的发展,公司已经形成了广告传媒业务和装修装
   饰工程施工业务双主营并以此为未来业务发展方向,收入规模逐年大幅上升,净
   利润水平也不断提高。

       截至本回复签署日,公司广告传媒业务在手订单约 7,000 万元,装修装饰工
   程施工业务在手订单约 6.5 亿元,公司在手订单较多,主营业务发展较为顺利,
   规模不断提高,预计持续下滑风险较小。

       公司广告传媒业务和装修装饰工程施工业务起步较晚,且对宝能集团相关企
   业有一定的依赖,若未来公司与该等客户的合作无法继续,可能会对公司收入规
   模和盈利能力造成不利影响。公司对该等情况已经积极采取措施,其中:

       广告传媒业务通过 2018 年以来的经营积累,逐步树立了一定的品牌形象,
   获得了第 20 届 IAI 国际广告奖“大中华区年度媒介代理公司”奖项、第十三届
   金投赏商业创意奖项,公司以此为契机积极开拓市场,一方面积极获取媒体代理
                                                 52
资源并取得一定成效,另一方面在地产领域之外,接触了汽车领域、消费领域、
游戏领域的客户并取得了一定成效,如开拓了厦门特步投资有限公司、深圳游禧
科技有限公司等客户;装修装饰工程施工业务积极参与宝能集团相关客户之外的
客户招投标。

    公司装修装饰工程施工业务对宝能集团的收入占收入的比例仍为 100%,但
公司已经开拓了深圳恒邦伟业投资集团有限公司、深圳市皇庭投资管理有限公司
等客户,签署了战略合作协议,预计随着收入规模的不断扩大,对宝能集团的收
入比例也会不断降低,减少单一客户依赖风险。

    综上所述,公司盈利能力持续下滑风险较小,公司已经采取有效措施不断提
高盈利能力同时降低对单一客户的依赖,不会对公司持续经营及本次发行构成重
大不利影响。

    (五)中介机构核查意见

    1、核查程序

    (1)访谈公司管理层,广告传媒业务和装修装饰工程施工业务人员,了解
公司各个业务盈利模式;访谈公司管理层及相关人员,检查公司存货核算办法和
成本核算办法,了解公司各类业务及产品的成本核算流程,成本核算办法,工程
进度确认方法;

    (2)获取公司各个银行账户报告期资金流水、采购合同,查阅公司账务、
获得并复核公司各个业务成本构成;

    (3)分析公司毛利率变动原因,与同行业上市公司公开披露信息进行对比;

    (4)获得公司清理历史遗留债务时形成的协议、流水等,获得公司控制真
金砖期间真金砖银行账户流水、总账,分析符合公司净利润和经营活动现金流量
差异原因;

    (5)查询公司负债情况,获取主要借款协议、展期协议等,与同行业进行
对比分析,了解公司采取的偿债风险应对措施;

    2、核查结论


                                   53
    经核查,保荐机构和会计师认为:报告期内公司综合毛利率的变化主要是其
业务结构变化所致,公司目前主要业务毛利率水平与同行业上市公司水平相似,
符合其实际经营情况,具有合理性。报告期内经营活动现金流量净额为大额负值
的原因合理。公司各报告期资产负债率显著高于同行业可比公司水平、利息保障
倍数处于较低水平系公司历史经营积累形成,公司已经采取措施化解偿债风险。
公司在手订单较多,盈利能力持续下滑风险较小,不会对公司持续经营及本次发
行构成重大不利影响。




                                  54
    问题六、申请人 2017 年度、2018 年度被会计师事务所出具了带
强调事项段、其他事项段或与持续经营相关的重大不确定性段的无保
留意见审计报告;2019 年度,申请人年报审计机构变更为中喜会计
师事务所(特殊普通合伙),该所于 2020 年 10 月对申请人 2017 年、
2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月的财务报告进行审计并出具了标准
无保留意见的三年一期审计报告。请申请人补充说明:(1)更换年审
会计师事务所原因,公司管理层与会计师事务所就年审相关事项是否
存在重大分歧,审计过程是否存在审计范围受限或其他不当情形; 2)
带强调事项段的无保留意见审计报告所涉及事项具体情况及最新进
展,对申请人存在的重大不利影响是否已经消除。请保荐机构和会计
师核查并发表明确意见。

    回复:

    (一)更换年审会计师事务所原因,公司管理层与会计师事务所
就年审相关事项是否存在重大分歧,审计过程是否存在审计范围受限
或其他不当情形;

    1、更换 2018 年度年审会计师事务所的具体情况

    立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信所”)为公司 2016
年、2017 年审计机构。2018 年度公司原计划仍继续聘请立信所担任年度审计机
构并经公司 2017 年年度股东大会审议通过。

    续聘完成后,由于公司 2018 年度经营情况较差,在与立信所沟通具体审计
计划及审计费用时,始终无法达成共识。为此,公司与立信所充分沟通后,征得
其理解和支持,决定变更年度审计机构为广东正中珠江会计师事务所(特殊普通
合伙)(以下简称“正中珠江”),聘期一年。




                                  55
    上述变更会计师事务所事宜已经经过公司第八届董事会第六次会议、第八届
监事会第六次会议、2018 年第三次临时股东大会审议通过,独立董事发表了独
立意见。

    立信所在担任公司年审机构期间,始终坚持独立审计的原则,审计范围未受
到任何限制,出具的审计报告客观、公正、公允地反映了公司的财务状况,勤勉
尽责,切实履行了审计机构职责,公司与其不存在重大分歧。

    2、更换 2019 年度年审会计师事务所的情况

    正中珠江为公司 2018 年年度审计机构,公司原计划继续聘请正中珠江为公
司 2019 年度审计机构。

    公司与正中珠江沟通具体审计工作计划安排时,结合对方情况和自身信息披
露计划,出于谨慎性考虑,决定更换年度审计机构。为此,公司与正中珠江充分
沟通后,征得其理解和支持,变更 2019 年度审计机构为中喜所。上述变更事宜
经公司第八届董事会第十一次临时会议、第八届监事会第六次临时会议及 2019
年第一次临时股东大会审议通过,独立董事发表了独立意见。

    正中珠江在担任公司年审机构期间,始终坚持独立审计的原则,审计范围未
受到任何限制,出具的审计报告客观、公正、公允地反映了公司的财务状况,勤
勉尽责,切实履行了审计机构职责,公司与其不存在重大分歧。

    综上所述,公司 2018 年度更换年审会计师事务所系双方无法在审计费用及
审计时间安排上达成共识,2019 年度更换年审会计师事务所系公司结合实际情
况出于谨慎性考虑所致。立信所和正中珠江在对公司年审期间,审计范围未受到
任何限制,出具的审计报告客观、公正、公允地反映了公司的财务状况,勤勉尽
责,切实履行了审计机构职责,公司与其不存在重大分歧。

    (二)带强调事项段的无保留意见审计报告所涉及事项具体情况
及最新进展,对申请人存在的重大不利影响是否已经消除。

    1、带强调事项段的无保留意见审计报告所涉及事项具体情况

    (1)2017 年度


                                  56
    立信所对公司 2017 年度财务报告出具了带与持续经营相关的重大不确定性
事项段的无保留意见审计报告【信会师字[2018]ZA1378 号】。根据上述报告:
立信所认为公司 2017 年度收入来源仅为经营性物业出租收入,公司经营困难,
2017 年度归属于母公司净利润为-2,548.33 万元,累计亏损为 47,301.78 万元。在
2017 年 12 月 31 日,流动负债高于流动资产 25,250.03 万元,非流动资产 45,731.16
万元中,投资性房地产 45,456.20 万元、固定资产 61.89 万元司法查封状态尚未
解除完毕。尽管山水文化有拟采取的改善措施,但其持续经营能力仍然存在重大
不确定性。

    (2)2018 年度

    正中珠江对公司 2018 年度财务报告出具了带与持续经营相关的重大不确定
性事项段的无保留意见审计报告【广会审字[2019]G18031110013 号】。根据上
述报告,正中珠江认为:公司尚未形成稳定、可持续盈利的主营业务,2018 年
度归属母公司净利润为-1,695.88 万元,累计亏损为 48,997.65 万元。截至 2018
年 12 月 31 日,货币资金余额为 2,041.27 万元,流动负债高于流动资产 29,426.00
万元,且经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数,山水文化流动性较差。
尽管山水文化有拟采取的改善措施,但其持续经营能力仍然可能存在重大不确定
性。

    综上所述,导致公司 2017 年度及 2018 年度被审计机构出具了带与持续经营
相关的重大不确定性事项段的无保留意见审计报告的事项如下:

    (1)公司经营困难,2017 年度及 2018 年度连续两年净利润为负数,尚未
形成稳定、可持续盈利的主营业务,累计亏损较大;

    (2)公司 2017 年度及 2018 年度流动负债高于流动资产,流动性较差且经
营活动产生的现金流量净额连续两年为负数;

    (3)2017 年度投资性房地产 45,456.20 万元、固定资产 61.89 万元司法查封
状态尚未解除完毕。

       2、带强调事项段的无保留意见审计报告所涉及事项最新进展

    (1)上述第一个事项解决情况

                                      57
    公司 2017 年度及 2018 年度经营困难,连续两年净利润为负数,尚未形成稳
定、可持续盈利的主营业务,累计亏损较大。针对上述情况,公司调整了业务及
产品结构,逐步形成了广告传媒业务和装修装饰工程施工业务双主业,收入规模
和盈利能力逐年大幅上升。2019 年和 2020 年 1-9 月,公司实现收入 22,790.29
万元和 52,629.00 万元、归属于母公司所有者的净利润为 1,689.00 万元和 2,937.39
万元、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 1,287.16 万元和
3,039.50 万元,累计亏损逐步减小,该等事项对公司持续经营的重大不利影响已
经消除。

    (2)上述第二个事项解决情况

    公司自 2000 年上市以来实际控制人变更多次,主营业务变化较多,盈利能
力一直较低,2017 年之前,扣除非经常性损益后公司仅在 2003 年实现盈利,持
续的亏损使得公司上市以来资产负债率始终处于较高水平,流动负债高于流动资
产。2019 年和 2020 年 1-9 月,随着公司主营业务迅速发展,盈利能力不断改善,
公司短期偿债风险不断降低。报告期各期末,公司流动比率分别为 0.07、0.12、
0.32 和 0.61,得到大幅改善。

    截至 2020 年 9 月 30 日,公司流动资产 38,259.88 万元,流动负债 63,108.61
万元,尽管流动资产仍小于流动负债,但流动负债结构已经从报告期初的主要为
历史遗留诉讼、欠税等债务变为应付吴太交先生的款项,不考虑该等款项公司流
动负债为 28,479.93 万元,流动比率为 1.34,达到正常水平。公司本次非公开发
行募集资金投资项目包括偿还上述有息负债 34,000 万元,该等事项对公司持续
经营能力的不利影响预计将很快消除,不会对公司持续经营能力造成重大不利影
响。

    (3)上述第三个事项解决情况

    2018 年度,在吴太交先生的资金支持下,公司多年历史遗留债务及诉讼事
项全部得到解决,2004 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间的历史欠税及滞纳
金 2,957.70 万元一次性缴清,公司质押和被查封的资产全部得到解押和解封,经
营环境较以前年度得到很大改善,为后续恢复融资能力和开拓业务扫清了障碍,
奠定了基础,解决了上述第三项导致公司持续经营存在重大不确定性的事项。

                                     58
    综上所述,影响 2017 年及 2018 年度带强调事项段的无保留意见审计报告所
涉及事项在 2019 年得到解除或者明显改善,故 2019 年审计机构对公司 2019 年
度财务报表出具了标准无保留意见。

    (三)中介机构核查意见

    1、核查程序

    (1)查看公司信息披露文件,初步了解更换年审会计师事务所原因;查看
公司更换会计师的董事会决议、独立董事的意见、股东会决议等文件,查看公司
更换会计师的程序是否合法合规;

    (2)与公司管理层沟通,了解更换年审会计师事务所原因;

    (3)访谈立信所和正中珠江签字会计师,了解更换审计机构的原因,是否
存在审计受限、重大分歧或其他不当情形等事项;

    (4)与中喜所沟通,了解其审计业务执行情况,与前任会计师沟通情况,
是否存在审计范围受限、重大分歧或其他不当情形等事项;

    (5)获取公司报告期诉讼清单,了解诉讼解决情况,查询公开信息,了解
冻结资产的解除冻结情况;

    (6)与公司管理层沟通,了解其未来发展计划;获得公司在手订单,分析
其持续经营能力改善情况;

    (7)获得公司负债清单,分析其偿债能力变动情况,了解其偿债能力风险
及解决措施。

    2、核查结论

    经核查,保荐机构认为:公司 2018 年度更换年审会计师事务所系双方无法
在审计费用及审计时间安排上达成共识,2019 年度更换年审会计师事务所系公
司结合对方情况和自身信息披露计划,出于谨慎性考虑。立信所和正中珠江在对
公司年审期间,审计范围未受到任何限制或其他不当情形,公司与其不存在重大
分歧。2017 年和 2018 年带强调事项段的无保留意见审计报告所涉及事项对公司
的重大不利影响已经消除。

                                   59
   公司会计师认为:公司变更会计师虽然比较频繁,但公司更换会计师事务所
原因合理,公司管理层与会计师事务所就年审相关事项不存在重大分歧,审计
过程不存在审计范围受限或其他不当情形。带强调事项段的无保留意见审计报
告所涉及事项对申请人存在的重大不利影响已经消除。




                                 60
    问题七、报告期内申请人合同资产大幅增加,最近一期末账面价
值 21,737.60 万元。请申请人补充说明:(1)列示已完工未结算的主
要项目情况,说明已完工未结算资产大幅增长的原因及合理性;(2)
已完工未结算资产库龄结构的合理性,是否存在因业主方原因推迟结
算或合同暂停履行的情况,是否存在已竣工并实际交付,仅以未办理
决算或审计等原因长期挂账,从而未转为应收账款减少计提坏账准备
的情形;(3)结合前述情况及同行可比公司说明相关资产减值准备计
提是否充分合理。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

    回复:

    (一)已完工未结算的主要项目情况及其库龄情况

   截至 2020 年 9 月 30 日,公司装修装饰工程施工业务项目情况如下表:




                                  61
                                                                                                                                         截至 2020 年 9 月 30 日相关情况
序                                                                                   合同签署日      项目交付    项目进度
              项目名称             项目状态       客户名称         主要工作内容                                     注1
号                                                                                       期            时间                 累计收入确      累计已经     形成的合同资
                                                                                                                                    注                                       库龄
                                                                                                                              认金额 2      结算金额           产
     宝能中心(3-42 层)室内公共
                                                                 办公区公共区域
1    部分精装修及安装工程(一标                                                      2019.12.12      2020.6.30    111.04%      3,263.50       2,479.98        1,030.53        3 个月
                                                                 3-27 层精装修
     段)
     宝能中心(3-42 层)室内公共
                                                                 办公区公共区域
2    部分精装修及安装工程(二标    已经完工   深圳深业物流集团                       2019.12.12      2020.6.30    111.04%      1,701.70       1,265.90          435.80        3 个月
                                                                 28-42 层精装修
     段)                          未结算       股份有限公司
     宝能中心 67 层展厅精装修及
3                                                                展厅精装修              2020.3.26   2020.7.30    109.52%        368.84         218.94          156.25        2 个月
     安装工程
     宝能中心 54 层室内公共部分
4                                                                高级办公室精装修        2020.3.26   2020.9.30     97.56%        656.54         392.19          264.35        1 个月
     精装修及安装工程
     深圳宝能城西区一期(5 栋 A
                                                                 室内批量住宅及公
5    单元)住宅批量及架空层精装                                                          2020.1.20   尚未交付      57.55%      6,512.09       1,331.11        5,180.98        1 个月
                                                                 共区域精装修
     修及安装工程
     深圳宝能城西区一期(4 栋)
                                                                 室内批量住宅及公
6    住宅批量及架空层精装修及                                                            2020.2.25   尚未交付      54.15%      6,377.33       1,569.52        4,807.81        1 个月
                                              深圳莱华置业有限   共区域精装修
     安装工程                      正在开工
                                                    公司
     深圳宝能城西区一期(5 栋 B
                                                                 室内批量住宅及公
7    单元)住宅批量精装修及安装                                                          2020.6.8    尚未交付      60.03%      6,801.80       1,466.79        5,335.00        1 个月
                                                                 共区域精装修
     工程
     深圳宝能城西区一期(6 栋)                                  室内批量住宅及公
8                                                                                        2020.6.2    尚未交付      60.93%      5,155.58       1,389.32        3,776.94        1 个月
     住宅批量精装修及安装工程                                    共区域精装修
     六金广场(乐康家居)8-11 层              深圳第壹空间运营   商业公共区域精装
9                                  正在开工                                              2020.6.5    尚未交付      83.67%        998.31         549.68          449.39        1 个月
     室内精装修及安装改造工程                 管理有限公司       修
     宝能城市花园项目二期(4~8#
                                              汕头市潮商城镇综   住宅公共区域精装                                                                                      注3
10   楼及其地下室)公共区域装修    正在开工                                              2020.6.16   尚未交付      49.31%      1,294.14       1,736.75       -438.80          1 个月
                                              合治理有限公司     修
     工程
     石家庄宝能中心二期 1、10#                河北宝能产地有限   住宅公共区域精装
11                                 正在开工                                              2020.6.30   尚未交付      31.42%        726.92         343.70          383.61        1 个月
     楼公共区域精装修工程                     公司               修
     沈阳环球金融中心项目 4#楼                沈阳泰盛投资有限   室内批量住宅及公
12                                 正在开工                                              2020.7.15   尚未交付       4.72%        184.20          85.70          101.48        1 个月
     住宅精装修工程(一标段东单               公司               共区域精装修


                                                                                    62
                                                                                                                                         截至 2020 年 9 月 30 日相关情况
序                                                                                    合同签署日      项目交付   项目进度
                项目名称            项目状态       客户名称          主要工作内容                                   注1
号                                                                                        期            时间                累计收入确      累计已经     形成的合同资
                                                                                                                                    注                                       库龄
                                                                                                                              认金额 2      结算金额           产
     元)

     沈阳环球金融中心项目 4#楼
                                                                  室内批量住宅及公
13   住宅精装修工程(二标段西单                                                           2020.8.10   尚未交付      5.49%        221.99          98.74          125.99        1 个月
                                                                  共区域精装修
     元)
     深圳宝能城花园(东区)四期                深圳吉祥产业运营   室内批量公寓及公
14                                 正在开工                                               2020.7.24   尚未交付     13.43%        265.73         165.16          100.82        1 个月
     公寓 2-11 层精装修工程                    有限公司           共区域精装修
                                               深圳市粤江春餐饮
     深圳西丽宝能城商业粤江春
15                                 正在开工    管理有限公司宝能   室内酒店装修工程        2020.9.10   尚未交付      9.61%         27.43              0           27.43        1 个月
     精装修工程
                                               环球汇分公司
                                                                                                                                                                       注4
               合计                                                                                                           34,556.10      13,093.48     21,737.58

            注 1:公司项目进度系根据累计实际成本占预计工程成本的比例确定;表格中部分项目进度超过 100%系在施工过程中客户提出了新增工作要求,导致实际成本大于预计成本所
     致;
         注 2:公司累计收入确认金额系根据合同不含税收入乘以项目进度确定,表格中累计收入确认金额包括了 2019 年四季度公司项目开展以来的全部确认的收入,大于 2020 年 1-9
     月公司确认的装修装饰工程施工业务收入;
         注 3:截至 2020 年 9 月 30 日,宝能城市花园项目二期(4~8#楼及其地下室)公共区域装修工程合同资产为负数,系客户向公司办理结算的金额大于公司根据工程进度确认的
     收入,公司财务人员在期末编制会计报表时未进行重分类所致;
         注 4:合同资产 21,737.58 万元较公司三季度合并资产负债表列式的 21,737.61 万元略有差异,主要系完工进度、收入金额计算过程中四舍五入尾差积累形成,以下分析时按照
     21,737.61 万元进行。




                                                                                     63
    公司装修装饰工程施工业务在签署合同后,根据预计工程量编制工程预算,
确定合同预算成本。实际施工过程中,公司在每月月底根据当月工程量归集实际
成本,计算累积实际成本占预算成本的比例进而确定工程进度。工程进度确认后,
公司一方面根据工程进度和合同收入确认主营业务收入,一方面将工程进度发往
客户确认,公司装修装饰业务收入确认具体方法详见本反馈回复问题八之“(二)
报告期内各类主要业务收入来源是否真实,收入确认是否准确,相关会计处理是
否符合企业会计准则的规定”之“1、报告期公司收入确认会计政策”。客户确认
后,启动其内部结算流程,上述结算流程一般 1 至 3 个月,在此期间公司将已完
工未结算的工程在合同资产列报,客户结算完成后发送结算单,公司财务根据结
算单显示的结算金额将合同资产转入应收账款核算并向客户催款。工程竣工交付
后,客户启动工程整体结算程序,该等结算周期一般长于施工过程中的结算周期,
达到 3 至 6 个月。工程整体结算完成后,扣除质保金后,公司将该项目所有合同
资产全部转入应收账款。

    截至 2020 年 9 月 30 日,公司装修装饰工程施工业务累计形成合同资产
21,737.61 万元,主要系自 2020 年 6 月以来,公司新增大量装修装饰工程施工业
务,新增合同金额累计约 3.6 亿元。装修装饰工程施工业务一般工程周期为 6 至
9 个月,上述新增工程在 2020 年 9 月 30 日均处于施工阶段,客户结算较公司确
认收入滞后 1 至 3 个月,导致合同资产大幅增加,符合行业特点和公司实际经营
情况,具有合理性。

    截至 2020 年 9 月 30 日,除宝能中心(3-42 层)室内公共部分精装修及安装
工程(一标段)和(二标段)、宝能中心 67 层展厅精装修及安装工程三个工程因
已经完工交付客户使用,工程整体结算周期较长导致已完工未结算的合同资产库
龄分别达到了 3 个月、3 个月、2 个月。公司其余项目均正在进行,已完工未结
算的合同资产库龄均为 1 个月,符合公司工程结算周期惯例,符合公司实际情况,
不存在已竣工并实际交付,仅以未办理决算或审计等原因长期挂账,从而未转为
应收账款减少计提坏账准备的情形,项目库龄结构合理,不存在因业主方原因推
迟结算或合同暂停履行的情况。

    (二)资产减值准备计提合理性
                                    64
     1、装修装饰工程施工业务应收账款减值准备计提情况

     公司装修装饰工程施工业务应收账款坏账准备计提政策与同行业上市公司
对比如下:

     (1)公司坏账准备计提政策

     公司以预期信用损失为基础,对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量
方法(一般方法或简化方法)计提减值准备并确认信用减值损失。公司基于相关
资产计提坏账准备的历史数据、可获得合理且有依据的前瞻性信息,在 2019 年
之后确认预计信用损失时,具体计提比例如下:

                  账龄                         应收账款计提比例

1 年以内(含 1 年)                                  5%

1-2 年                                               15%

2-3 年                                               30%

3-4 年                                               50%

4-5 年                                               80%

5 年以上                                            100%


     (2)名雕股份坏账准备计提政策

     名雕股份未披露 2019 年度账龄组合坏账准备计提标准,查询其 2018 年年度
报告结果如下:

                  账龄                         应收账款计提比例

1 年以内(含 1 年)                                  5%

1-2 年                                               20%

2-3 年                                               50%

3 年以上                                            100%


     (3)建艺集团坏账准备计提政策

     各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例具体如下:



                                     65
                   账龄                            应收账款计提比例

1 年以内(含 1 年)                                       5%

1-2 年                                                   10%

2-3 年                                                   30%

3-4 年                                                   50%

4-5 年                                                   80%

5 年以上                                                 100%


     (4)广田集团坏账准备计提政策

     应收账款——建筑装饰业务组合的逾期天数与整个存续期预期信用损失率
对照表如下:

           逾期天数                       应收账款预期信用损失率(%)

应收进度款项

其中:信用期内                                                          1.5

     逾期 1 年以内                                                     5.27

     逾期 1-2 年                                                      18.39

     逾期 2-3 年                                                      31.73

     逾期 3-4 年                                                      36.43

     逾期 4-5 年                                                      56.78

     逾期 5 年以上                                                    60.53

应收结算款项

其中:信用期内                                                         6.73

     逾期 1 年以内                                                    13.63

     逾期 1-2 年                                                      28.57

     逾期 2-3 年                                                      46.92

     逾期 3-4 年                                                      52.62

     逾期 4-5 年                                                      63.74

     逾期 5 年以上                                                    94.21

应收质保金款项

                                     66
其中:信用期内                                                        26.86

    逾期 1 年以内                                                     50.69

    逾期 1-2 年                                                       60.32

    逾期 2-3 年                                                       68.63

    逾期 3-4 年                                                       80.01

    逾期 4-5 年                                                       83.15

    逾期 5 年以上                                                     97.68


    综上所述,公司装修装饰业务坏账准备计提政策与同行业不存在较大差异,
公司坏账准备计提政策合理、谨慎。

    2、装修装饰工程施工业务合同资产减值准备计提情况

    (1)公司合同资产减值准备计提政策

    公司以预期信用损失为基础,对合同资产按照其适用的预期信用损失计量方
法计提减值准备并确认信用减值损失。公司基于合同资产计提坏账准备的历史数
据、可获得合理且有依据的前瞻性信息,计提合同资产减值准备。

    合同资产无论是否存在重大融资成分,本公司均按照整个存续期的预期信用
损失计量损失准备。公司合同资产计提分为按单项计提和按信用风险特征组合计
提。按信用风险特征组合计提分类如下:

    合同资产组合 1:装修装饰工程施工项目

    合同资产组合 2:未到期的质保金

    对于划分为组合的合同资产,本公司参考历史信用损失经验,结合当前状况
以及对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率,
计算预期信用损失。整个存续期预期信用损失率具体如下:

           逾期天数                       合同资产预期信用损失率(%)

合同资产

其中:信用期(1-3 月)内                                              0.00%

      逾期 1-3 月                                                     0.50%

                                     67
          逾期天数                            合同资产预期信用损失率(%)

     逾期 4-6 月                                                             1.00%

     逾期 7-9 月                                                             2.00%

     小计:一年以内算术平均                                                  0.88%

     逾期 9 月-1 年                                                          5.00%

     逾期 1-2 年                                                          15.00%

     逾期 2-3 年                                                          30.00%

     逾期 3-4 年                                                          50.00%

     逾期 4-5 年                                                          80.00%

     逾期 5 年以上                                                        100.00%

    鉴于截至 2020 年 9 月 30 日,公司合同资产库龄均在 3 个月以内,未超过信
用期(1-3 月),故根据上述计提政策,公司未对合同资产计提减值准备。

    (2)同行业可比公司合同资产减值准备计提政策及公司合同资产减值准备
计提的谨慎性和充分性

    广田集团、建艺集团、名雕股份均未披露合同资产预期库龄情况和预期信用
损失率。公司无法获取装修装饰工程施工行业可比公司的数据比较。

    鉴于装修装饰工程施工行业属于建筑业,故公司进一步选取建筑业可比上市
公司进行比较分析。建筑业可比上市公司中,中国中铁(601390)、中国建筑
(601668)及中国交建(601800)同时在上海和香港上市,实施《企业会计准则
第 14 号—收入》时间较长,披露了合同资产预期信用损失率,具体情况如下:

    ①中国中铁

    截至 2020 年 6 月 30 日,中国中铁按组合计提减值准备的合同资产如下:

                                                                      单位:千元

                                    整个存续预期
      项目            账面余额                       减值准备         理由
                                      信用损失率

 基础设施建设项目     128,746,346            0.75%       963,570    预期信用损失

  未到期的质保金       61,272,589            0.50%       306,363    预期信用损失

                                        68
                                       整个存续预期
      项目               账面余额                         减值准备        理由
                                         信用损失率

于建设期的金融资产
                         50,253,016             0.50%         251,836   预期信用损失
  模式的 PPP 项目
 土地一级开发项目          6,460,493            0.50%          32,302   预期信用损失

      合计              246,732,444                         1,554,071


    ②中国建筑

    截至 2020 年 6 月 30 日,中国建筑按组合计提减值准备的合同资产如下:

                                                                         单位:千元

                                    整个存续预期
    项目            账面余额                            减值准备         理由
                                      信用损失率

按信用风险特
征组合计提减        164,308,686            0.60%            993,711     预期信用损失
的合同资产
    合计            164,308,686                             993,711


    ③中国交建

    截至 2020 年 6 月 30 日,中国交建按组合计提减值准备的合同资产分析如下:

                                                                        单位:千元
                                        整个存续
    项目              账面余额          预期信用        减值准备         理由
                                          损失率
按信用风险特
征组合计提减         114,147,780,881       0.71%        -805,649,354    预期信用损失
的合同资产
    合计             114,147,780,881                    -805,649,354


    上述数据中,中国中铁、中国建筑及中国交建均未披露合同资产的库龄,假
设上述合同资产的库龄全部在 1 年以内,公司综合 1 年以内的预期信用损失率算
术平均值为 0.88%,略高于上市公司。




                                           69
    综上所述,公司已经制定了合同资产预期损失率并严格执行,公司的合同资
产预期损失率与建筑业其他披露了合同资产预期损失率的上市公司不存在明显
差异,公司合同资产减值准备计提政策谨慎,合同资产减值准备计提充分。

    (3)公司合同资产减值准备计提政策的合理性

    合同资产与应收账款均应当按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认
和计量》的规定,以预期信用损失为基础,进行减值会计处理并确认损失准备。
合同资产虽然不是金融资产,但合同资产的信用风险类似于应收账款。对于不包
含重大融资成分或不考虑不超过一年的合同中的融资成分的合同资产或应收账
款,应当始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备(即
不应适用三阶段法);对于包含重大融资成分的合同资产或应收账款,企业可以
做出会计政策选择,按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备
(即可以选择不适用三阶段法)。企业应当将上述会计政策选择适用于所有此类
应收款项和合同资产,但可对应收款项类和合同资产类分别做出会计政策选择。

    故公司可对应收款项类和合同资产类分别做出会计政策选择。

    公司基于合同资产计提坏账准备的历史数据、可获得合理且有依据的前瞻性
信息,计提合同资产减值准备。公司根据自身的经营状况,结合实际情况制定了
合同资产的预期信用损失计提政策。

    公司装修装饰工程施工业务的收入确认和客户的工程结算之间一般有 1-3 个
月的结算期,3 个月库龄以内的合同资产均属于经营中的因工程结算滞后形成,
属于正常情况。因此,公司将合同资产的信用期为 3 个月,信用期内不计提预期
信用损失,

    公司目前装修装饰工程施工业务的客户全部为宝能集团相关企业,宝能集团
相关企业信用状况良好,与公司经营合作以来,未出现历史违约情况,结算及时,
付款状况良好,故公司基于合同资产计提坏账准备的历史数据、可获得合理且有
依据的前瞻性信息制定了符合自身实际状况的合同资产计提政策,具有合理性。




                                   70
    公司期后回款情况详见本反馈回复问题八之“(二)报告期内各类主要业务
收入来源是否真实,收入确认是否准确,相关会计处理是否符合企业会计准则的
规定;”之“3、公司主要业务收入期后回款情况良好”。

    综上所述,公司相关资产减值准备政策谨慎,计提充分、合理。

    (三)中介机构核查意见

    1、核查程序

    (1)获取公司装修装饰工程施工业务项目清单,了解项目进度,判断合同
资产库龄情况,将项目清单与签署的合同进行核对;

    (2)对重要客户进行访谈、现场查看项目,落实项目真实性;

    (3)获取公司预计合同成本,符合其实际成本账务处理,复核其工程进度
与收入确认是否一致;

    (4)抽查客户的工程进度确认单和工程结算单;

    (5)查询合同资产期后变动情况;

    (6)访谈公司业务人员,了解装修装饰工程施工业务核算流程;

    (7)获取同行业上市公司公开披露的应收账款坏账准备计提政策,与公司
进行对比,复核公司应收账款坏账计提过程;

    (8)查询同行业上市公司合同资产减值准备计提政策披露情况,获取建筑
行业上市公司合同资产减值准备计提政策,与公司相关情况进行对比,分析是否
存在重大差异。

    2、核查结论

    经核查,保荐机构和会计师认为:报告期末公司合同资产大幅增加,主要
系装修装饰工程施工业务在执行订单较多,收入确认和工程结算之间 1-3 个月的
滞后期所致,项目库龄均较短,不存在已竣工并实际交付,仅以未办理决算或
审计等原因长期挂账,从而未转为应收账款减少计提坏账准备的情形。公司应


                                  71
收账款坏账准备计提政策及合同资产减值准备计提政策与同行业上市公司不存
在较大差异,相关资产减值准备计提充分、合理。




                                 72
     问题八、申请人报告期内主营业务发生较大变化,其中 2017 年

业务仅有物业出租收入,2018 年主要收入来源于下属控股公司红酒

贸易业务,2019 年主要收入来源于广告传媒业务,2020 年 1-9 月主

要收入来源于广告传媒业务和建筑装修工程业务,且两项业务均存在

对单一客户宝能集团的依赖。

     请申请人补充说明:(1)申请人各年度业务发生较大变化的背

景及原因,结合业务模式、销售采购渠道、主要客户、供应商经营

情况等方面说明业务变化的商业合理性及其真实性;(2)报告期内

各类主要业务收入来源是否真实,收入确认是否准确,相关会计处

理是否符合企业会计准则的规定;(3)申请人广告传媒业务和建筑

装饰工程业务与宝能集团相关企业之间的交易定价是否公允,是否

存在利益输送等损害上市公司利益的情形。请保荐机构和会计师核

查并发表明确意见。

     回复:

     (一)申请人各年度业务发生较大变化的背景及原因,商业合理

性及其真实性

    公司 2017 年度、2018 年度持续亏损,尚未形成稳定、可持续盈利的主营业
务,资产流动性较差。2017 年至 2020 年 9 月,公司主营业务变化较大,其中 2017
年主营业务仅包括写字楼出租业务;2018 年主营业务主要为红酒贸易,其次为
写字楼出租,广告传媒业务刚刚开展;2019 年主要业务为广告传媒业务,其次
为写字楼出租业务,装修装饰工程施工业务刚刚开展;2020 年 1-9 月主要业务为
广告传媒业务和装修装饰工程施工业务,写字楼出租业务占比较低。上述变化的


                                    73
原因如下:

    1、报告期公司一直在探索适合其自身的主营业务

    (1)2017 年,受以前年度控制权不稳定及历史遗留的借款、诉讼等事项影
响,公司资产负债率较高,主要资产被冻结,除写字楼出租业务外,难以开展其
他业务。公司 2017 年时任主要高级管理人员曾探索开展融资租赁、保理等业务
并收购了部分主体,但鉴于公司当时未能具备实施相关业务的全部条件,故收购
完成后未曾实际展开。上述开展融资租赁、保理等业务相关主体均已经对外转让,
详见本反馈回复之“问题二”之“(一)收购及出售民加全球 51%股权”、“收购
及出售上海置万 100%股权”。

    (2)2018 年,随着公司当时的实际控制人吴太交先生陆续提供发展资金及
担保,公司历史遗留的诉讼、逾期负债等事项基本解决,公司具备开展其他业务
的基础条件。

    华都公司系张德成先生的股权投资平台,张德成先生熟悉红酒贸易市场,拥
有高端红酒的采购渠道,但受限于香港市场容量,始终无法扩大经营规模,而公
司作为 A 股上市公司,具备良好的融资渠道,且对大陆市场经营环境较为熟悉,
在此基础上双方经协商决定通过公司香港子公司真金砖合作开展高端红酒贸易,
由华都公司负责采购渠道和香港市场维护,由公司按照约定的出资比例提供资金
支持及开拓大陆市场。合作开展以来,真金砖发展良好,但由于公司外汇资金审
批手续时间较长且获批额度较低,无法向真金砖公司提供充足的资金。鉴于该等
情况,经双方协商,2018 年 10 月华都公司通过向真金砖增资稀释了公司的持股
比例,进而导致公司无奈丧失了对真金砖的控制权。公司从 2018 年 10 月合并报
表范围内的主体未再从事红酒贸易。

    除上述红酒贸易外,公司多方考察,考虑到广告传媒业务的轻资产属性、固
定资产投入较小,且为创意型行业,市场竞争中更看中创新创造能力,业务规模
及历史项目经验影响相对较小。公司结合自身情况,建立了较好的激励机制(设
立持股平台),直接引入了广告传媒业务方面具有丰富专业经验的优秀人才,在
较短的时间内即形成了一支经验丰富的经营管理团队,迅速获得客户认可,并以


                                   74
此为契机不断扩大经营。

    (3)2019 年,公司广告传媒业务迅速发展,业务领域不断扩大,赢得了大
客户宝能集团、观致汽车等的信任,成为公司最主要收入和利润来源。但鉴于广
告传媒规模较小,为进一步增强公司持续经营能力,增强风险抵抗能力,公司计
划开拓新的主营业务。

    公司时任核心管理层具备多年从事建筑工程相关业务的经验,对房地产产业
链、装修装饰工程均有较为深入的了解;同时,公司看好深圳市地产市场发展,
对深圳市著名地产企业如宝能地产、恒邦伟业、皇庭集团等较为熟悉,且了解到
宝能地产近年来住宅、商业楼盘开发较多,对装修装饰工程有较多的需求。

    同时,公司综合考虑宝能集团相关企业为自身广告传媒业务的重要客户,在
服务过程中较为了解宝能集团的商务体系,且宝能集团相关企业对公司广告传媒
业务的执行情况也较为满意,双方存在一定互信基础。为此,公司收购了一家具
备建筑装修装饰工程专业承包一级资质的主体,快速引进行业内经验丰富的人
才,打造了一只经验丰富的,具备相关从业资质的执业团队,积极参与装修装饰
业务的招标。

    公司装修装饰工程施工业务开展以来,凭着专业的项目管理,确保了工程进
度和工程质量。公司致力于打造行业内具有标杆意义的装修工程的管理理念赢得
了客户的认可,承接订单逐步增加,同时逐步与深圳恒邦伟业投资集团有限公司、
深圳市皇庭投资管理有限公司建立战略合作关系,不断扩大经营规模。

    (4)2020 年 1-9 月,公司装修装饰工程施工业务迅速发展,在广告传媒业
务受新冠肺炎疫情影响盈利能力有一定下滑的情况下,成为公司另一个利润增长
点。

    目前,公司已经形成了广告传媒业务、装修装饰工程施工业务两大发展方向,
其中广告传媒业务已经形成了一定的市场口碑,获得了快手的一级广告代理资
质,获得了第 20 届 IAI 国际广告奖“大中华区年度媒介代理公司”奖项、第十
三届金投赏商业创意奖项,逐渐在地产客户之外拓展了汽车、消费、游戏等新领
域的客户。装修装饰工程施工业务也逐步在原有客户的基础上,与新客户达成战

                                  75
略合作。

    2、主要业务的具体业务模式

    广告传媒业务和装修装饰工程施工业务的主要业务模式如下:

    (1)广告传媒业务模式

    ①盈利模式

    广告传媒业务盈利模式详见本回复意见问题五之“(一)结合公司业务盈利
模式、成本构成及变动等情况分析说明综合毛利率下降的原因及合理性;”之“1、
公司盈利模式”之“(2)广告传媒业务”。

    ②采购模式

    公司的采购包括线上采购和线下采购两个类别。线上采购主要是指传统媒介
资源和数字媒体资源的购买,该类供应商包括各种传统媒介和数字媒体(如平面
媒体广告版面、网站资讯文字链、图片展示等);线下采购主要针对线下活动管
理,采购的主要项目包括活动场地搭建、活动设备租赁(包括舞台、灯光、视频
音频设备、摄影摄像器材等),以及活动人员聘请(包括专业主持人、服务人员
等)。

    ③销售模式

    公司的销售模式主要分为两类:一是公司积极主动拓展业务,参与相关策划
或竞标,逐步达成合作。二是依托公司在业界树立的品牌优势吸引潜在客户,潜
在客户主动联系山水传媒,邀请山水传媒参与竞标或者将项目直接委托给山水传
媒执行,以达成业务合作。

    ④具体业务流程

    第一步,客户提出需求。公司服务团队与客户进行接触,了解客户的基本信
息及服务需求内容。

    第二步,事业部调研策划。根据客户需求确定对接的事业部,开展调查研究,
全面考察客户的状况,如行业状况,市场状况,竞争状况等,根据调研获得的资

                                   76
料,制定项目建议书。

    第三步,投标。建议书完成后,服务团队根据客户竞标的要求,向客户提交
竞标方案,对竞标方案进行陈述,接收客户质询。

    第四步,制定方案签订合同。客户确认竞标方案后,服务团队与客户签订服
务合同,确立合作关系;同时制定公司内部项目预算,逐级报批。

    第五步,项目执行。根据与客户签订的服务合同和服务方案具体实施,包括
传播策略、品牌核心信息、媒介组合、活动执行等。过程中与客户在项目执行进
展、传播效果等方面保持密切沟通,并根据市场进展与变化及时调整项目的执行
计划。

    第六步,提交结案。项目执行完毕后,服务团队对执行的效果进行评估,向
客户提交效果评估报告,包括新闻简报、媒体监测统计、现场反馈测评报告等,
作为与客户结算的依据。同时提交项目总结给公司主管,进行内部绩效评价。

    项目执行结束后,公司对项目进行及时的事后追踪与总结,对项目效果进行
定性与定量分析。客户在对项目质量进行评估验收后,按照合同约定的方式和期
限支付服务费用。

    公司积极把握来之不易的业务机会,凭借引入的行业内专业团队,为客户提
供全方位服务,包括品牌策略,营销规划,活动安排,媒体选择等,积极主动的
了解客户需求,很快赢得了客户的信任及行业的口碑,业务规模、业务领域不断
扩大,持续开拓新客户,对宝能集团客户的依赖度不断降低。

    (2)装修装饰业务经营模式

    ①盈利模式

    装修装饰业务盈利模式详见本回复意见之“(一)结合公司业务盈利模式、
成本构成及变动等情况分析说明综合毛利率下降的原因及合理性;”之“1、公
司盈利模式”之“(3)装修装饰工程施工业务”。

    ②业务模式及业务流程


                                  77
    装修装饰工程施工业务一般可以分为前期准备阶段、现场施工阶段和竣工结
算阶段,具体如下。

    A、前期准备阶段

    公司主要通过投标的方式承接项目。公司通过收集市场信息确定潜在项目,
综合考虑项目概况、对方实力、潜在机会等情况,由公司管理层评估分析,决定
是否投标。对决定投标的项目,由工程技术人员、成本管理人员等合作成立投标
小组负责标书等投标材料的准备。工程技术人员对项目现场进行查勘,分析投标
方案,编制标书的技术部分,成本管理人员负责根据技术方案编制工程造价预算,
编制标书的商务部分。投标成功收到中标通知书后公司与客户签署合同。

    B、现场施工阶段

    a、人员组织

    取得项目之后,结合投标承诺、项目规模及其他具体要求组建项目部,成员
一般包括项目经理、项目技术负责人、施工员、安全员、材料员等。公司对项目
管理实行项目经理负责制,项目经理全面负责组织现场施工、落实施工进度、质
量、安全、施工成本控制、协调场内外各方主体间的关系、催收工程进度款等工
作。公司的人员主要是施工现场的专业技术人员及管理人员,而将工程所需的劳
务分包给专业的劳务公司,公司对劳务公司的用工情况进行监督,并对项目进度
质量安全进行全面管理。

    b、工程实施

    根据发包方确定的施工图,项目部先对施工图进行图纸会审,讨论优化施工
方案,进行技术准备,编制具体预算成本,形成具体的施工组织计划。项目部将
材料选型表、材料进场计划、劳务需求等提交至采购部门,对大宗材料订单和劳
务分包采购由采购部门统一进行采购。劳务人员进场后,项目部先进行施工技术
交底,待开工手续完成、材料进场后即正式开工。项目部严格按合同及施工组织
计划执行,定期编制进度报告确保工程按期进行,与各个施工班组长、工长进行
现场沟通与管理,项目部负责现场施工的管理与监督,安全员、质量员、第三方
监理(如有)共同对施工过程的安全和质量问题进行现场全过程监控。公司项目
                                  78
部按月归集实际成本,按照实际成本和预算成本的比例确认工程进度,并将工程
进度发往客户确认,客户确认后执行其内部结算手续。

    C、竣工结算阶段

    项目完工后,由公司工程部先进行内部验收,内部验收合格通过后,由监理
单位(如有)、客户召集相关主体进行最终的竣工验收,并由政府相关部门监督
验收程序的合法性。竣工验收合格后,根据客户、监理(如有)出具的竣工验收
报告,公司对工程进行结算。

    ③采购模式

    装修装饰工程施工业务采购包括材料采购和劳务采购,具体如下:

    根据各个项目不同情况,公司按照以下方式采购建筑装饰材料:

    A、自行采购模式:石材、木饰木板、铝板铝材、家具饰品、玻璃等需求量
较大或金额较大的各类建筑材料,公司采购管理中心按照优质优价原则,通过询
价、比价、议价后挑选供应商进行采购,工程技术中心对入库原材料进行验收。
水泥、沙石、小五金配件等小额零星材料或因地制宜材料,由公司下派的材料采
购员进行采购。

    B、甲供材料模式:材料由甲方自行采购,公司负责相关材料设备的卸车、
清点、验货等后续工作。

    C、甲指乙供采购模式:公司按照甲方指定的材料品牌、价格进行采购。

    公司承建工程的现场施工用工方式主要为劳务分包,由公司负责工程施工的
管理和监督,劳务公司按要求组织建筑工人实施施工工作。公司承接项目后,由
采购部门负责劳务采购工作,一般采取招标或比价的方式选择具有相应资质的劳
务公司。

    公司装修装饰施工业务的开展建立在广告传媒业务成功模式的基础上,一方
面,通过广告传媒业务的成功,公司对轻资产业务的开展基础、运行模式、人员
安排有了丰富的管理经验,对如何引入优秀从业人员,开拓、维护客户有了深厚
的了解。另一方面,公司广告传媒业务的主要客户宝能集团对公司提供的服务较
                                  79
为认可,对公司的项目管理、项目质量控制较为满意,同意公司参与装修装饰工
程施工业务的竞标。公司把握上述发展机遇,通过自身的工程管理、质量管理,
获得了客户认可及后续其他业务机会。目前公司装修装饰工程施工业务已经成为
第一大收入来源,且在原有宝能集团客户基础上,逐步开拓市场,与深圳恒邦伟
业投资集团有限公司、深圳市皇庭投资管理有限公司建立战略合作关系。

    综上所述,公司主要业务的业务模式和业务流程符合行业惯例及公司实际情
况,是真实的。

    3、公司主要业务的销售、采购渠道

    (1)销售渠道

    ①广告传媒业务

    公司目前销售渠道主要来源于两个方面:1、公司搜集市场信息,或者原有
客户主动邀标后参与投标;2、原有客户主动发出业务机会或者介绍新客户。

    ②装修装饰工程施工业务

    公司装修装饰工程施工业务主要基于客户对公司项目管理、质量控制的认
可,在项目开展过程中进一步获得客户信任,不断参与客户的新项目的招投标获
得。目前,除宝能集团相关企业外,公司已经在积极尝试开拓新的客户,参与新
客户招标。

    综上所述,公司广告传媒业务之初,系基于自身较为适合开展轻资产业务及
该等业务对资金门槛、业务规模要求及历史经历要求较低考虑,公司通过建立有
吸引力的激励机制,迅速打造了一直专业执行队伍,在与客户建立最初联系后,
迅速获得对方认可,在行业中积累信誉度,获得了第 20 届 IAI 国际广告奖“大
中华区年度媒介代理公司”奖项、第十三届金投赏商业创意奖项,业务范围在地
产板块的基础上迅速扩大至汽车、消费、游戏领域,对宝能集团相关客户的依赖
度逐年降低逐步。

    公司装修装饰工程施工业务处于起步阶段,系开展之初对广告传媒业务开展
赢得的大客户宝能集团相关企业依赖度较高,但随着相关装修装饰工程的顺利竣

                                  80
工及不断开拓市场,公司已经与宝能集团之外的客户如深圳恒邦伟业投资集团有
限公司、深圳市皇庭投资管理有限公司建立了战略合作关系,未来也将不断降低
对宝能集团的依赖度。

    公司自身主营业务的变化和确立,符合自身实际情况,具有商业合理性。

    (2)采购渠道

    ①广告传媒业务

    广告传媒业务的采购主要为媒体采购和物料采购,主要系业务人员根据客户
需求制定营销计划后,根据营销计划确定需要的采购内容上报公司采购部门,采
购部门根据自身的合格供应商库,选取符合要求的供应商进行采购。

    ②装修装饰工程施工业务

    公司装修装饰工程施工业务的采购主要为劳务采购和装修材料采购,其中劳
务采购主要系公司工程项目组根据工程计划制定劳务需求报送采购部门,采购部
门根据自身合格供应商库选取。装修材料采购分为客户提供、客户指定采购、公
司自行采购,公司自行采购的情况下,由项目部提出采购需求,采购部门从合格
供应商库选取。

    公司采购渠道均为采购部门根据市场行情进行市场化比对确定的,不存在对
单一供应商的依赖,符合自身经营情况,具有商业合理性。

    4、主要客户、供应商经营情况

    截至本报告书签署之日,公司主要业务为广告传媒业务和装修装饰工程施工
业务。报告期各期末公司广告传媒业务和装修装饰工程施工业务主要客户、供应
商情况如下:

    (1)报告期公司广告传媒业务前五大客户和供应商情况

    公司从 2018 年开始开展广告传媒业务,各年前五大客户和供应商情况如下:

    2018 年广告传媒业务前五大客户为:



                                  81
序号                  名称                    业务情况           金额(万元)       占比

 1      宝能集团相关企业                   地产开发等                  682.09         66.35%

 2      珠海国芯云科技有限公司             软件开发                    264.15         25.70%

 3      深圳汇荣实业有限公司               软装产品                      37.74            3.67%

 4      深圳市仁豪家具发展有限公司         软装产品、家具                28.30            2.75%

 5      中信银行股份有限公司深圳分行       银行业                         8.02            0.78%

                  合计                                                1,020.30       99.25%


       2018 年广告传媒业务前五大供应商为:

序号                      名称                         业务情况    金额(万元)      比例

 1      辽宁雷度公共关系策划股份有限公司              活动执行              50.57     12.36%

 2      南京联策文化传播有限公司                      媒体供应              43.17     10.55%
                                                      营销活动
 3      贵州恒达未来文化创意有限公司                                        37.30         9.12%
                                                      执行
                                                      电梯媒体
 4      驰众广告有限公司                                                    19.73         4.82%
                                                      供应商
                                                      活动场地
 5      深圳吉祥物业服务有限公司宝能城分公司                                14.15         3.46%
                                                      供应
                       合计                                                164.92    40.31%


       2019 年广告传媒业务前五大客户:

序
                      名称                         业务情况       金额(万元)      比例
号
 1      宝能集团相关企业                    地产开发等                 8,382.17       43.18%

 2      观致汽车销售有限公司                汽车生产销售               3,916.56       20.18%

 3      上海企创信息科技有限公司            信息流广告发布             1,702.83           8.77%
        中财时代信息技术(北京)有限公
 4                                          信息流广告发布              660.38            3.40%
        司
 5      深圳市卓弘新城实业有限公司          房地产开发商                340.61            1.75%

                   合计                                               15,002.54      77.28%
     注:观致汽车为宝能集团参股企业,鉴于其工商信息显示控股股东为信达资产,故单独列示。


       2019 年广告传媒业务前五大供应商:


                                              82
                                                                                       占采购总额比
序号                  单位                        业务情况          采购额(万元)
                                                                                           例
          非凡互联(北京)传媒科技有限
 1                                           DSP 供应商                  3,990.20            24.09%
          公司
          深圳市卡司通展览股份有限公
 2                                           车展供应商                  1,026.85             6.20%
          司
 3        北京美扬扬文化传媒有限公司         公关活动供应商                836.26             5.05%

 4        深圳市奇鑫会展服务有限公司         活动会展供应商                297.27             1.79%

 5        深圳前海博明传媒有限公司           媒体供应商                    285.47             1.72%

                   合计                                                  6,436.06            38.86%
     注:非凡互联(北京)传媒科技有限公司金额中包括非凡互联(北京)传媒科技有限公司和浙江舟山
群岛新区互推互动信息科技有限公司采购金额合计,上述公司均受同一实际控制人控制。


         2020 年 1-9 月广告传媒业务前五大客户:

 序号                     名称                         业务情况        金额(万元)        比例

     1       深圳游禧科技有限公司             游戏业                        7,623.50       41.55%

     2       宝能集团相关企业                 地产开发等                    7,222.63       39.36%

     3       观致汽车销售有限公司             汽车生产销售                    435.35        2.37%

     4       海南亿科思奇科技有限公司         信息流广告发布                  378.13        2.06%

     5       上海企创信息科技有限公司         信息流广告发布                  358.49        1.95%

                   合计                                                    16,018.10       87.30%
     注:观致汽车为宝能集团参股企业,鉴于其工商信息显示控股股东为信达资产,故单独列示。


         2020 年 1-9 月广告传媒业务前五大供应商:

序号                 供应商名单                          业务情况        金额(万元)       比例

                                        注         效果类广告供应
 1        硬核联盟(北京)科技有限公司                                         3,448.48    20.02%
                                                   商
                                             注
 2        非凡互联(北京)传媒科技有限公司         DSP 供应商                  2,498.93    14.50%

 3        深圳星恋文化传媒有限公司                 达人营销供应商               959.92      5.57%

 4        深圳市卡司通展览股份有限公司             车展供应商                   917.65      5.33%

 5        深圳智讯派信息科技有限公司               腾讯媒体供应商               618.01      3.59%
                                                                                             49.00
                     合计                                                      8,443.00
                                                                                                %


                                                  83
     注:硬核联盟(北京)科技有限公司金额中包括硬核联盟(北京)科技有限公司和上海众叙文化传媒
有限公司,上述公司均受同一实际控制人控制;非凡互联(北京)传媒科技有限公司金额中包括非凡互联
(北京)传媒科技有限公司和浙江舟山群岛新区互推互动信息科技有限公司采购金额合计,上述公司均受
同一实际控制人控制。


       综上所述,报告期内公司传媒业务客户主要为宝能旗下地产业务,并逐步扩
展至汽车、消费、游戏领域,供应商主要为 DSP 广告投放供应商、媒体供应商、
活动、展会供应商等,符合其实际经营情况。

       (2)报告期公司装修装饰工程施工业务前五大客户和供应商情况

       公司从 2019 年开始开展装修装饰工程施工业务,前五大客户和供应商情况
如下:

       2019 年该类业务全部客户如下:

                名称                      业务情况             金额(万元)           比例

 深圳深业物流集团股份有限公司            房地产开发                     1,430.67      100.00%

                合计                                                    1,430.67     100.00%
     注:深圳深业物流集团股份有限公司属于宝能集团相关企业。


       2019 年装修装饰工程施工业务前五大供应商如下:

序号                   名称                  业务情况         金额(万元)          比例

 1          佳辰地板常州有限公司             地板材料               287.97             22.67%

 2       深圳市信一建筑劳务有限公司          劳务公司               228.06             17.95%

 3         深圳市鼎誉建设有限公司            劳务公司               215.12             16.93%

 4        深圳市恒昌泰石业有限公司           装修石材               135.59             10.67%

 5        广东建恒建筑工程有限公司           劳务公司               124.56                 9.80%

                  合计                                              991.29             78.02%


       2020 年 1-9 月装修装饰工程施工业务全部客户如下:

序号                   名称                  业务情况           金额(万元)         比例

 1      宝能集团相关企业                    房地产开发                33,125.46       100.00%

 2      其他                                       -                         0.14          0.00%


                                              84
                   合计                                                           33,125.60        100.00%


          2020 年 1-9 月装修装饰工程施工业务前五大供应商如下:

   序号                      名称                          业务情况        金额(万元)             比例

    1      深圳市泰安劳务有限公司第一分公司                劳务公司                11,492.59           40.18%

    2      深圳市超宝实业有限公司                          装修材料                 5,683.25           19.87%

    3      深圳市川成实业发展有限公司                      装修材料                 2,589.93           9.05%

    4      湖南碧耀装饰设计有限公司                        劳务公司                 1,267.40           4.43%

    5      深圳市鼎耀实业有限公司                          装修材料                 1,044.12           3.65%

                        合计                                                       22,077.29         77.18%


          报告期内公司装修装饰工程施工业务客户主要为宝能旗下地产板块,供应商
   主要为劳务公司,装修材料厂商等,符合其实际经营情况。

          综上所述,公司各年度业务发生较大变化主要系公司在报告期内根据自身拥
   有的客户资源,结合自身实际情况,探索并确定主营业务及未来发展方向所致,
   具有商业合理性,是真实的。

           (二)报告期内各类主要业务收入来源是否真实,收入确认是否

   准确,相关会计处理是否符合企业会计准则的规定;

          报告期内,公司主营业务收入构成如下:

                                                                                                 单位:万元
                  2020 年 1-9 月                 2019 年                  2018 年                  2017 年
   项目                        占比                         占比                     占比                  占比
                 金额                         金额                     金额                     金额
                               (%)                      (%)                    (%)                   (%)
写字楼出租      1,154.81             2.19    1,947.23       8.54      1,843.73       12.59     1,448.28    100.00

红酒贸易                 -              -            -         -   11,767.88         80.38             -        -

广告传媒       18,348.59            34.87   19,412.40      85.18      1,028.02        7.02             -        -

装修装饰工程   33,125.60            62.94    1,430.67       6.28              -          -             -        -

   合计        52,629.00        100.00      22,790.29     100.00   14,639.63       100.00      1,448.28    100.00


                                                     85
    如上表,2017 年公司主要收入为写字楼出租;2018 年主要收入为红酒贸
易;2019 年主要收入为广告传媒业务;2020 年 1-9 月主要收入为广告传媒业务
和装修装饰工程施工业务。

       1、报告期公司收入确认会计政策

    (1)自 2020 年 1 月 1 日起适用

    ①一般原则

    收入是公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无
关的经济利益的总流入。

    公司在履行了合同中的履约义务,即在客户取得相关商品控制权时确认收
入。

    取得相关商品控制权,是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经
济利益。

    合同中包含两项或多项履约义务的,公司在合同开始日,按照各单项履约义
务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例,将交易价格分摊至各单项履约义
务,按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

    交易价格是公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额,不包
括代第三方收取的款项。在确定合同交易价格时,如果存在可变对价,公司按照
期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数,并以不超过在相关不确定
性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价格。合同中
如果存在重大融资成分,公司将根据客户在取得商品控制权时即以现金支付的应
付金额确定交易价格,该交易价格与合同对价之间的差额,在合同期间内采用实
际利率法摊销,对于控制权转移与客户支付价款间隔未超过一年的,公司不考虑
其中的融资成分。

    满足下列条件之一的,属于在某一时段内履行履约义务;否则,属于在某一
时点履行履约义务:

    A、客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益;
                                       86
    B、客户能够控制公司履约过程中在建的商品;

    C、公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途,且公司在整个合同期
间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

    对于在某一时段内履行的履约义务,公司在该段时间内按照履约进度确认收
入,但是,履约进度不能合理确定的除外。公司按照投入法(或产出法)确定提
供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时,公司已经发生的成本预计能够
得到补偿的,按照已经发生的成本金额确认收入,直到履约进度能够合理确定为
止。对于在某一时点履行的履约义务,公司在客户取得相关商品控制权时点确认
收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时,公司会考虑下列迹象:

    A、公司就该商品或服务享有现时收款权利,即客户就该商品负有现时付款
义务;

    B、公司已将该商品的法定所有权转移给客户,即客户已拥有了该商品的法
定所有权;

    C、公司已将该商品的实物转移给客户,即客户已实物占有该商品;

    D、公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户,即客户已取得
该商品所有权上的主要风险和报酬;

    E、客户已接受该商品。

    ②具体方法

    公司收入确认的具体方法如下:

     业务类型                            具体收入确认原则
                     公司与客户双方对广告发布情况、品牌管理考核结果等进行确认
    传媒广告业务
                     收入。
                     公司装修装饰业务主要属于在某一时段内履行的履约义务,在合
                     同期内确认收入,公司采用投入法,即按照累计实际发生的成本
    装修装饰业务     占合同预计总成本的比例确定恰当的履约进度。当履约进度不能
                     合理确定时,公司根据已经发生的成本预计能够得到补偿的成本
                     金额确认收入,直到履约进度能够合理确定为止。

    (2)以下收入会计政策适用于 2019 年度及以前

                                    87
    ①销售商品的收入,在下列条件均能满足时予以确认

    A、公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方。

    B、公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的
商品实施有效控制。

    C、收入的金额能够可靠计量。

    D、相关经济利益很可能流入公司。

    E、相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。

    ②提供劳务的收入,在下列条件均能满足时予以确认

    A、收入的金额能够可靠计量。

    B、相关的经济利益很可能流入公司。

    C、交易的完工进度能够可靠确定。

    D、交易中已发生的和将发生的成本能够可靠计量。

    在同一个会计年度内开始并完工的劳务,在完成劳务时确认收入。

    ③让渡资产使用权收入在下列条件均能满足时予以确认

    A、相关的经济利益很可能流入公司。

    B、收入的金额能够可靠计量。

    ④建造合同收入

    在建造合同的结果能够可靠估计的情况下,于资产负债表日按照完工百分比
法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预
计总成本的比例确定。

    建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足:A、合同总收入能够可靠地计
量;B、与合同相关的经济利益很可能流入企业;C、实际发生的合同成本能够



                                  88
清楚地区分和可靠地计量;D、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够
可靠地确定。

    如建造合同的结果不能可靠地估计,但合同成本能够收回的,合同收入根据
能够收回的实际合同成本予以确认,合同成本在其发生的当期确认为合同费用;
合同成本不可能收回的,在发生时立即确认为合同费用,不确认合同收入。使建
造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的,按照完工百分比法确定与
建造合同有关的收入和费用。

    合同预计总成本超过合同总收入的,将预计损失确认为当期费用。

    ⑤公司收入确认的具体核算原则为
     业务类型                            具体收入确认原则
                     公司与客户双方对广告发布情况、品牌管理考核结果等进行确认
    传媒广告业务
                     收入。
                     在建造合同的结果能够可靠估计的情况下,于资产负债表日按照
                     完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实
                     际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
    装修装饰业务     资产负债表日,按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间
                     累计已确认收入后的金额,确认为当期合同收入;同时,按照合
                     同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认成本
                     后的金额,确认为当期合同成本。
    红酒贸易业务     商品已交付客户并经客户签收确认时,确认收入。


    2、公司各项收入具体确认情况

    (1)写字楼出租业务

    公司写字楼出租业务主要是使用自有的天龙大厦对外出租,公司与承租方谈
判确定各项租赁条款,条款确定后双方签署租赁合同。合同签订后,以权责发生
制为原则,公司按月计提确认收入。

    (2)红酒贸易业务

    公司仅在 2018 年 1-10 月通过香港子公司真金砖开展高端红酒贸易业务,该
等业务的收入确认政策为:在商品已交付客户并经客户签收确认时,确认收入。

    (3)广告传媒业务


                                    89
       公司自 2018 年 4 季度开始开展广告传媒业务,具体收入确认政策如下:公
司与客户双方对广告发布情况、品牌管理考核结果等进行确认,根据合同约定的
结算方式确认收入,即以客户确认的验收单为确认收入的时点。

       (4)装修装饰工程施工业务

       公司自 2019 年 4 季度开始开展装修装饰工程施工业务,收入确认政策如下:
公司装修装饰工程施工业务主要属于在某一时段内履行的履约义务,在合同期内
确认收入,公司采用投入法,即按照累计实际发生的成本占合同预计总成本的比
例确定恰当的履约进度。当履约进度不能合理确定时,公司根据已经发生的成本
预计能够得到补偿的成本金额确认收入,直到履约进度能够合理确定为止。

       具体确认收入时,公司在与客户签订合同后,首先根据预计工程量编制合同
预算成本,随后按月归集实际成本,根据实际成本和合同预算成本的比例确认工
程进度,随后根据工程进度确认当期收入及合同资产并将工程进度单发往客户确
认,客户及监理机构(如有)对上述工程进度进行确定发回公司留存。

       3、公司主要业务收入回款情况良好

       公司广告传媒业务回款情况良好,具体情况如下:

                                                                                          单元:万元
                        2020 年 1-9 月                   2019 年度                 2018 年度
       项目
                   确认收入      回收款项        确认收入        回收款项     确认收入      回收款项

装修装饰工程施工
                    33,125.60       13,388.39         1,430.67       472.54
业务

广告传媒业务        18,348.59       19,687.73        19,412.40   20,701.64     1,028.02        393.80

       合计         51,474.19       33,076.12        20,843.07   21,174.18     1,028.02        393.80

   注:公司回收的应收账款及预收款项大于确认收入主要系应收账款中包括销项税额。


       如上表,公司广告传媒业务回款情况良好,不存在客户长期挂账的情况。

       公司装修装饰工程施工业务回收的应收账款低于确认的收入,主要系相关工
程未办理决算或正在施工,未到结算期所致,公司目前合同资产情况详见本回复
之“问题七”之“已完工未结算的主要项目情况及其库龄情况”。截至 2020 年
9 月 30 日,公司装修装饰工程累计已结算金额 13,093.48 万元,公司 2019 年、
                                                90
       2020 年 1-9 月合计回收应收款项 13,860.93 万元(超出部分系应收款项中包括销
       项税额),回收情况良好。

              综上所述,报告期内公司各类主要业务收入来源真实,收入确认等相关会计
       处理符合企业会计准则的规定。

              (三)申请人广告传媒业务和建筑装饰工程业务与宝能集团相关

       企业之间的交易定价公允,不存在利益输送等损害上市公司利益的情

       形

              1、广告传媒业务与宝能集团相关企业之间的交易定价公允,不存在利益输
       送等损害上市公司利益的情形

              报告期各期,公司对宝能集团的订单多为参与招标竞价取得,价格公允。公
       司广告传媒业务中的营销活动和空间布置业务多为非标准业务,活动内容、活动
       地点等均有差异,会导致价格差异,可比性不强。而媒体投放业务受媒体类型,
       媒体所在地点,媒体投放效果等因素的影响,也难以直接比较。

              公司品牌整合推广服务尽管也存在由于服务内容、推广手段等因素不同导致
       的定价差异,但部分合同的服务内容、推广目的比较相似,具备一定的可比性。
       鉴于上述情况,公司仅选取具有代表性的整合推广服务类业务进行对比,该类业
       务一般按月收取费用,具体对比如下:

                                                                                                     是否为宝
序号      推广项目       项目地点    项目类型                服务内容                     价格       能集团相
                                                                                                     关企业
                                                本项目全程推广策略确定,乙方应按要
                                                求完成阶段性市调分析,在市调的基础
                        汕头市龙湖              上,与甲方充分沟通,确定项目市场定
       潮商金融中心项   区衡山路中              位、功能定位、形象定位、广告定位等,
                                     地产项目                                          8 万/月,共
 1     目整合推广服务   山东路交汇              并提供全程媒体推广、公关策略、规划                      是
                                     整合推广                                          12 个月
       合同             处潮商金融              等建议;本项目全程广告策略及媒体推
                        中心                    广,包括整体及阶段推广策略方案、推
                                                广媒体确定及广告内容、广告物科设计
                                                等全部内容

 2     宝能时代湾项目   汕头东海岸   地产项目   本项目全程推广策略确定,乙方应按要     8 万/月,共      是


                                                    91
                                                                                                     是否为宝
序号        推广项目     项目地点    项目类型                服务内容                     价格       能集团相
                                                                                                     关企业
       整合推广服务合   海湾文化中   整合推广   求完成阶段性市调分析,在市调的基础     18 个月
       同               心                      上,与甲方充分沟通,确定项目市场定
                                                位、功能定位、形象定位、广告定位等,
                                                并提供全程媒体推广、公关策略、规划
                                                等建议;本项目全程广告策略及媒体推
                                                广,包括整体及阶段推广策略方案、推
                                                广媒体确定及广告内容、广告物科设计
                                                等全部内容
       京基御景半山项
                                     地产项目   在本合同期限内为楼盘项目提供广告策     8 万/月,共
 3     目广告策划及整   未列明                                                                          否
                                     整合推广   划及整合推广服务                       12 个月
       合推广服务合同
                                                                                       整合推广
                                                为本项目提供广告策划、项目整合推广、
                                                                                       9.5 万/月;
       御水花园项目整   惠州大亚湾              本项目微信平台运营服务,以附件《项
                                     地产项目                                          新媒体运
 4     合推广服务及新   西区新西路              目服务内容》中的事项为准,超出《项                      否
                                     整合推广                                          营 4.5 万元
       媒体运营服务     9号                     目服务内容》部分的工作,由甲、乙双
                                                                                       /月,共 12
                                                方另行协商
                                                                                       个月
                        深圳市龙岗              为本项目提供广告策划、项目整合推广, 整合推广 8
       卓弘星辰花园项
                        区园山街道              本项目微信平台运营服务,以附件《项     万/月;新
       目整合推广服务                地产项目
 5                      龙岗大道与              目服务内容》中的事项为准,超出《项     媒体运营 6       否
       合同及新媒体运                整合推广
                        横坪公路交              目服务内容》部分的工作,由甲、乙双     万元/月,
       营服务
                        汇处                    方另行协商                             共 12 个月


              如上表,公司宝能和非宝能客户的整合推广服务合同服务内容相似,主要为
       广告策划、项目整合推广,收费多为 8 万元左右/月,同时根据该等整合推广服
       务是否搭配新媒体运营,另行收取相关费用。

              公司宝能和非宝能客户的相似业务定价标准一致,价格公允,不存在利益输
       送等损害上市公司利益的情形。

              2、建筑装饰工程业务与宝能集团相关企业之间的交易定价公允,不存在利
       益输送等损害上市公司利益的情形

              截至 2020 年 9 月 30 日,公司装修装饰工程施工业务客户均为宝能集团相关
       企业,公司获取的上述订单均系通过参与宝能集团相关企业招标获得,系通过市
       场竞争及商务谈判形成的公允价格,不存在利益输送等情形。


                                                    92
     由于公司内部暂无对非宝能集团客户的收入,无法对比。同行业上市公司承
接的项目与公司承接的项目,在项目规模、项目结构、项目复杂程度、项目价
格等方面都不同,公司无法获取相关信息,无法比较,故将公司建筑装饰业务与
同行业上市公司毛利率对比如下:

     报告期内,公司装修装饰工程施工业务的毛利率增减变动情况及同行业对比
情况如下:

                                  2020 年 1-9 月//2020 年 1-6 月             2019 年度
        公司名称
                                  毛利率              增减变动                 毛利率
公司装修装饰工程施工业
                                       13.65%                  2.46%                    11.19%
务
名雕股份                               28.25%                 -9.79%                    38.04%

建艺集团                               16.63%                  1.28%                    15.35%

广田集团                               14.51%                  1.59%                    12.92%
   注 1:名雕股份毛利率为住宅装饰设计及施工业务综合毛利率;建艺集团为装饰工程业务毛利率;广
田集团为建筑及建筑装饰业业务毛利率;
   注 2:同行业上市公司未在三季报中披露具体毛利率构成,故列示的为其 2020 年 1-6 月相关数据。


     如上表,同行业上市公司中,名雕股份因为主要业务为高端装修,并且包括
装修设计业务,导致其毛利率水平大幅高于其他公司。公司装修装饰业务毛利率
水平略低于建艺集团、广田集团,但差异不大,主要原因在于:公司从事装修装
饰工程施工业务的时间较短,为增加业务,在保持质量和合理利润的前提下,给
予客户较为优惠的价格。但该项业务毛利率仍处于合理水平。

     综上所述,报告期内公司装修装饰工程施工业务均通过参与客户招标获得
订单,价格均为市场化竞争形成的公允价格,该等业务的毛利率水平与同行业上
市公司水平相似,交易定价公允,不存在利益输送等损害上市公司利益的情形。

      (四)中介机构核查意见

     1、核查程序

     (1)访谈公司管理层,查询公司公开披露的资料,查询报告期公司管理层
变动,了解公司销售采购渠道及主营业务变动的具体原因;

                                             93
    (2)获取公司报告期客户、供应商清单,结合公司主营业务构成分析其合
理性;对重要客户、供应商进行访谈,了解是否存在关联关系,判断业务的真实
性和合理性;

    (3)获得公司各项业务具体收入确认政策,与企业会计准则规定进行核对,
查看账务处理,抽查原始凭证复核其执行情况;

    (4)获得公司传媒业务收入构成,对比宝能集团相关客户与非宝能集团相
似业务的合同价款,服务内容,分析是否存在差异;

    (5)获得公司装修装饰工程施工业务投标相关资料,查看相关合同,分析
是否存在损害上市公司利益的情况,将装修装饰工程施工业务毛利率水平与同行
业进行对比;

    (6)获得公司报告期内银行账户流水并进行核对,对各个业务的主要客户
进行访谈、函证、抽查验收单等外部客户出具的单据,复核公司工程进度计算过
程;

    (7)针对红酒贸易,获取了公司控制真金砖期间真金砖的银行流水及其销
售订单、销售回款凭证。

       2、核查结论

    经核查,保荐机构和会计师认为:公司各年度业务发生较大变化主要系公
司在报告期内根据自身拥有的客户资源,结合自身实际情况,探索并确定主营业
务及未来发展方向所致,具有商业合理性。报告期内各类主要业务收入来源真
实,收入确认等相关会计处理符合企业会计准则的规定。公司广告传媒业务和建
筑装饰工程业务与宝能集团相关企业之间的交易定价公允,符合商业惯例,不存
在利益输送等损害上市公司利益的情形。




                                  94
    问题九、截至 2020 年 9 月 30 日,申请人其他非流动金融资产余

额 1,350.86 万元。请申请人:(1)对照《再融资业务若干问题解答

(2020 年 6 月修订)》,结合上述投资行为的投资时点、投资背景、

投资目的、投资期限以及形成过程等,详细说明上述投资行为是否属

于财务性投资;(2)请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日

前六个月起至今,公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务

具体情况,是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金

融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资

的情形。

    同时,结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立

目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及

公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况,说明公司是否实质上

控制该类基金并应将其纳入合并报表范围,其他方出资是否构成明

股实债的情形。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

    回复:

    (一)公司所持其他非流动金融资产具体情况

    1、财务性投资的认定标准

    根据中国证监会《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问
答》的规定:财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售
金融资产、借予他人、委托理财等情形外,对于上市公司投资于产业基金以及其
他类似基金或产品的,如同时属于以下情形的,应认定为财务性投资:(1)上市
公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人,不具有该基金(产品)的实

                                  95
际管理权或控制权;(2)上市公司以获取该基金(产品)或其投资项目的投资收
益为主要目的。

    根据证监会发布《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求(修订版)》,明确上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期
末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

    根据《再融资业务若干问题解答(2020 年 6 月修订)》第 15 条:“财务性投
资的类型包括不限于:类金融;投资产业基金、并购基金;拆借资金;委托贷款;
以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资;购买收益波动大且风险较高的
金融产品;非金融企业投资金融业务等。”、“金额较大指的是,公司已持有和拟
持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%(不包括对
类金融业务的投资金额)。期限较长指的是,投资期限或预计投资期限超过一年,
以及虽未超过一年但长期滚存。”

    2、类金融投资的认定标准

    根据中国证监会《再融资业务若干问题解答(2020 年 6 月修订)》的规定:
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其
他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于:融资租赁、
商业保理和小贷业务等。

    3、申请人其他非流动金融资产投资时点、投资背景、投资目的

    截至 2020 年 9 月 30 日,公司其他非流动金融资产 1,350.86 万元,主要系持
有的真金砖发展有限公司 19.23%股权价值。该等投资的具体情况如下:

    为探索符合公司实际情况的主营业务和发展方向,公司 2017 年以来多次做
出尝试,曾经计划涉足金融领域和贸易领域。在此背景下,为拓宽贸易渠道,降
低融资成本,发挥香港的融资平台和贸易中心作用,2017 年 5 月 26 日,公司第
七届董事会第十九次会议审议通过了《关于全资子公司在香港设立全资子公司的
议案》,公司全资子公司天龙恒顺以自有资金出资 5 万港币,在香港设立全资子
公司真金砖,用于开展贸易和投资业务。
                                    96
    2017 年 7 月,真金砖发展有限公司在香港设立,拟从事红酒贸易和对外投
资,设立时公司认缴出资为 5 万元港币,持股比例为 100%。

    2017 年 11 月,为开展高端红酒贸易,引入高端红酒采购渠道,真金砖通过
增资的方式引入另一股东华都公司,华都公司认购真金砖增资的 3 万元港币,
增资完成后,公司间接持股比例变为 62.50%,华都公司持股比例为 37.50%。

    公司设立真金砖及引入华都公司,主要系为了利用上市公司融资渠道优势
及熟悉大陆商业环境的优势结合华都公司的高端红酒进货渠道,共同从事高端红
酒贸易,具体分工为华都公司负责红酒供货渠道和香港销售,公司提供发展资金
和拓展大陆市场。

    4、申请人其他非流动金融资产投资期限

    公司投资真金砖,系开展高端红酒贸易,不以转让股权获取股权投资收益为
目的,也未约定具体投资期限。

    5、申请人其他非流动金融资产形成过程

    真金砖引入华都公司后,由于公司外汇管理手续办理进度较慢,应由公司提
供的流动资金始终无法到位,而真金砖业务已经开展,无奈之下只能从华都企业
获得临时借款。该借款事项已经经过公司第八届董事会第一次临时会议、第八届
监事会第一次临时会议和 2017 年第四次临时股东大会审议通过,独立董事发表
了独立意见。

    2018 年 7 月,公司获得了山西省发展和改革委员会出具的《境外投资项目
备案通知书》(晋发改外资备[2018]6 号),获批的外汇资金为认缴的注册资本
5 万元港币,金额较小,导致公司无法实质上向真金砖提供有力的资金支持。在
此情况下,华都公司于 2018 年 9 月 26 日向公司发送了《商榷函》,要求对真金
砖进行增资,成为真金砖大股东并增加在真金砖中的董事席位。公司接到上述《商
榷函》后,认真研究并结合外汇管理情况,经第八届董事会第六次会议、第八届
监事会第六次会议、2018 年第三次临时股东大会审议通过,无奈放弃对真金砖
的增资权。


                                   97
    2018 年 10 月 25 日,真金砖作出股东会决议,增资 18 万股,增资完成后,
真金砖总股本达到 26 万股,公司持有真金砖 5 万股,占比下降为 19.23%,不再
控制真金砖,根据真金砖 100%权益公允价值乘以持股比例转为可供出售金融资
产核算。2019 年初,公司根据修订后金融工具确认和计量准则的规定重新对真
金砖进行计量,从可供出售金融资产转入其他非流动金融资产核算至今。

    公司在每个报告期末,自行评估或聘请具有证券从业资格的评估机构(一般
在进行审计时聘请外部评估机构)对所持其他非流动金融资产的公允价值进行评
估,并据此调整当期公允价值变动损益。截至 2020 年 9 月 30 日,公司所持其他
非流动金融资产公允价值为 1,350.86 万元(未经审计)。

    公司所持其他非流动金融资产为持有的原控股子公司真金砖的股份,是公司
在报告期初探索符合自身条件的主营业务发展方向阶段进行的产业投资,持有目
的系开展高端红酒贸易,而不是获取投资收益,公司未来三年内没有出售该等股
份的计划,且若后续新冠肺炎疫情结束、外汇备案手续放宽、国内高端红酒贸易
市场向好,不排除加强与华都公司合作,共同开拓大陆高端红酒市场的可能性。

    综上所述,截至 2020 年 9 月 30 日,公司其他非流动金融资产余额 1,350.86
万元,不属于《再融资业务若干问题解答(2020 年 6 月修订)》第 15 条规定的
财务性投资,不为财务性投资。

    (二)自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司不存

在实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务,不存在最近一期末

持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借

予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

    报告期内,公司结合自身情况,逐步明确了广告传媒业务和装修装饰工程施
工业务为主要业务及未来重点发展方向,公司从事上述业务起步较晚,自身资产
负债率较高,盈利能力尚待不断改善,故不具备实施财务性投资或类金融业务的
条件。



                                    98
    截至 2020 年 9 月 30 日,公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形,公
司涉及的相关项目资产情况如下:

                                                                   单位:万元
                                                   其中:财务性投资及类金融业
  序号               项目         期末余额
                                                             务金额
    1        交易性金融资产

    2        衍生金融资产

    3        其他应收款                  721.45

    4        其他流动资产                153.66

    5        债权投资

    6        其他债权投资

    7        长期股权投资

    8        其他权益工具投资

    9        其他非流动金融资产         1,350.86

   10        其他非流动资产
   注:上述数据为未审数。


    其中,涉及财务性投资及类金融业务存在余额相关会计科目主要为其他应
收款、其他流动资产、长期股权投资、其他非流动金融资产和其他非流动资
产。具体情况如下:

       1、其他应收款

    截至 2020 年 9 月 30 日,公司其他应收款金额为 721.45 万元,主要包括保
证金及押金、代垫款项和备用金及往来款等,不涉及财务性投资及类金融业
务。

       2、其他流动资产

    截至 2020 年 9 月 30 日,公司其他流动资产金额为 153.66 万元,主要包括
待抵扣的增值税,不涉及财务性投资及类金融业务。

       3、其他权益工具投资

                                   99
        截至 2020 年 9 月 30 日,公司其他权益工具投资的金额为 0.00 万元,为俊
 人影业和圆缘宾馆的投资。两项投资不属于财务性投资:

                                              注册资本/法                         权益比例(%)
序号       公司      注册地     成立日期                          主营业务
                                                定股本                             直接         间接

 1       俊人影业      北京     2014/11/20       5,000 万元      未实际经营             45             -

 3       圆缘宾馆      太原     1997/12/18         743 万元       酒店业务            6.73             -
       注 1:俊人影业公司实际出资额为零,未实际经营;
       注 2:圆缘宾馆实际出资额 50 万元,因亏损严重,计提资产减值损失 50 万元,期末余额为零。


        4、其他非流动金融资产

        截至 2020 年 6 月 30 日,公司长期股权投资金额为 1,350.86 万元,为公司对
 真金砖的投资。该投资不属于财务性投资。具体分析见本问题回复之“一、
 5”。

        综上所述,本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司不存在实施或
 拟实施的其他财务性投资及类金融业务,不存在最近一期末持有金额较大、期限
 较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性
 投资的情形。

         (三)公司未投资产业基金、并购基金

        截至 2020 年 9 月 30 日,公司控股、参股公司情况如下:

        1、公司控股子公司基本情况

                                                                                       权益比例
                                               注册资本/投资                           (%)
序号        公司      注册地     成立日期                            主营业务
                                                 额(万元)
                                                                                     直接       间接

  1       山水乐听     北京       2014/7/30             10,000   未实际经营            100         -

  2       天龙恒顺     太原       2007/7/23                500   物业出租管理          100         -

 2-1      山水天鹄     深圳      2016/11/14              1,000   投资控股                 -      100

2-1-1     山水传媒     深圳       2018/8/27              1,000   广告传媒业务             -       90
2-1-1
          香港云媒     香港       2020/7/10       100(港币)    未实际经营               -      100
  -1

                                                100
                                                                              权益比例
                                          注册资本/投资                       (%)
序号       公司     注册地   成立日期                         主营业务
                                            额(万元)
                                                                             直接      间接

2-1-2    好山好水     深圳    2018/8/17              200   投资控股                -     50
                                                           装修装饰工程施
2-1-3    提达装饰     深圳     2019/6/3            1,600                           -    100
                                                           工业务
  3      金正光学     太原     2011/1/7           15,385   未实际经营          65         -


        2、公司参股公司基本情况

        截至本回复意见签署日,公司参股公司基本情况如下:

                                          注册资本/法                    权益比例(%)
序号      公司      注册地   成立日期                       主营业务
                                            定股本                          直接       间接

 1      俊人影业    北京     2014/11/20     5,000 万元     未实际经营          45             -

 2       真金砖     香港       2017/7/6     26 万港币       红酒贸易               -   19.23

 3      圆缘宾馆    太原     1997/12/18      743 万元       酒店业务          6.73            -


        如上述表格,截至本回复意见签署日,公司不存在投资产业基金、并购基金
 的情况。

        (四)中介机构核查意见

        1、核查程序

        (1)查阅了中国证监会对财务性投资及类金融业务的相关规定;

        (2)查阅了公司报告期内的定期报告、财务报告和相关科目明细资料,判
 断是否存在财务性投资和对类金融业务的投资;

        (3)查阅了公司董事会决议、股东大会决议、投资协议被投资单位企业章
 程、营业执照等资料,并对公司相关负责人进行访谈,了解公司对外投资的投资
 时点、投资背景、投资目的、投资期限、业务开展情况等;并判断本次发行相关
 董事会决议日前六个月至今,公司是否存在实施或拟实施的财务性投资的情形;

        (4)就公司是否存在财务性投资、是否投资产业基金、并购基金等事项访


                                           101
谈公司财务人员、高级管理人员;

    (5)查询公司银行流水及公开信息,核实公司对外投资情况及被投资单位
主营业务开展情况。

    (6)访谈公司管理层,查询公司公开披露信息,了解真金砖设立背景、目
的、历史股权变动的原因;

    (7)获得公司控制真金砖期间外汇申请相关资料;

    (8)获得 2019 年末和 2020 年 6 月末真金砖评估报告,将 2020 年 6 月末真
金砖评估报告与公司自行评估的 2020 年 9 月末评估结果进行对比;

    2、核查结论

    经核查,保荐机构和会计师认为:截至 2020 年 9 月 30 日公司持有的其他非
流动金融资产不属于《再融资业务若干问题解答(2020 年 6 月修订)》第 15 条
规定的财务性投资。本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司不存在实
施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务,不存在最近一期末持有金额较大、
期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财
务性投资的情形。公司不存在投资产业基金、并购基金的情况。




                                    102
      问题十、请申请人结合未决诉讼、未决仲裁或其他或有事项,说

明预计负债计提的充分性谨慎性。请保荐机构和会计师核查并发表明

确意见

      回复:

      (一)公司主要诉讼的进展及会计处理情况

     2019 年 12 月 31 日和 2020 年 9 月 30 日,公司无正在审理的诉讼事项,未
确认预计负债。

     2017 年和 2018 年公司未决诉讼、未决仲裁及预计负债情况如下:

     1、2017 年度末尚未了结的重大诉讼、仲裁事项及预计负债计提情况

     截至 2017 年 12 月 31 日,公司尚未了结的重大诉讼、仲裁事项及预计负债
计提情况如下:

                                                                             单位:万元
序                        涉案金     账面负                                  预计负债计
          案件情况                                       判决情况
号                          额       债金额                                    提情况
     中教仪器诉讼公司及                           民 事 调 解 书 (2017) 晋
                           807.15             0
     珠海金正                                     0106 民初 4240 号,公司
1                                                                               1,523.81
     中教仪器诉讼公司及                           就上述两案给付 2,300 万
                          1,952.52   1,685.59
     山西金正                                     元
                                                  根据公司与成都晨宇通
                                                  签订的《和解协议书》,
2    成都晨宇通诉讼公司    151.83     150.00      公司共需偿还债务金额             42.36
                                                  为人民币 150 万元及诉
                                                  讼费 3.81 万元
                                                  根据南劳人仲裁字[2017]
3    谭志珩诉讼本公司       29.48             0   第 1759 号,公司需支付           29.48
                                                  工资 29.48 万元
                                                  太原市中级人民法院
     同新物资诉讼公司及
4                          438.38     398.75      (2015)并民初字第 288          122.12
     山西金正光学
                                                  号民事判决,公司支付

                                        103
                                              434.50 万元及利息损失。
                                              执行时,公司实际支付
                                              519.78 万元
                                              根据绵阳耀达本公司签
    绵阳耀达投资有限公                        订的《执行和解协议书》,
5                          280.00    280.00                                 2.92
    司                                        本公司需偿还绵阳耀达
                                              282.92 元,

    上述诉讼均已了结,具体情况如下:

    (1)中教仪器诉讼情况

    2015 年 4 月 9 日,广东省珠海市斗门区人民法院下达民事判决书(2014)
珠斗法民二初字第 409 号,判定公司对珠海金正电器有限公司的债务在 800 万元
范围内及产生的违约金承担连带清偿责任,债权方为中国教学仪器设备有限公
司。

    2011 年 3 月 11 日中国教学仪器设备有限公司与山西金正光学科技有限公司
签订《代理进口协议》,约定山西金正光学科技有限公司委托中国教学仪器设备
有限公司代理进口其自用设备系列产品。中国教学仪器设备有限公司 2011 年 7
月 27 日向威尔泰克株式会社代付了 1,869,750 美元,折合人民币 1,210.63 万元,
公司一直未支付上述款项。

    2018 年 7 月 27 日,太原市迎泽区人民法院下达民事调解书(2017)晋 0106 民
初 4240 号,本公司就上述两案给付中国教学仪器设备有限公司 2,300 万元。公
司于 2018 年 8 月 9 日及 2018 年 8 月 24 日分别支付 1,150 万元,共计 2,300 万元。

    截至 2017 年末,上述案件未审理完成,故公司根据预计损失确认了预计负
债 1,523.81 万元。2018 年公司偿还上述款项后,案件了结,公司不再就该等案
件计提预计负债。

    (2)成都晨宇通诉讼情况

    2013 年 5 月 13 日,成都晨宇通商贸有限公司提供公司 150 万元借款用于其
资金周转。2015 年 11 月 11 日成都市武侯区人民法院依法作出(2015)武侯民
初字第 2800 号判决。


                                      104
    2018 年 5 月 29 日,公司与成都晨宇通签订《和解协议书》,双方经协商一
致确定,本公司共需向成都晨宇通偿还债务金额为人民币 150 万元及诉讼费 3.81
万元,成都晨宇通承诺无条件豁免本公司的剩余债务。

    截至 2017 年末,上述案件未审理完成,故公司根据预计损失确认了预计负
债 42.36 万元。2018 年公司偿还上述款项后,案件了结,公司不再就该等案件计
提预计负债。

    (3)谭志珩诉讼情况

    2017 年 5 月 15 日,因工资争议一案,谭志珩向南宁市劳动人事争议仲裁委
员会提出申请,请求裁决本公司支付其自 2014 年 3 月至 2016 年 9 月拖欠的董事
及副总经理两份职务的工资及违约金共计人民币 107.48 万元。

    2017 年 10 月 16 日,南宁市劳动人事争议仲裁委员会做出南劳人仲裁字
【2017】第 1759 号仲裁裁决书,裁定:本裁决生效之日起十五日内,本公司一
次性支付申请人谭志珩 2014 年 3 月 6 日至 2016 年 9 月 28 日期间工资差额 29.48
万元。

    上述仲裁作出后,因公司对仲裁结果有异议,为维护上市公司权益,公司提
起诉讼,故公司在 2017 年末确认了预计负债 29.48 万元。

    2020 年 2 月 10 日,广西壮族自治区南宁市中级人民法院出具民事判决书
(2019)桂 01 民终 13436 号,作出判决:维持南劳人仲裁字【2017】第 1759
号仲裁裁决书的决定。公司根据该等期后事项不再于 2019 年末计提该项预计负
债。

    (4)同新物资诉讼情况

    2015 年 4 月 13 日,因厂房建设工程合同纠纷一案,同新物资将公司及子公
司金正光学起诉至山西省太原市中级人民法院。2015 年 12 月 12 日太原市中级
人民法院做出(2015)并民初字第 288 号民事判决,判令金正光学于判决生效之
日起十日内支付同新物资 434.50 万元及利息损失(按中国人民银行同期贷款利
率计息,自 2014 年 9 月 19 日,至本判决确定的给付之日止),公司承担补充赔


                                     105
偿责任。

    因公司未支付上述款项,2017 年 4 月 20 日山西省太原市中级人民法院下达
执行裁定书(2017)晋 01 执恢 10 号,裁定冻结、扣划公司及山西金正光学的银
行存款 522 万元及迟延履行的利息、执行费 5.35 万元;并将于 2016 年 12 月 21
日依法查封的山西金正光学名下的位于太原市经济技术开发区地号为
K020203003,面积为 13,646.13 平方米的土地使用权及地上建筑物进行司法拍卖。
2017 年 12 月 12 日 10 时,拍卖结束,上述土地及地上建筑物以 1,006.95 万元成
交。

    因公司对拍卖程序向法院提出异议,故于 2017 年末根据预计损失确认了预
计负债 122.12 万元。

    2018 年山西省太原市中级人民法院将上述司法拍卖款项划转至同新物资,
上述诉讼了结,公司不再因该事项计提预计负债。

    (5)绵阳耀达诉讼情况

    绵阳耀达于 2013 年 7 月 24 日向公司提供借款人民币 280 万元。2015 年,
山西省太原市迎泽区人民法院下达(2015)迎商初字第 242 号民事判决书,判决
公司应向绵阳耀达返还借款本金人民币 280 万元并支付相应利息。

    因公司在 2017 年末仍在与绵阳耀达沟通具体偿还事项,上述判决未执行,
故根据沟通情况计提预计负债 2.92 万元。

    2018 年 2 月 5 日,绵阳耀达与本公司签订了《执行和解协议书》,约定:截
至 2018 年 1 月 27 日,本公司需偿还绵阳耀达的债务总额为人民币 282.92 万元,
债务总额支付完毕后即视为本公司与绵阳耀达之间的债权债务关系已经结清。公
司不再因该事项计提预计负债。

       2、2018 年度末尚未了结的重大诉讼、仲裁事项及预计负债计提情况

    截至 2018 年 12 月 31 日,公司尚未了结的重大诉讼、仲裁事项及预计负债
计提情况如下:



                                    106
                                                                    实际支付款
序                      涉案金    账面负                                         预计负债计
         案件情况                                判决情况           项较账面金
号                        额      债金额                                           提情况
                                                                    额超出部分
                                           根据南劳人仲裁字
1    谭志珩诉讼本公司     29.48        0   [2017]第 1759 号,公司        29.48        29.48
                                           需支付工资 29.48 万元

         谭志珩诉讼情况详见本题回复之“1、2017 年度末尚未了结的重大诉讼、仲
     裁事项及预计负债计提情况”之“(3)谭志珩诉讼情况”。

          (二)预计负债计提的充分性谨慎性

         1、预计负债计提原则

         根据会计准则的相关规定,公司预计负债的确认标准为:“与因对外提供担
     保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项相关的义务同时满足下列条
     件的,应当确认为预计负债:(1)该义务是企业承担的现时义务;(2)履行该义
     务很可能导致经济利益流出企业;(3)该义务的金额能够可靠地计量。”公司应
     按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量,并在资
     产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。

         2、公司预计负债计提的充分性谨慎性

         截至本反馈意见回复之日,公司无重大诉讼、仲裁事项。2017 年及 2018 年
     度涉及的未决诉讼、未决仲裁或其他或有事项已经按照会计准则和最大可能需要
     偿还的金额计提了预计负债,预计负债预测金额均大于或等于额外支付的款项,
     公司预计负债确认符合谨慎性要求。

          (三)保荐机构核查意见

         1、核查程序

         (1)查阅中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、企查查、中国执
     行信息公开网等公开网站,了解公司的涉诉情况;

         (2)取得并查阅了公司提供的诉讼及仲裁清单及相关材料和说明;



                                           107
    (3)就公司诉讼情况访谈了公司高管及相关工作人员以了解相关案情,取
得并审阅公司对报告期内诉讼及仲裁案件的说明文件;

    (4)查阅了公司财务报表、年度报告及定期报告,复核了公司与预计负债
相关的会计政策、会计处理等。

    2、核查结论

    经核查,保荐机构和会计师认为:截至本反馈意见回复出具之日,公司无未
决诉讼或未决仲裁事项,针对 2017 年度及 2018 年度未决诉讼或未决仲裁事项,
公司已按照相关会计政策充分谨慎的计提了相应的预计负债。




                                  108
   (此页无正文,为山西广和山水文化传播股份有限公司关于《山西广和山水
文化传播股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复报告》之签署页)




                                       山西广和山水文化传播股份有限公司

                                                       2020 年 12 月 2 日




                                 109
   (此页无正文,为中原证券股份有限公司关于《山西广和山水文化传播股份
有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复报告》之签署页)




保荐代表人签名:杨   曦                李    锐




                                            保荐机构:中原证券股份有限公司

                                                         2020 年 12 月 2 日




                                 110
                       保荐机构董事长声明
    本人已认真阅读《山西广和山水文化传播股份有限公司非公开发行股票申请
文件反馈意见回复报告》的全部内容,了解报告涉及问题的核查过程、本公司的
内核和风险控制流程,确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,反馈意见回
复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准
确性、完整性、及时性承担相应法律责任。




    保荐机构董事长:菅明军




                                                 中原证券股份有限公司

                                                      2020 年 12 月 2 日




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