山西广和山水文化传播股份有限公司
                 2020 年度独立董事述职报告


    本人作为山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公

司”）第七届、第八届及第九届董事会独立董事，严格按照《关于在

上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市

规则》及《公司章程》、《独立董事年报工作制度》、《公司独立董事工

作制度》等相关规定，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉地履

行独立董事的职责，积极出席相关会议，对公司董事会审议的相关事

项发表了公正、客观的独立意见，切实维护了公司股东特别是中小股

东的合法权益。现将本人 2020 年度履职情况汇报如下：

     一、本人的工作履历及兼职情况

     彭娟：1988 年 7 月—1997 年 9 月在上海海事大学管理学院会计

系任教；1997 年 9 月至今，在上海交通大学安泰经济与管理学院会

计系任副教授。研究方向：营销审计、公司治理、数字财务。历任中

国市场营销资格认证培训的授课专家、上海成本研究会理事兼培训部

主任、中国财务云研究院顾问、上海交通财会协会会员、行为科学理

事会理事。

    兼职情况：本人任职于上海交通大学安泰经济与管理学院会计

系；于 2014 年 10 月至 2020 年 11 月兼任上市公司山东赛托生物科技

股份有限公司独立董事。现兼任上市公司山东沃华医药科技股份有限

公司、浙江迪贝电气股份有限公司独立董事、拟上市公司丹娜（天津）
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生物科技股份有限公司独立董事及非上市公司江苏邳州农村商业银

行独立董事。

    本人严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工

作指引》等相关要求，不存在影响独立性的情况。

     二、2020 年度履职情况

     2020 年，本着勤勉尽责的态度，本人积极出席公司召开的相关

会议，并于会前认真审阅公司提供的资料，主动了解相关情况，参会

过程中认真听取管理层的汇报，积极参与讨论，充分运用专业知识，

发表自己的意见和建议，独立、客观、审慎地行使表决权。2020 年

度，本人未对公司本年度的董事会议案及其他事项提出异议。

     （一）参会情况

    1、出席董事会情况

    2020 年，本人参加董事会 8 次，其中以现场方式参加 1 次，以

通讯方式参加 7 次，未委托其他独立董事出席，亦未缺席。本人对董

事会审议的全部议案经过认真审议，均投出赞成票，未出现投反对票、

弃权票的情形。

    2、出席股东大会情况

    2020 年，本人应参加股东大会 3 次，实际参加 3 次。

    3、参加各专门委员会情况

    2020 年，本人参加各专门委员会会议 7 次，其中董事会审计委员会

4 次、提名委员会 2 次、薪酬与考核委员会会议 1 次。

    2020 年 10 月，公司董事会完成换届选举后，选举了新一届董事会各

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专门委员会。本人现担任公司董事会审计委员会主任委员以及薪酬与考

核委员会委员、提名委员会委员。

    （二）对重要事项发表独立意见

    1、在公司于 2020 年 3 月 29 日召开的第八届董事会第十二次会

议上，本人对 2019 年度利润分配预案、关于高级管理人员薪酬的事

项、公司《2019 年度内部控制评价报告》、关于续聘会计师事务所的

事项发表独立意见，并同意将相关事项提交股东大会审议。

    2、在公司于 2020 年 8 月 11 日召开的第八届董事会第十二次临

时会议上，本人对公司非公开发行 A 股股票相关事项、公司《未来

三年（2020-2022 年度）股东回报规划》、公司为控股子公司深圳提

达装饰工程有限公司向银行等金融机构综合授信额度内的融资提供

担保的事项发表独立意见，并同意将相关事项提交股东大会审议。

    3、在公司于 2020 年 9 月 24 日召开的第八届董事会第十三次临

时会议上，本人对公司换届选举事项发表独立意见，并同意将相关

事项提交股东大会审议。

    4、在公司于 2020 年 10 月 16 日召开的第九届董事会第一次会议

上，本人对公司聘任高级管理人员事项发表了独立意见。

    三、履职过程中重点关注的事项

    担任公司独立董事后，本人严格按照有关规定，对公司相关事项

进行重点关注。

   （一）关联交易情况

    报告期内，公司非公开发行股份事项涉及关联交易，根据《上市

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公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司关

联交易实施指引》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，本人对

此次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立

意见。

    （二）对外担保及资金占用情况

     根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市

公司对外担保若干问题的通知》等相关要求，结合公司提供的资料，

本人认为：1、报告期内，公司未发生控股股东及其关联方资金占用

的情况。2、报告期内，公司未发生为股东及其关联方提供担保事项。

     2020 年 9 月 24 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过

了为控股子公司深圳提达装饰工程有限公司向银行等金融机构申请

综合授信提供担保的议案，决策程序符合相关规定。除该事项外，公

司不存在其他对外担保及逾期担保的情形。

    （三）募集资金的使用情况

    报告期内公司不存在募集资金，也不存在以前年度延续至本报告

期内募集资金使用的情形。

    （四）高级管理人员提名及薪酬情况

    报告期内，公司董事会完成换届选举。公司董事会根据规定聘任

了相关高级管理人员，符合决策程序。高级管理人员 2020 年度薪酬

的发放情况符合公司相关制度以及董事会确定的高管薪酬标准，不存

在损害公司和中小股东权益的情形。

    （五）业绩预告情况

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    报告期内，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定及要求，

公司于 2020 年 1 月 23 日披露了《2019 年年度业绩预盈公告》，业绩

公告的发布不存在提前泄露的情形。

    （六）聘任或者更换会计师事务所情况

    2020 年 5 月，公司续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为

公司 2020 年度财务报表审计和内控审计机构。公司不存在审计期间

改聘会计师事务所的情况。

    （七）现金分红及其他投资者回报情况

    报告期内，经公司 2020 年 5 月 26 日召开的 2019 年年度股东大

会批准，2019 年度公司不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股

本，符合公司实际情况和《公司章程》的相关规定。

   （八）公司及股东承诺履行情况

    报告期内，公司、股东及实际控制人等相关方在收购报告书中以

及非公开发行股票事项中作出的各项承诺均在履行中，不存在未及时

履行承诺的情况。

   （九）信息披露的执行情况

    通过对公司 2020 年度信息披露情况进行审查，本人认为公司能

严格按照相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露

义务，维护公司和股东的合法权益。

    （十）内部控制执行情况

    2020 年，公司的内部控制体系运行有效，未发现重大缺陷。公

司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和

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执行情况。

    （十一）董事会各专门委员会运作情况

    公司董事会下设战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

会、审计委员会。报告期内，各专门委员会分别按照各自工作细则的

规定，共召开 7 次会议，认真勤勉地履行职责。

     四、其他事项

     1、本人未提议召开董事会。

     2、本人未提议聘用或解聘会计师事务所。

     3、本人未聘请外部审计机构和咨询机构。

    五、总体评价和建议

    2020 年，在公司的充分支持下，本人较好地发挥了独立董事的

独立性和专业性作用。

    2021 年，本人将提高自身的履职能力，按照相关法律法规的要

求，继续利用自身专长为董事会的正确决策提出意见或建议，促进公

司规范运作，维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。




                                         独立董事：彭娟

                                     二零二一年三月二十四日




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