山西广和山水文化传播股份有限公司
                 2020 年度独立董事述职报告


    山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”、“山水

文化”）于 2020 年 10 月 16 日完成换届选举，本人作为第九届董事会

独立董事，现将 2020 年履行职责期间的情况汇报如下：

   一、本人的基本情况

   张娟：1996 年 7 月至 2002 年 4 月在陕西省汉中市百货公司工作

任职员；2002 年 5 月至 2007 年 4 月在熊猫彩电陕西省汉中市办事处

任会计；2007 年 5 月至 2008 年 10 月在深圳市精心财务公司工作任

会计；2008 年 11 月至今，在深圳市金诺税务师事务所有限公司任审

计部经理及合伙人。2020 年 10 月 16 日至今任山西广和山水文化传

播股份有限公司独立董事。

   本人任职的深圳市金诺税务师事务所有限公司与山水文化不存在

关联关系。

    本人严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工

作指引》等相关要求，不存在影响独立性的情况。

     二、2020 年度履职情况

     2020 年，本人积极参加各项会议，认真履行独立董事职责。经

董事会审议的重大事项及相关报告，均仔细审阅相关资料，向公司管

理层了解有关情况，并按照规定对公司相关重大事项发表独立意见。
公司为本人行使职权提供了必要的工作条件并给予了大力的配合。

    （一）2020 年度参会情况

    1、出席董事会情况

    2020 年，本人参加董事会 2 次，以现场方式出席 1 次，以通讯

方式参加 1 次，未委托其他独立董事出席，亦未缺席。本人对董事会

审议的全部议案经过认真审议，均投出赞成票，未出现投反对票、弃

权票的情形。

    2、出席股东大会情况

    2020 年，本人无应出席的股东大会。2020 年 10 月 16 日，本人

作为公司第九届董事会董事候选人，受邀列席了公司 2020 年第二次

临时股东大会。

    3、参加各专门委员会情况

    本人现担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员以及董事会战略

发展委员会、提名委员会、审计委员会委员。2020 年，本人以现场方式

参加提名委员会 1 次，主要讨论聘任公司高级管理人员事项。

   （二）对重要事项发表独立意见

    在公司于 2020 年 10 月 16 日召开的第九届董事会第一次会议上，

本人对公司聘任高级管理人员事项发表了独立意见。

    三、履职过程中重点关注的事项

    担任公司独立董事后，本人严格按照有关规定，对公司相关事项

进行重点关注。

   （一）关联交易情况
    报告期内，公司非公开发行股份事项涉及关联交易，根据《上市

公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司关

联交易实施指引》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，公司第

八届独立董事对此次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前

认可意见和独立意见。

    （二）对外担保及资金占用情况

     根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市

公司对外担保若干问题的通知》等相关要求，结合公司提供的资料，

本人认为：1、报告期内，公司未发生控股股东及其关联方资金占用

的情况。2、报告期内，公司未发生为股东及其关联方提供担保事项。

     2020 年 9 月 24 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过

了为控股子公司深圳提达装饰工程有限公司向银行等金融机构申请

综合授信提供担保的议案，决策程序符合相关规定。除该事项外，公

司不存在其他对外担保及逾期担保的情形。

    （三）募集资金的使用情况

    报告期内公司不存在募集资金，也不存在以前年度延续至本报告

期内募集资金使用的情形。

    （四）高级管理人员提名及薪酬情况

    报告期内，公司董事会完成换届选举。公司董事会根据规定聘任

了相关高级管理人员，符合决策程序。高级管理人员 2020 年度薪酬

的发放情况符合公司相关制度以及董事会确定的高管薪酬标准，不存

在损害公司和中小股东权益的情形。
    （五）业绩预告情况

    报告期内，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定及要求，

公司于 2020 年 1 月 23 日披露了《2019 年年度业绩预盈公告》，业绩

公告的发布不存在提前泄露的情形。

    （六）聘任或者更换会计师事务所情况

    2020 年 5 月，公司续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公

司 2020 年度财务报表审计和内控审计机构。公司不存在审计期间改

聘会计师事务所的情况。

    （七）现金分红及其他投资者回报情况

    报告期内，经公司 2020 年 5 月 26 日召开的 2019 年年度股东大

会批准，2019 年度公司不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股

本，符合公司实际情况和《公司章程》的相关规定。

   （八）公司及股东承诺履行情况

    报告期内，公司、股东及实际控制人等相关方在收购报告书中以

及非公开发行股票事项中作出的各项承诺均在履行中，不存在未及时

履行承诺的情况。

   （九）信息披露的执行情况

    通过对公司 2020 年度信息披露情况进行审查，本人认为公司能

严格按照相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露

义务，维护公司和股东的合法权益。

    （十）内部控制执行情况

    2020 年，公司的内部控制体系运行有效，未发现重大缺陷。公司
内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和执

行情况。

    （十一）董事会各专门委员会运作情况

    公司董事会下设战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

会、审计委员会。报告期内，各专门委员会分别按照各自工作细则的

规定，共召开 7 次会议，认真勤勉地履行职责。

     四、其他事项

     1、本人未提议召开董事会。

     2、本人未提议聘用或解聘会计师事务所。

     3、本人未聘请外部审计机构和咨询机构。

    五、总体评价和建议

    担任公司独立董事后，本人按照承诺参加上海证券交易所举办的

独立董事资格培训并取得独立董事资格证书，履职期间勤勉尽责。

    2021 年，本人将继续加强对相关法律、法规和各项规章制度的学

习，不断提高自己的履职能力，利用自己的专业知识和经验，积极为

董事会的正确决策发挥作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合

法权益。



                                         独立董事：张娟

                                     二零二一年三月二十四日