山西广和山水文化传播股份有限公司
                      2020 年度独立董事述职报告


    作为山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）

第八届董事会独立董事，本人于 2020 年 10 月 16 日任期届满后，已

不再担任公司独立董事。现将 2020 年度本人的履职情况汇报如下：

   一、本人的基本情况

   王丽珠：1984 年 7 月到 1987 年 8 月工作于太原市政府经济研究

中心，1987 年 9 月至 1990 年 6 月于吉林大学研究生院攻读硕士学位，

1990 年 7 月至今在山西财经大学（前身山西财经学院）任教。

   本人在其他单位任职的情况见下表：
                任职单位                   任职职务      与公司的关系

              山西财经大学                    教授        无关联关系

         山西美锦能源股份有限公司          独立董事       无关联关系
     晋能控股山西煤业股份有限公司          独立董事       无关联关系
    （原“大同煤业股份有限公司”）

    本人严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工

作指引》的相关要求，不存在影响独立性的情况。

    二、本人 2020 年度履职概况

    （一）2020 年度参会情况

    1、出席董事会情况
 本年应参加    亲自出   以通讯方式   委托出    缺席次   是否连续两次未
 董事会次数    席次数     参加次数   席次数      数       亲自参加会议
     6            6          4         0         0            否
    本人对董事会有关事项提出异议的情况：2020 年 9 月 24 日，公

司第八届董事会第十三次临时会议审议《关于董事会换届选举的议

案》，本人对第九届董事会 9 位候选人中的 2 位分别投出弃权票和反

对票（详见本报告中“（二）对重要事项发表独立意见”之 3）。

    除上述异议外，对董事会审议的其他事项本人均投出赞成票。

    2、出席股东大会情况
 本年应参加股东大会次数    出席次数            缺席次数
           3                   3                  0


     3、参加各专业委员会情况

    （1）本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，2020 年参加

1 次薪酬与考核委员会会议，根据《公司董事会薪酬与考核委员会实施细

则》，讨论并确定了 2020 年度高级管理人员的薪酬标准，并形成决议提

交董事会进行审议。
（2）本人作为公司董事会提名委员会委员，2020 年参加 1 次提名委

员会会议，根据相关规定并结合公司实际情况，在公司第八届董事会

届满前，对公司股东及董事会推举的 9 名董事候选人的相关情况进行

审查，向董事会提交第九届董事会董事候选人名单及《关于推荐第九

届董事会董事候选人的建议书》，并请董事会审议。

   （二）对重要事项发表独立意见

     1、在公司于 2020 年 3 月 29 日召开的第八届董事会第十二次会

议上，本人对 2019 年度利润分配预案、关于高级管理人员薪酬的事

项、公司《2019 年度内部控制评价报告》、关于续聘会计师事务所的
事项发表独立意见，并同意将相关事项提交股东大会审议。

    2、在公司于 2020 年 8 月 11 日召开的第八届董事会第十二次临

时会议上，本人对公司非公开发行 A 股股票相关事项、公司《未来

三年（2020-2022 年度）股东回报规划》、公司为控股子公司深圳提

达装饰工程有限公司向银行等金融机构综合授信额度内的融资提供

担保的事项发表独立意见，并同意将相关事项提交股东大会审议。

    3、在公司于 2020 年 9 月 24 日召开的第八届董事会第十三次临

时会议上，本人对公司换届选举事项发表如下独立意见：

    （1）根据公司提供的资料，提名委员会召开会议，形成决议，

并向第八届董事会提交第九届董事会董事候选人名单及《关于推荐第

九届董事会董事候选人的建议书》。（2）根据董事会会议通知、议案

及附件，独立董事对董事会换届选举的事项发表了事前认可意见，同

意将《关于董事会换届选举的议案》提交公司董事会审议。（3）公司

第九届董事会董事提名人的提名资格、提名和表决程序符合《公司

法》、《公司章程》以及《上市公司董事选任与行为指引》、《关于在上

市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定。（4）本人认为，

在 9 名第九届董事会董事候选人中：①姚雪华女士 1998 年至 2001 年

任职深圳金正实业，请进一步核实职业背景与任现职是否存在冲突。

②鉴于张娟女士学历及经历且尚未获得独董资格，建议另选专业水平

更高更具社会影响且已获资格的相关人士。本人对姚雪华女士作为公

司第九届董事会非独立董事候选人投弃权票；对张娟女士作为公司第

九届董事会独立董事候选人投反对票。

    本人同意将黄绍嘉先生、徐啟瑞先生、肖志坚先生、陈福兴先生、
刘祖玉先生作为非独立董事候选人；同意将彭娟女士、钟凯文先生作

为独立董事候选人，提交公司股东大会进行选举。

    三、本人履职重点关注事项的情况

   担任公司独立董事后，本人严格按照有关规定，对公司相关事项

进行重点关注。

   （一）关联交易情况

    报告期并在履职期间内，公司非公开发行股份事项涉及关联交

易，根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》

及《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规以及《公司章程》

的规定，本人对此次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认

可意见和独立意见。

    （二）对外担保及资金占用情况

     根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市

公司对外担保若干问题的通知》等相关要求，结合公司提供的资料，

本人认为：1、报告期并在履职期间内，公司未发生控股股东及其关

联方资金占用的情况。2、报告期并在履职期间内，公司未发生为股

东及其关联方提供担保事项。

     2020 年 9 月 24 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过

了为控股子公司深圳提达装饰工程有限公司向银行等金融机构申请

综合授信提供担保的议案，决策程序符合相关规定。在履职期间内，

除该事项外，公司不存在其他对外担保及逾期担保的情形。

    （三）募集资金的使用情况

    报告期并在履职期间内，公司不存在募集资金，也不存在以前年
度延续至本报告期内募集资金使用的情形。

    （四）高级管理人员提名及薪酬情况

    报告期内，公司董事会完成换届选举。高级管理人员 2019 年度

薪酬的发放情况符合公司相关制度以及董事会确定的高管薪酬标准，

不存在损害公司和中小股东权益的情形。

    （五）业绩预告情况

    报告期内，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定及要求，

公司于 2020 年 1 月 23 日披露了《2019 年年度业绩预盈公告》，业绩

公告的发布不存在提前泄露的情形。

    （六）聘任或者更换会计师事务所情况

    2020 年 5 月，公司续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为

公司 2020 年度财务报表审计和内控审计机构。履职期间内，公司不

存在审计期间改聘会计师事务所的情况。

    （七）现金分红及其他投资者回报情况

    报告期内，经公司 2020 年 5 月 26 日召开的 2019 年年度股东大

会批准，2019 年度公司不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股

本，符合公司实际情况和《公司章程》的相关规定。

   （八）公司及股东承诺履行情况

    2020 年度本人履职期间，公司、股东及实际控制人等相关方在

收购报告书中以及非公开发行股票事项中作出的各项承诺均在履行

中，不存在未及时履行承诺的情况。

   （九）信息披露的执行情况

    履职期间，通过对公司信息披露情况进行审查，本人认为公司能
严格按照相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露

义务，维护公司和股东的合法权益。

    （十）内部控制执行情况

    2020 年本人履职期间，公司的内部控制体系运行有效，未发现

重大缺陷。

    （十一）董事会各专门委员会运作情况

    公司董事会下设战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

会、审计委员会。报告期并在履职期间内，各专门委员会分别按照各

自工作细则的规定，认真勤勉地履行职责。

     四、其他事项

     1、本人未提议召开董事会。

     2、本人未提议聘用或解聘会计师事务所。

     3、本人未聘请外部审计机构和咨询机构。

    五、总体评价和建议

    2020 年履职期间内，公司为本人行使职权提供了必要的工作条

件并给予了大力支持。履职期间内，本人本着为公司及全体股东负责

的原则，利用自己的专业知识和经验，积极为董事会的正确决策发挥

作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。




                                    独立董事：


                                    二零二一年三月二十四日