公司名称：山西广和山水文化传播股份有限公司 股票简称：ST山水
上市地点：上海证券交易所 股票代码：600234
山西广和山水文化传播股份有限公司
（注册地址：太原市迎泽区迎泽大街 289 号）
关于
《关于请做好山西广和山水文化传播股
份有限公司非公开发行股票申请发审委
会议准备工作的函》
有关问题的回复
保荐机构（主承销商）
河南省郑州市郑东新区商务外环路 10 号
二零二一年四月
《关于请做好山西广和山水文化传播股份有限公司
非公开发行股票申请发审委会议准备工作的函》
有关问题的回复
中国证券监督管理委员会发行监管部：
中原证券股份有限公司和山西广和山水文化传播股份有限公司收到贵会
2021 年 3 月 30 日下发的《关于请做好山西广和山水文化传播股份有限公司非公
开发行股票申请发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）后，立即会同
国浩律师（上海）事务所、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）等相关中介机构
工作人员，针对告知函所提问题逐项进行了认真核查、研究和分析，相关中介机
构按照告知函的要求出具了核查意见和情况说明，上市公司按照告知函的要求逐
项书面回复，详细内容如下：
为阅读方便，如无特别说明，本回复中的简称与《中原证券股份有限公司关
于山西广和山水文化传播股份有限公司 2020 年度非公开发行股票之尽职调查报
告》中的简称具有相同含义。
1
目 录
问题一、关于主营业务。 ........................................................................................... 3
问题二、关于认购资金来源。 ................................................................................. 73
2
问题一、关于主营业务。
报告期内申请人主营业务多次变动。2019 年以来主要收入来自
广告传媒业务和建筑装修工程业务。其中广告传媒业务由 2018 年 10
月设立的子公司山水传媒开展，建筑装修业务由 2019 年 8 月向深圳
建业收购的提达装饰公司开展，两项业务收入多数来自单一客户宝能
集团及其关联方。
请申请人补充说明并披露：（1）结合人员劳动关系、社保缴纳以
及广告传媒和建筑装修业务开展模式，说明相关业务是否由申请人独
立完成，相关业务是否具有真实性和可持续性；（2）从事广告传媒及
装修装饰工程业务的子公司成立第二年即从宝能相关企业取得较大
金额订单的原因及合理性；提达装饰人员是否主要来自深圳建业，深
圳建业此前是否承担了宝能集团及其关联方的主要建筑装修业务，若
提达装饰实际由深圳建业注入相关业务，请说明申请人以 32.45 万元
受让提达装饰 100%股权的商业合理性；提达装饰在收购前后是否与
宝能集团及其关联方存在关联关系；（3）结合市场竞争状况及同行业
可比公司对比，说明申请人主要业务收入来自单一客户的合理性，是
否构成重大依赖；按照“实质重于形式”的原则，说明申请人实控人
及其关联方与宝能集团、深圳建业之间是否存在关联关系或尚未披露
的利益安排，与宝能相关企业交易定价是否公允。
请保荐机构和会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意
见。
3
回复：
（一）结合人员劳动关系、社保缴纳以及广告传媒和建筑装修业
务开展模式，说明相关业务是否由申请人独立完成，相关业务是否具
有真实性和可持续性；
1、广告传媒和建筑装修业人员情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司广告传媒业务执行主体山水传媒拥有从业人
员 91 人，上述人员入司时间及社保缴纳情况如下：
序号 姓名 入司时间 是否签署劳动合同 何时为其缴纳社保
1 刘*玉 2018/9/1 是 2018/9/1
2 张* 2018/9/1 是 2018/9/1
3 杨*玮 2018/9/1 是 2018/9/1
4 熊* 2018/9/1 是 2018/9/1
5 张*珍 2018/9/1 是 2018/9/1
6 曾* 2018/10/1 是 2018/10/1
7 姜*月 2018/12/1 是 2018/12/1
8 黄*欣 2019/9/3 是 2019/9/1
9 余*燕 2018/9/1 是 2018/9/1
10 林*得 2018/12/1 是 2018/12/1
11 钟*娟 2018/10/28 是 2018/11/1
12 张*珊 2019/10/21 是 2019/11/1
13 彭*巧 2019/6/24 是 2019/7/1
14 莫*珂 2019/8/23 是 2019/9/1
15 黄*逵 2018/11/1 是 2018/11/1
16 梁*裕 2019/4/8 是 2019/4/1
17 刘* 2019/4/25 是 2019/5/1
18 侯* 2019/11/4 是 2019/11/1
19 刘*缘 2018/10/17 是 2018/11/1
4
序号 姓名 入司时间 是否签署劳动合同 何时为其缴纳社保
20 陈*雄 2020/1/1 是 2020/1/1
21 叶*东 2018/9/1 是 2018/9/1
22 刘* 2018/9/1 是 2018/9/1
23 庄*金 2019/6/20 是 2019/7/1
24 庞*坚 2019/6/26 是 2019/7/1
25 刘*华 2018/9/1 是 2018/9/1
26 郭* 2019/4/8 是 2019/4/1
27 谭* 2018/9/1 是 2018/9/1
28 童*玲 2019/10/14 是 2019/10/1
29 郑*浩 2019/11/13 是 2019/11/1
30 陈*嘉 2020/6/2 是 2020/6/1
31 方* 2020/7/22 是 2020/8/1
32 李*芸 2020/8/20 是 2020/9/1
33 邹*强 2019/9/3 是 2019/9/1
34 孙* 2020/6/29 是 2020/7/1
35 鲁* 2020/11/16 是 2020/11/1
36 苏* 2020/12/3 是 2020/12/1
37 苏* 2020/2/24 是 2020/3/1
38 古*敏 2018/9/1 是 2018/9/1
39 周*华 2020/4/16 是 2020/4/1
40 张* 2019/10/8 是 2019/10/1
41 周*兵 2018/9/1 是 2018/9/1
42 李*森 2018/9/1 是 2018/9/1
43 马*圆 2020/9/10 是 2020/9/1
44 陈*辉 2020/8/27 是 2020/9/1
45 覃*菲 2020/10/27 是 2020/11/1
46 刘* 2020/9/1 是 2020/9/1
47 彭* 2018/9/1 是 2018/9/1
5
序号 姓名 入司时间 是否签署劳动合同 何时为其缴纳社保
48 杨*贇 2018/9/1 是 2018/9/1
49 许* 2018/11/8 是 2018/11/1
50 赖*敏 2019/10/8 是 2019/10/1
51 卢*婉 2020/6/22 是 2020/7/1
52 廖*剑 2020/8/20 是 2020/9/1
53 鲍* 2018/10/1 是 2018/10/1
54 陈*东 2018/12/1 是 2018/12/1
55 吕*典 2018/12/1 是 2018/12/1
56 魏*明 2018/12/1 是 2018/12/1
57 彭*淋 2020/11/16 是 2020/11/1
58 黄* 2019/5/15 是 2019/6/1
59 付* 2019/4/24 是 2019/5/1
60 关*美 2019/7/10 是 2019/7/1
61 林*虹 2019/8/14 是 2019/8/1
62 张*兰 2018/12/1 是 2018/12/1
63 罗* 2018/12/1 是 2018/12/1
64 范*源 2019/6/26 是 2019/7/1
65 李* 2018/10/1 是 2018/10/1
66 黄*明 2019/7/15 是 2019/7/1
67 余*安 2018/12/1 是 2018/12/1
68 詹*灵 2018/12/1 是 2018/12/1
69 林*怡 2018/12/1 是 2018/12/1
70 刘*苗 2018/12/1 是 2018/12/1
71 梁*波 2018/12/1 是 2018/12/1
72 蒋*茂 2018/12/1 是 2018/12/1
73 罗*萍 2020/12/3 是 2020/12/1
74 朱* 2019/1/23 是 2019/2/1
75 雷* 2019/4/2 是 2019/4/1
6
序号 姓名 入司时间 是否签署劳动合同 何时为其缴纳社保
76 岑*雯 2019/9/10 是 2019/9/1
77 段*峰 2018/9/1 是 2018/9/1
78 夏* 2018/12/1 是 2018/12/1
79 杜*伟 2019/4/8 是 2019/4/1
80 叶*莹 2019/9/16 是 2019/9/1
81 徐* 2020/7/27 是 2020/8/1
82 燕*美 2020/8/3 是 2020/8/1
83 王*宇 2020/6/22 是 2020/7/1
84 孙*珠 2018/9/1 是 2018/9/1
85 吕* 2018/11/1 是 2018/12/1
86 向* 2018/10/8 是 2018/10/1
87 成* 2018/11/1 是 2018/12/1
88 陈*火 2018/12/1 是 2018/12/1
89 杨*航 2019/8/19 是 2019/9/1
90 汤*轩 2020/9/8 是 2020/9/1
91 李*艳 2020/9/3 是 2020/9/1
截至 2020 年 12 月 31 日，公司装修装饰工程施工业务执行主体提达装饰拥
有从业人员 83 人，上述人员入司时间及社保缴纳情况如下：
序号 姓名 入司时间 是否签署劳动合同 缴纳社保时间
1 刘*良 2020/2/1 是 2020/2/1
2 崔*军 2020/3/2 是 2020/3/2
3 邓* 2020/2/1 是 2020/2/1
4 卢* 2020/3/13 是 2020/3/13
5 郑*敏 2019/9/26 是 2019/9/26
6 包*新 2019/9/23 是 2019/9/23
7 陈*娜 2020/3/6 是 2020/3/6
8 吴*辉 2020/4/1 是 2020/4/1
9 刘*能 2020/3/9 是 2020/3/9
7
序号 姓名 入司时间 是否签署劳动合同 缴纳社保时间
10 王*海 2020/2/28 是 2020/2/28
11 扶*波 2020/3/1 是 2020/3/1
12 张* 2020/3/1 是 2020/3/1
13 陈*填 2020/3/6 是 2020/3/6
14 魏*霞 2020/6/1 是 2020/6/1
15 吉* 2019/10/14 是 2019/10/14
16 陈* 2019/10/18 是 2019/10/18
17 梁*彬 2020/3/6 是 2020/3/6
18 许*雅 2019/9/24 是 2019/9/24
19 何*霞 2020/3/9 是 2020/3/9
20 朱*雯 2020/3/16 是 2020/3/16
21 彭*芳 2020/3/16 是 2020/3/16
22 李*菁 2020/4/1 是 2020/4/1
23 何* 2020/4/28 是 2020/4/28
24 林*慧 2020/6/1 是 2020/6/1
25 黄*敏 2019/10/14 是 2019/10/14
26 梁* 2019/11/15 是 2019/11/15
27 王* 2019/8/26 是 2019/8/26
28 张*蕾 2020/1/1 是 2020/1/1
29 陈*琴 2020/3/13 是 2020/3/13
30 彭*明 2020/4/1 是 2020/4/1
31 兰*南 2019/10/28 是 2019/10/28
32 胡*泉 2020/1/1 是 2020/1/1
33 汪* 2020/1/1 是 2020/1/1
34 柳*武 2020/1/1 是 2020/1/1
35 彭*梅 2020/1/3 是 2020/1/3
36 方* 2020/1/3 是 2020/1/3
37 伊*恒 2020/3/14 是 2020/12/1
8
序号 姓名 入司时间 是否签署劳动合同 缴纳社保时间
38 陈* 2020/3/16 是 2020/3/16
39 王* 2020/3/16 是 2020/3/16
40 方*东 2020/3/19 是 2020/3/19
41 程* 2020/3/20 是 2020/3/20
42 张*龙 2020/3/26 是 2020/3/26
43 李*刚 2020/4/1 是 2020/4/1
44 何*升 2020/4/10 是 2020/4/10
45 林*颖 2020/4/13 是 2020/4/13
46 叶*坚 2020/5/6 是 2020/5/6
47 郭*晨 2020/5/22 是 2020/5/22
48 王*军 2020/5/22 是 2020/5/22
49 高*明 2020/5/25 是 2020/5/25
50 辛*泽 2020/5/25 是 2020/5/25
51 张* 2020/5/27 是 2020/5/27
52 赵* 2020/6/1 是 2020/6/1
53 陈*安 2020/6/8 是 2020/6/8
注
54 马* 2020/6/10 是 2021/3/1
55 乔*发 2020/6/16 是 2020/6/16
56 杨* 2020/6/16 是 2020/6/16
57 邓* 2020/6/29 是 2020/6/29
58 夏* 2020/7/3 是 2020/7/3
59 苏*深 2020/7/3 是 2020/7/3
60 姚*坚 2020/7/6 是 2020/7/6
61 胡*立 2020/7/15 是 2020/7/15
62 张*林 2020/7/20 是 2020/7/20
63 陈* 2020/8/17 是 2020/8/17
64 杨*卡 2020/8/21 是 2020/8/21
65 叶*航 2020/8/27 是 2020/8/27
9
序号 姓名 入司时间 是否签署劳动合同 缴纳社保时间
66 郑* 2020/9/10 是 2020/9/10
67 王*萍 2020/9/11 是 2020/9/11
68 骆*军 2020/9/21 是 2020/9/21
69 马*清 2020/10/1 是 2020/10/1
70 罗*斯 2020/10/9 是 2020/10/9
71 黄*阳 2020/10/23 是 2020/10/23
72 汪*龙 2020/10/23 是 2020/10/23
73 邹*新 2020/10/26 是 2020/10/26
74 龙*明 2020/11/2 是 2020/11/2
75 卢* 2020/11/2 是 2020/11/2
76 丘*达 2020/11/10 是 2020/11/10
77 张*珊 2020/11/13 是 2020/11/13
78 黄*云 2020/11/13 是 2020/11/13
79 昝*锋 2020/11/23 是 2020/11/23
80 彭*先 2020/11/23 是 2020/11/23
81 王*杰 2020/12/1 是 2020/12/1
82 张*贤 2020/12/14 是 2020/12/14
83 刘*婷 2020/12/28 是 2020/12/28
注：马*因社保档案转移原因短时间内仍在原单位深装总装饰工程（大连）有限公司缴纳社保，公司已
经于 2021 年 3 月起为其缴纳社保。
如上表，截至 2020 年 12 月 31 日，山水传媒及提达装饰所有员工均与公司
签署了劳动合同，自正式入职起公司为其发放劳动薪酬并缴纳社会保险，其从事
的业务均代表公司独立开展。
2、广告传媒和建筑装修业务开展模式
（1）广告传媒业务
①广告传媒业务的服务内容
广告传媒业务向客户提供的服务主要包括两种，一是品牌服务与媒体投放服
10
务，二是活动策划及空间布置类业务。
A、品牌服务及媒体投放服务的开展模式
公司为客户提供专业服务，包括品牌咨询、媒体监测、传播策略制定、文案
撰写、整合传播、媒体投放等。其中，品牌服务主要系根据客户目标市场需求，
营销预算，营销目的等在一定时期内由公司出具专项品牌推广方案并执行；媒体
投放服务主要系根据客户对传播媒体的需求，选择合适的推广媒介，如电台、电
视、互联网等，制定并执行媒体推广方案。
B、活动策划及空间布置服务
活动策划及空间布置服务主要指公司根据客户的营销活动需求或空间布置
需求（如节日氛围空间布置、样板房等），量身定做活动计划或空间布置策略，
制定实施流程，采购安装物料，确保活动顺利实施或空间按照要求布置完成并收
取相应的服务收入。
②广告传媒业务的销售模式、采购模式
A、销售模式
公司的销售模式主要分为两类：一是公司积极主动拓展业务，通过客户介绍、
媒体介绍等方式与各行业的优质潜在客户保持良好的沟通，了解潜在客户的需
求，参与相关策划、竞争性谈判或竞标，逐步达成合作。二是潜在客户主动联系
公司，邀请公司参与竞争性谈判、竞标或者将项目直接委托给公司执行，以达成
业务合作。上述竞争性谈判、竞标及直接委托的具体业务流程如下：
11
12
13
B、广告传媒业务的采购模式
公司的采购包括线上采购和线下采购两个类别。线上服务采购主要是指传统
媒介资源和数字媒体资源的购买，该类供应商包括各种传统媒介和数字媒体（如
平面媒体广告版面、网站资讯文字链、图片展示等）；线下采购主要针对线下活
动管理，采购的主要项目包括活动场地搭建、活动设备租赁（包括舞台、灯光、
视频音频设备、摄影摄像器材等）以及活动人员聘请（包括专业主持人、服务人
员等）。
公司建立了较为完整的供应商数据系统，通过对供应商进行分级管理，提高
14
采购效率。供应商数据系统中备有供应商档案，公司采购部可以对各供应商的规
模、质量、信誉、报价、服务能力等因素进行综合评估、排名，充分了解各供应
商的创意水平、质量控制、执行效果、运输、售后服务等情况，并对供应商进行
管理和筛选。为保证供应商的长期质量水平，采购部会定期对供应商进行综合考
评，并根据业务部门的反馈意见更新供应商档案，及时剔除排名靠后、评价不良
的供应商，保障供应商的整体服务水平。公司在选择供应商时，通常采取如下两
种方式：
业务部门首先提出采购申请，采购部根据业务部门的需求对供应商进行考
评，提供备选供应商名单，业务部门按照“择优选择”的原则确定最终入围的供
应商。
业务部门直接提供供应商名单，采购部据此对价格与质量进行谈判，按照“性
价比最优”的原则确定供应商。供应商选择完成之后，采购方案还需分别报部门
总监、财务部门、总经理进行审批，审批完成后，公司与该供应商签订合同，待
该供应商提供的服务验收合格后，公司再按约定付款。
15
③广告传媒业务销售及采购具体执行部门
公司广告传媒业务由子公司山水传媒负责运营，山水传媒下设品牌服务部、
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媒体业务部、活动策划部及空间事业部，主要负责该类服务的业务开拓、执行及
跟踪维护，相关人员全部与公司签署了劳动合同，在公司任职并领取相应的薪酬。
山水传媒下设采购部，主要负责供应商筛选、管理、考核，并根据各业务部
门的需求发起采购计划，执行物料、劳务、媒介资源等方面的采购方案。公司采
购部门相关人员全部与公司签署了劳动合同，在公司任职并领取相应的薪酬。
综上所述，公司广告传媒业务的业务开展模式符合自身经营情况，主要涉及
的业务部门和采购部门人员均与公司签署了劳动合同，公司为其发放薪酬并支付
社会保险，具备独立开展广告传媒业务的能力。报告期内，公司广告传媒业务均
独立完成，是真实的。
（2）装修装饰工程施工业务
①装修装饰工程施工业务的业务流程
装修装饰工程施工业务一般可以分为前期准备阶段、现场施工阶段和竣工结
算阶段，具体如下：
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A、前期准备阶段
公司主要通过投标的方式承接项目。公司通过收集市场信息确定潜在项目，
综合考虑项目概况、对方实力、潜在机会等情况，由公司管理层评估分析，决定
是否投标。对决定投标的项目，由工程技术人员、成本管理人员等合作成立投标
小组负责标书等投标材料的准备。工程技术人员对项目现场进行查勘，分析投标
方案，编制标书的技术部分，成本管理人员负责根据技术方案编制工程造价预算，
编制标书的商务部分。投标成功收到中标通知书后公司与客户签署合同。
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B、现场施工阶段
a、人员组织
取得项目之后，结合投标承诺、项目规模及其他具体要求组建项目部，成员
一般包括项目经理、项目技术负责人、施工员、安全员、材料员等。公司对项目
管理实行项目经理负责制，项目经理全面负责组织现场施工、落实施工进度、质
量、安全、施工成本控制、协调场内外各方主体间的关系、催收工程进度款等工
作。公司的人员主要是施工现场的专业技术人员及管理人员，而将工程所需的劳
19
务分包给专业的劳务公司，公司对劳务公司的用工情况进行监督，并对项目进度
质量安全进行全面管理。
b、工程实施
根据发包方确定的施工图，项目部先对施工图进行图纸会审，讨论优化施工
方案，进行技术准备，编制具体预算成本，形成具体的施工组织计划。项目部将
材料选型表、材料进场计划、劳务需求等提交至采购部门，对大宗材料订单和劳
务分包采购由采购部门统一进行采购。劳务人员进场后，项目部先进行施工技术
交底，待开工手续完成、材料进场后即正式开工。项目部严格按合同及施工组织
计划执行，定期编制进度报告确保工程按期进行，与各个施工班组长、工长进行
现场沟通与管理，项目部负责现场施工的管理与监督，安全员、质量员、第三方
监理共同对施工过程的安全和质量问题进行现场全过程监控。
现场工程实施流程如下：
C、竣工结算阶段
项目完工后，由公司工程部先进行内部验收，内部验收合格通过后，由监理
单位（如有）、客户召集相关主体进行最终的竣工验收，并由政府相关部门监督
验收程序的合法性。竣工验收合格后，根据客户、监理出具的竣工验收报告，公
司对工程进行结算。
20
竣工结算实施流程如下：
②装修装饰工程施工业务的采购模式
装修装饰工程施工业务采购包括材料采购和劳务采购，具体如下：
A 材料采购
根据各个项目不同情况，公司按照以下方式采购建筑装饰材料：
a、自行采购模式：石材、木饰木板、铝板铝材、家具饰品、玻璃等需求量
较大或金额较大的各类建筑材料，公司采购管理中心按照优质优价原则，通过询
价、比价、议价后挑选供应商进行采购，工程技术中心对入库原材料进行验收。
水泥、砂石、小五金配件等小额零星材料或属因地制宜材料，由公司下派的材料
采购员进行采购，具体流程如下：
21
b、甲供材料模式：材料由甲方自行采购，公司负责相关材料设备的卸车、
清点、验货等后续工作。
c、甲指乙供采购模式：公司按照甲方指定的材料品牌、价格进行采购。
B 劳务采购
公司承建工程的现场施工用工方式主要为劳务分包，由公司负责工程施工的
管理和监督，劳务公司按要求组织建筑工人实施施工工作。公司承接项目后，由
采购部门负责劳务采购工作，一般采取招标或比价的方式选择具有相应资质的劳
务公司。具体流程如下：
22
综上所述，公司装修装饰工程施工业务的具体流程为：合同签订后，公司组
建项目部，项目部制定施工计划、制定预算成本并进驻项目开始施工。施工过程
中，项目部按月归集实际成本，按照实际成本和预算成本的比例确认完工百分比，
公司按照完工进度确认工程收入，将确认的施工工程进度发往客户确认，客户确
认后执行其内部结算手续。客户结算手续完成后，公司根据结算情况将合同资产
转入应收账款并向客户收取款项。工程竣工验收后，客户根据合同的约定条款支
付结算款项并保留一部分质保金，在质保期内如工程未发生重大质量问题，公司
可收回上述质保金。
③装修装饰工程施工的业务开展部门及采购部门情况
公司装修装饰工程施工业务由子公司提达装饰负责运营，提达装饰下设工程
技术中心和市场营销中心，主要负责客户信息的搜集、工程计划的制定及执行，
组建项目部并管理项目现场等，相关人员全部与公司签署了劳动合同，在公司任
23
职并领取相应的薪酬。
提达装饰下设采购管理中心和成本管理中心，一方面向项目组派驻材料人
员，负责项目现场的零星物料采购；另一方面组织采购招标，建立合格供应商名
单，对劳务、物料等供应商进行筛选、管理、考核，根据项目组提交的材料选型
表、材料进场计划、劳务需求等采购计划组织采购，相关人员全部与公司签署了
劳动合同，在公司任职并领取相应的薪酬。
综上所述，公司装修装饰工程施工业务的开展模式符合自身经营情况，涉及
的项目组人员和采购人员均与公司签署了劳动合同，公司为其发放薪酬并支付社
会保险，具备独立开展业务的能力。报告期内，公司装修装饰工程施工业务均独
立组织开展，是真实的。
3、广告传媒和建筑装修业务具有可持续性
（1）广告传媒和建筑装修业务在手订单较多
公司广告传媒业务和装修装饰业务仍处于初创期，业务基数低，发展较为迅
速，但业务规模与同行业上市公司相比存在较大差距，仍有较大的发展空间。
公司广告传媒业务在业内已经有一定的美誉度，样板工程《特步 X 少林跨
界营销》项目荣膺第十三届金投赏商业创意公关活动服务类金奖、第十五届 4A
金印奖银奖、第二十一届金手指跨界营销奖银奖，山水传媒荣获了第 20 届 IAI
国际广告奖“大中华区年度媒介代理公司”奖项。公司已经形成了较为全面的业
务链条，能够为客户同时提供品牌策划、营销推广、空间布置以及媒体投放等全
方位服务，获得了客户的认可，在稳固核心客户的基础上，不断开拓新的业务。
截至 2021 年 3 月 31 日，公司广告传媒业务在手订单 7,940.48 万元，预计全年收
入水平较 2020 年仍将保持一定的增长。
公司建筑装修工程施工业务处于初创期，业务基数低，主要业务定位为住宅
统一精装修，配合客户在相关房产交付之前实施统一风格的装修装饰工程，与同
样以统装业务为主的同行业上市公司如宝鹰股份、广田集团、瑞和股份、建艺集
团、全筑股份等规模差距极大，具有较为广阔的成长空间。经过一年发展，公司
承接的相关工程均能按时保质的顺利交付，为公司稳固核心客户，开拓新客户奠
24
定了扎实基础，在业内初步形成一定口碑，随着本次非公开发行股票完成，资金
实力得到提升，下游客户不断增加，预计该项收入将呈现稳步增长的态势，具备
持续性。截至 2021 年 3 月 31 日，公司装修装饰工程施工业务在手订单 35,432.60
万元，预计 2021 年仍将保持一定的增长态势。
（2）公司采取了应对客户集中风险的措施
公司重视应对客户集中风险，采取了相应的措施应对客户集中风险。一方面，
公司不断加强品牌打造力度，广告传媒业务目前已经在业内有一定知名度，《特
步 X 少林跨界营销》项目成功助力公司荣获业务多项大奖，有助于下游客户的
开拓。装修装饰工程施工业务虽开展时间较短暂未参加业务奖项评比，但公司已
经计划重点打造样板工程，争取获得鲁班奖及其他建筑工程装饰奖项，为下游其
他客户的开拓提供支撑。
另一方面，如果本次非公开发行股票完成，公司资金实力将得到提升，下游
客户不断增加，将进一步降低对大客户的依赖性，预计该项收入将呈现稳步增长
的态势，具备持续性。
（3）公司实际控制人的变更不会导致核心团队人员的大幅变动
一方面，传媒业务核心团队不会因实际控制人变更离开公司。公司广告传媒
业务核心团队人员中的刘祖玉、张伟、熊诚通过好山好水传媒间接持有山水传媒
股份，能够共享企业成长的红利。随着公司经营情况不断向好，不排除采取上市
公司股权激励的方式，进一步绑定核心人才。
另一方面，提达装饰的核心人员不会因实际控制人变更离开公司。提达装饰
的核心人员徐啟瑞先生为公司董事、副总经理、核心管理层，在公司任职时间超
过五年，对公司有深厚的感情。刘益良先生、崔林军先生也为公司通过市场化方
式引进的专业人才，公司能够为其提供满意的薪酬及良好的业务环境，暂无因实
际控制人变更离开公司的计划。此外，随着公司经营情况不断向好，不排除采取
上市公司股权激励的方式，进一步绑定核心人才。
（4）公司实际控制人变化不会导致订单承接出现重大影响
经过 2018 年以来的经营积累，公司已经初步在行业中树立了品牌形象，赢
25
得了客户的认可。2020 年 8 月 12 日公司公告实际控制人变更，9 月至 12 月广告
传媒业务和装修装饰工程施工业务累计实现收入约 7.8 亿元，占全年收入比例约
为 71%。目前广告传媒业务在手订单中约 94%为实际控制人变更后承接，装修
装饰工程施工业务在手订单中约 88%为实际控制人变更后承接。公司业务承接未
受到实际控制人变更影响。
综上所述，公司在手订单较多，在过往经营过程中能够为客户提供“物美价
廉”的优质服务，取得了客户的认可，建立了深厚的合作基础，主要业务订单能
够持续不断获得，核心团队和订单不会随着实际控制人的变更大幅变动，公司采
取了应对客户集中风险的措施，得益于前期的业务积累，为下一阶段发展奠定了
基础。随着本次非公开发行股票完成，资金实力得到提升，公司的主营业务具有
可持续性。
综上，公司广告传媒和建筑装修业务人员均与公司签署了劳动合同，薪酬及
社会保险均由公司发放，公司已经建立符合自身的业务开展模式，相关业务均由
公司独立完成，是真实的。经过两年的发展，公司广告传媒和建筑装修业务在手
订单较多，初步在行业内形成了一定的品牌形象，获得了客户的认可，核心团队
稳定，相关业务未因实际控制人的变化而发生重大不利变化，具有可持续性。
（二）从事广告传媒及装修装饰工程业务的子公司成立第二年即
从宝能相关企业取得较大金额订单的原因及合理性；提达装饰人员是
否主要来自深圳建业，深圳建业此前是否承担了宝能集团及其关联方
的主要建筑装修业务，若提达装饰实际由深圳建业注入相关业务，请
说明申请人以 32.45 万元受让提达装饰 100%股权的商业合理性；提
达装饰在收购前后是否与宝能集团及其关联方存在关联关系；
1、广告传媒及装修装饰工程业务的子公司成立第二年即从宝能相关企业取
得较大金额订单的原因及合理性
（1）广告传媒业务
26
①公司具备快速开展广告传媒业务的能力
广告业属于典型的“轻资产”型服务行业，一般无需投入较大金额的土地、
厂房或设备，也没有法律法规规定的强制性资质条件，进入门槛较低。此外，广
告传媒业务的核心竞争力为创意、设计等，即使是规模较小或者初创期的公司，
只要具备优秀的团队，能提供创新性、标志性的广告方案，也能迅速积累品牌价
值，实现快速成长。
一方面，公司时任实际控制人吴太交先生以借款的方式向公司提供了流动性
支持，使公司初步具备了开展广告传媒业务的资金基础。
另一方面，公司直接从行业内市场化招聘了专业团队，即以刘祖玉（山水传
媒总经理、公司董事）、张伟（山水传媒副总经理）、熊诚（山水传媒总经理助理）、
朱涛（山水传媒上海分公司创意总监）等人为核心的广告传媒经营团队。该等业
务团队从业年限长，经验丰富并具有一定的客户基础，核心人员简历如下：
序
姓名 简历 从业年限 从业情况介绍
号
刘祖玉先生自毕业以来一直深耕广告传
媒行业，从业年限 16 年，带领的团队先
1979 年出生，本科学历。2004 年 7 月至 2018 年 8
后服务了万科集团、天瑞地产、振业集团、
月，历任深圳市星弧广告有限公司设计师，深圳市
大洋集团、鲁商集团、京基集团、中信银
子木广告有限公司副总经理，深圳市信德成房地产
1 刘祖玉 16 年 行、宝能集团、观致汽车、慕思寝具、英
顾问有限公司总经理，任深圳网电广告有限公司业
孚教育和 7477 游戏等客户，涉猎地产、
务总经理；2018 年 9 月至今任山水传媒总经理、2020
汽车、金融、消费品及游戏等领域，拥有
年 10 月至今任山水文化董事。
多年传媒管理经验，擅长跨界资源整合，
带领团队获得国内多项营销大奖。
1982 年出生，专科学历。2003 年 8 月至 2018 年 9
张伟先生先后服务了万科地产、华侨城地
月，历任深圳市金马盟广告有限公司设计师，深圳
产、金地集团、振业集团、龙湖地产、隆
市博思堂广告有限公司美术指导，任深圳市黑弧奥
2 张伟 17 年 鑫地产、宝能集团、观致汽车、特步集团、
美美术指导，任深圳子木广告有限公司创意总监及
慕思寝具、华丽家族等客户，涉猎地产、
合伙人；深圳网电广告有限公司创意总监。2018 年
汽车、金融、消费品等领域。
9 月至今，任山水传媒副总经理。
熊诚先生先后服务了迈瑞医疗、格兰云天
1979 年出生，本科学历。2004 年 10 月至 2018 年 9
酒店、泉州商业银行、深圳文博会、深圳
月，历任深圳市大略设计顾问工程有限公司设计师，
大运会、深圳人事局、深业集团、中信银
深圳市朗路品牌策划有限公司设计总监，深圳市七
3 熊诚 16 年 行、宝能集团等客户，服务领域涉猎政府、
色阳光传媒有限公司设计总监，深圳市龙焱文化传
地产、金融、大型活动等，拥有多年情景
播有限公司总经理，深圳网电广告有限公司业务活
营销及大型活动筹备执行经验，擅长公关
动总监；2018 年 9 月至今任山水传媒总经理助理。
活动资源整合。
27
朱涛先生为江西财经大学客座硕士生导
师，拥有 20 多年创意策划经验，先后服
1977 年出生，本科学历。2000 年 4 月至 2019 年 1 务中国移动、丽江花园、华帝、农业银行、
月，历任广州灵智大洋广告设计师、美术指导，广 乐百氏、东风日产、英菲尼迪、凯迪拉克、
州达彼思广告资深美术指导，广州 TBWA 博报堂广 沃尔沃、纳智捷汽车、观致汽车、阿里巴
4 朱涛 20 年
告创意副总监、总监，上海麦肯光明广告创意总监， 巴、携程、特步、慕思和味全等品牌客户，
上海雪芃广告创意总监；2019 年 1 月至今，任山水 作品曾获得中国广告节长城奖、上海国际
传媒上海分公司创意总监。 广告节、金投赏、中国 4A 金印奖、华文
时报金像奖、华文金手指奖、龙玺创意奖
等各大创意奖项金奖及各等级奖。
为了确保上述人才团队的稳定性，刘祖玉等核心人员与公司共同设立了深圳
市好山好水传媒合伙企业（有限合伙）作为员工持股平台，间接持有山水传媒的
部分股权，实现双方互利共赢，共同成长之目的。
综上，公司具备开展业务的资金实力，通过引入外部核心团队具备了专业能
力，以较快的速度形成了开展广告传媒业务的基础。
②公司具备开拓下游客户的基础
消费领域、房地产领域、汽车领域是目前我国广告传媒行业最重要的下游领
域，广告传媒行业内的企业往往专注于上述领域中的一项即可获得良好的发展空
间。
公司引入的核心团队均为具有多年从业经验的人才团队，该等团队长期服务
于宝能商业、莱华置业等宝能集团（即由姚振华先生或姚建辉先生（两人系兄弟）
直接或间接控制的境内企业所组成的企业集团）相关客户，与中信银行、观致汽
车、特步和 7477 游戏等客户保持着紧密的联系，尤其是该团队曾经策划的深圳
宝能太古城项目（2008 年—2010 年）与深圳西丽宝能城项目（2015 年—2018 年），
均得到了业内一致好评，形成了深厚的信任基础。
此外，公司当时实际控制人吴太交先生，副董事长徐啟瑞先生均具有多年房
地产行业从业经验，对深圳市房地产领域相关企业如宝能地产、恒邦伟业、皇庭
集团等较为熟悉。
公司在综合考虑核心团队从业经历及客户资源的基础上，结合管理层对下游
市场的熟悉程度，选择了地产领域为业务基本点，多方接洽了深圳市的地产开发
28
商。在此过程中，了解到宝能集团近年来地产开发项目较多，广告传媒需求较大。
为此，公司凭借核心团队曾服务于宝能集团双方存在互信的条件，积极参与宝能
集团广告传媒业务的招投标，在作出一定让利的基础上为其提供优质的服务，从
而赢得了客户的信任，建立了长期合作关系。
公司与宝能集团建立合作关系后，以此为契机，制定了“聚焦核心客户，维
护已有客户，在较短的时间里打造样板工程，树立品牌形象，不断开拓新领域、
新市场”的战略规划，迅速打造自身品牌形象，积极开拓其他领域客户。截至
2020 年 12 月 31 日，公司广告传媒业务对宝能集团控制的相关客户的收入比例
已经降低至 36.74%，对其依赖度大幅降低。
2018 年 11 月至 2020 年 12 月，公司广告传媒业务收入情况如下：
对宝能集团控制企业销 对其他客户销售收入 合计
时间
售收入（万元） （万元） （万元）
2018 年 4 季度 682.09 345.92 1,028.01
2018 年合计 682.09 345.92 1,028.01
2019 年 1 季度 1,492.12 1,188.00 2,680.12
2019 年 2 季度 2,406.15 1,843.35 4,249.50
2019 年 3 季度 1,953.39 3,601.92 5,555.31
2019 年 4 季度 2,530.53 4,396.94 6,927.47
2019 年合计 8,382.19 11,030.21 19,412.40
2020 年 1 季度 2,104.39 1,609.90 3,714.29
2020 年 2 季度 2,893.51 570.49 3,464.00
2020 年 3 季度 2,224.73 8,945.57 11,170.30
2020 年 4 季度 5,713.00 11,142.81 16,855.81
2020 年合计 12,935.64 22,268.77 35,204.40
如上表，业务开拓初期，公司尚未完全获得客户信任，仅中标少量业务，随
着相关业务交付，公司逐步获得了客户的认可，订单规模相应增加，符合初创期
企业发展趋势。此外，根据宝能集团出具的说明，公司向宝能集团提供的服务占
其总采购比例较低。公司规模较同行业上市公司仍有较大差距，自身基数极低也
是收入及订单增幅比例较高的原因之一。
29
综上，公司自身具备开展广告传媒业务的基础，凭借核心团队的客户资源，
在选定目标市场和目标客户后，通过提供优质的服务，在行业内树立了品牌形象，
逐步赢得客户的信任，订单随之扩大，符合初创期企业发展趋势，具有合理性。
（2）装修装饰工程施工业务
为保障上市公司持续经营能力，提高抗风险能力，公司管理层在评估自身条
件、客户资源的基础上，决定实施“两条腿走路”的战略发展布局，打造第二个
收入来源。为此，公司于 2019 年 8 月收购了提达装饰，引入外部团队，筹备开
展以“统装”为重点的装修装饰业务。
提达装饰收购完成后，初期业务开拓较为缓慢，但随后发展较为迅速，具体
原因如下：
①提达装饰具备开拓业务的资质、团队
提达装饰具备建筑业企业资质证书及安全生产许可证，具备开展装修装饰工
程施工的业务资质。为尽快开展业务，公司时任管理层市场化招聘了一批经验丰
富的执行团队，核心人员刘益良、崔林军从业经历如下：
序
姓名 简历 从业年限 从业情况介绍
号
刘益良先生精通工程造价，具有丰富的专
1980 年出生，本科学历。2006 年至 2019 年 12 月，
业技术经验及管理经验，入职提达装饰前
历任伟历信咨询（深圳）有限公司主任造价工程师、
主持的深圳德宏天下华府住宅项目、深圳
1 刘益良 深圳茂业集团成本造价工程师，成本造价中心副总 16 年
世界金融大厦改造项目、深圳茂业东门商
经理、深圳建业工程集团股份有限公司副总经理、
场改造项目，反响强烈，获得了业内的高
2020 年 2 月至今，任提达装饰总经理
度认可。
崔林军先生从业年限 18 年，擅长工程现
场管理，具有丰富的技术经验及工程进度
1979 年出生，本科学历。2003 年至 2020 年 3 月， 管理经验，入职提达装饰前参与或主持有
历任深圳广田装饰集团股份有限公司项目经理，深 万科东方尊峪公共区域装修以及中央会
圳瑞和建筑装饰股份有限公司工程部副总经理，深 所装修、井冈山宝源酒店装饰装修、内蒙
2 崔林军 圳市建装业集团股份有限公司中心总裁助理、副总 18 年 古包头恒大华府批量精装修工程、西安恒
经理，深圳市文业装饰设计工程股份有限公司副总 大二期批量精装楼盘、深圳证券交易所装
经理，广东锦利建设工程有限公司总裁。2020 年 3 修项目、泉州浦西万达北区高层住宅批量
月至今，任提达装饰常务副总经理。 精装修工程、厦门九牧王营运中心二次装
修工程、埃塞俄比亚航空酒店室内外装饰
工程等，获得了业内的高度认可。
30
综上所述，提达装饰虽为初创期企业，但其业务资质齐备，核心团队经验丰
富，能够为客户提供质优价廉的服务，具备了迅速发展的基础。
②提达装饰全面投标，抓住业务机会后赢得了核心客户的信任
公司时任实际控制人吴太交先生和董事长徐啟瑞先生长期从事房地产行业
相关业务，积累了多个著名地产客户资源，如宝能地产、恒邦伟业、皇庭集团等，
具有一定的客户基础，能够支持公司广泛获取客户需求信息。业务开展初期，公
司了解到宝能集团地产业务近年来在市场上较为活跃，开发的地产项目较多，对
装修装饰工程施工服务有长期稳定的需求，符合公司以持续稳定的大客户为依
托，逐步打造品牌形象，扩展下游市场的战略目标。公司综合考虑宝能集团为自
身其他业务的重要客户，对其商务体系较为了解，且宝能集团相关企业对公司的
执行力也较为满意，双方存在一定互信基础。为此，公司重点加强了与宝能集团
地产板块的接触，向其介绍工程管理团队和执行团队的业务能力和项目执行规划
建议，积极参与投标，并在投标时合理让利，从而获得了其部分装修装饰标段的
少量业务机会。提达装饰开展业务以来，投标中标情况如下：
序号 内容 发标方 是否中标
宝能中心（3-52 层）室内公共部分精装
1 深圳深业物流集团有限公司 中标
修及安装工程（一标、二标）
2 深圳罗湖东门希尔顿欢朋酒店装修工程 深圳市优朋物业服务有限公司 否
3 深圳宝能中心 29 层项目租赁中心工程 深圳莱华置业有限公司 中标
宝能中心（54 层）室内办公精装修及安
4 深圳深业物流集团有限公司 中标
装工程
深圳宝能城西区一期（4、5、6 栋）住宅
5 批量及架空层（4、5 栋）装修（4 栋、 深圳莱华置业有限公司 中标
5A 栋、5B 栋、6 栋）
6 邦凯城一期 10#楼改造项目精装修工程 深圳邦凯新能源股份有限公司 否
肇庆宝能城住宅项目二期 9#楼样板房及
7 肇庆市宝能投资有限公司 否
公区精装修工程
宝能中心 47-52 层电梯厅及卫生间精装
8 深圳深业物流集团有限公司 中标
修及安装工程
宝能时代湾项目南区 T1-T4 栋公共区域
9 汕头市泰盛科技有限公司 否
精装修及机电工程
临政储出【2014】48 号地块公共部位精 杭州临安滨湖新天地投资有限
10 否
装修工程 公司
时代公馆项目 1#楼首层大堂、4 楼公区
11 汕头市泰盛科技有限公司 否
及 01、02 户型样板房精装修及机电工程
31
序号 内容 发标方 是否中标
12 宝能公馆 5A 栋样板房整改 宝能地产股份有限公司 否
仪征宝能城市广场商业 MALL 南塔楼公
13 仪征宝能房地产有限公司 否
共区域装修
宝能城市公馆 5 栋公寓 AB 座室内及公
14 宝能地产股份有限公司 否
区精装修工程
15 桔钓沙总统套房改造工程 宝能酒店投资有限公司 否
深圳深业物流集团股份有限公
16 宝能中心 67 层展厅精装修及安装工程 中标
司
17 深圳宝能中心首层大堂装修改造工程 深圳深业物流集团有限公司 否
18 无锡宝能城 A 地块三期大批量精装工程 无锡市宝能房地产有限公司 否
桔钓沙海边别墅 A1 户型（1-6#楼）装修
19 宝能酒店投资有限公司 否
及安装二次进场工程
渭南宝能华府项目一期公共区域精装修
20 渭南宝能房地产有限公司 否
工程
宝能城市花园项目二期公共区域装修工 汕头市潮商城镇综合治理有限
21 中标
程 公司
长春宝能中心办公大堂及样板间精装修
22 长春市宝能投资有限公司 否
工程
23 宝汽项目 1000 家店测算 宝能汽车有限公司 否
24 深圳宝能中心首层北大堂装修改造工程 深圳深业物流集团有限公司 否
肇庆宝能城一期住宅精装项目室内精装
25 肇庆市宝能投资有限公司 中标
修工程
26 宝能城东区四期 13~46 层精装修工程 深圳吉祥产业运营有限公司 否
27 宝能华府 18 套空置房翻新及维修工程 莱华商置有限公司 否
无锡宝能城 B 地块 3#楼公共区域精装修
28 无锡市宝能房地产有限公司 否
工程
深圳六金广场（乐康家居）8-11 层室内 深圳第壹空间运营管理有限公
29 中标
精装修及安装改造工程 司
30 深圳宝能城西区营销中心扩容装修工程 深圳莱华置业有限公司 否
深圳宝能城东区商业四期健身会所室内
31 深圳吉祥产业运营有限公司 否
装修工程
深圳宝能中心 8 楼粤江春罗湖店精装修 深圳深业物流集团股份有限公
32 否
及安装工程 司
宝能科技园(南区)二期 C1 栋大堂及地下
33 深圳市中林实业发展有限公司 否
室电梯厅精装修工程
临政储出【2015】11 号地块住宅项目公 杭州临安滨湖新天地投资有限
34 否
共部位精装修工程 公司
石家庄宝能中心二期 1、10#楼公共区域
35 河北宝能地产有限公司 中标
精装修工程
沈阳环球金融中心 T4#楼住宅精装修工
36 沈阳泰盛投资有限公司 否
程
32
序号 内容 发标方 是否中标
37 宝能大学职场装修工程 深圳市宝能投资集团有限公司 否
宝能城花园（东区）KTV 男女宿舍工程
38 宝能城有限公司 否
招标文件
深圳宝能城花园（东区）四期公寓 2-11
39 深圳吉祥产业运营有限公司 中标
层精装修工程
深圳宝能城西区一期（4、5、6 栋）住宅
40 深圳莱华置业有限公司 中标
户内门采购及安装工程
深圳宝能城西区二期（1、2、3 栋）住宅
41 批量及架空层（1、2 栋）精装修（1A 栋、 深圳莱华置业有限公司 中标
1B 栋、3 栋）
深圳宝能城西区二期（1、2、3 栋）住宅
42 深圳莱华置业有限公司 否
批量及架空层（1、2 栋）精装修（2 栋）
43 宝能城东区商业 KTV 室内精装修工程 宝能城有限公司 否
深圳市粤江春餐饮管理有限公
44 深圳西丽宝能城商业粤江春精装修工程 中标
司
45 深圳宝能环球汇天花吊顶装修工程 深圳深业物流集团有限公司 否
西丽宝能城东区商业儿童乐园精装修工
46 深圳宝新智慧发展有限公司 中标
程
47 宝能公馆商业公区精装修工程 宝能地产股份有限公司 否
石家庄宝能中心项目 1#楼 37 层精装修
48 河北宝能地产有限公司 中标
工程
山东通达金融租赁有限公司装饰装修工
49 山东通达金融租赁有限公司 中标
程
50 宝能中心商业公区精装修工程 深圳深业物流集团有限公司 中标
深圳宝能城西区配套精装修项目施工合
51 深圳莱华置业有限公司 中标
同
宝能科技园南区一期 B2 栋企业展厅及
52 深圳市中林实业发展有限公司 中标
党群中心精装修工程
53 宝能中心项目零星装修及安装工程 深圳深业物流集团有限公司 中标
54 沈阳环球金融中心 T2 酒店精装修工程 沈阳泰盛投资有限公司 否
南宁宝能环球金融中心项目酒店公共区
55 南宁宝能置业有限公司 否
域和客房精装施工工程
深圳宝能城东区 2B 栋、2C 栋批量精装
56 深圳莱华置业有限公司 否
修工程
前海人寿总医院项目二期 A 栋酒店装修 前海人寿（广州）总医院有限
57 否
工程 公司
宝能时代湾南区 T3 栋银保监局钜盛华 汕头市潮商城镇综合治理有限
58 否
办公室装修工程 公司
深圳宝能科技园（南区）新运营办公室
59 深圳市中林实业发展有限公司 否
精装修工程
信阳凯里亚德酒店客房及公区精装修及
60 凯里亚德酒店有限公司 否
安装工程
61 宝能城市花园项目 8 栋架空层物业服务 汕头市潮商城镇综合治理有限 否
33
序号 内容 发标方 是否中标
中心装修及机电工程 公司
中信资本（深圳）资产管理有
62 卓越时代广场办公室 中标
限公司
宝能城西区一二期 1-6 栋阳台外墙涂料
63 深圳莱华置业有限公司 否
翻新工程
宝能中心环球汇商管办公室及机房装修
64 深圳深业物流集团有限公司 中标
工程
南宁宝能城市广场办公 A 大堂及公共区
65 南宁宝能置业有限公司 中标
域精装修工程
66 宝能中心 18 层职场办公室装修工程 深圳深业物流集团有限公司 中标
如上表，2019 年 11 月至 2020 年 12 月 31 日，提达装饰业务开展以来，积
极开拓市场，参与客户投标，累计投标项目 66 项，仅中标 25 项，其中对宝能的
投标中标率约为 37.09%，中标率较低。2019 年末至 2020 年上半年，提达装饰业
务开展初期，中标难度极大，仅有少量项目在公司做出一定让利的情况下获得。
公司积极把握来之不易的业务机会，在保障工程质量的同时不断提高工程效率，
不断及时满足客户在施工过程中不断提出的补充需求，最大程度的化解了 2020
年上半年新冠肺炎疫情对工程工期的影响，得到了客户的初步认可。2020 年下
半年，随着公司初步树立品牌形象，中标情况得到了一定的改善，核心客户之外
的订单也出现了零的突破。
综上所述，公司装修装饰业务开展初期，市场开拓较为艰难，但由于公司自
身具有经验丰富的工程管理、执行团队，抓住难得业务机会后提供了质优价廉的
服务，为后续业务开拓打下了基础，中标情况随之改善，获得的订单量逐步加大，
符合初创期企业的业务发展规律，具有合理性。此外，公司向宝能集团提供的装
修装饰服务占其总采购比例较低。公司规模较同行业上市公司仍有较大差距，自
身基数极低也是收入及订单增幅比例较高的原因之一。
③“统装”业务主要服务于大型地产企业，从单一客户获得订单较多符合行
业特点
提达装饰目标客户主要为深圳市各大房地产开发企业，主要业务定位为住宅
精装修，配合客户在相关房产交付之前实施统一风格的装修装饰工程，即“统装”
业务。
34
虽然“统装”业务与公共建筑装饰在一般经营模式上大体相同，但不同于传
统的单体建筑装饰工程，住宅精装修具有“整体复制或菜单式复制”的特点，因
此使房地产开发商与建筑装饰企业的联系更为紧密，一旦房地产开发商与建筑装
饰企业之间形成稳定的合作关系，则这种业务关系将保持长期稳定。
上述业务特点在公司的经营模式上主要体现为：（1）在客户类型上，主要以
大型房地产开发商为主，客户集中度相对较高；（2）在业务承接上，依托过往形
成的良好合作关系，业务承接较为顺利，业务承接成本较低；房地产开发的连续
性为住宅精装修业务延续提供了条件，有利于和客户形成长期合作关系；（3）在
项目管理上，住宅精装修合同一般规模较大，对项目经理的综合素质要求较高，
但因其具有标准化、可复制的施工特点，项目经理、施工人员一经培训合格，即
可不断发挥经验优势、提高质量、缩短工期、降低成本。在实际施工过程中，每
个项目只要派遣 1-2 名项目负责人组织项目团队，按照公司制定的施工管理流
程实施管理，即能顺利完成上述工程。项目经理、施工人员单位时间内的人均产
值相对较高。同行业上市公司中，宝鹰股份、广田集团、瑞和股份等均有大量的
“统装”业务，第一大客户均为恒大地产，占比多为 40%-50%左右，存在客户
集中度较高的情况。
提达装饰作为初创期企业，仍处于业务开拓初期，业内知名度，品牌形象尚
在建立过程中，与同行业上市公司体量差距较大。提达装饰结合其“统装”业务
的特点，实施紧盯大客户策略，在稳固基础的同时实施逐步拓展下游客户，符合
公司发展规律，目前公司已经在逐步开拓新的客户降低对核心客户的依赖，与深
圳恒邦伟业投资集团有限公司、深圳市皇庭产业控股有限公司、东莞市绿景房地
产开发有限公司签署战略合作协议，积极参与核心客户之外业务的投标。
综上，公司自身具备开展装修装饰工程施工业务的基础，结合业务特点，实
施紧盯大客户策略，广泛参与招投标并通过质优价廉的服务逐步提高中标比例并
逐步开拓核心客户之外的市场，具有合理性。
2、提达装饰人员情况
截至 2020 年 12 月 31 日，提达装饰拥有从业人员 83 人，具体情况详见本题
回复之“（一）结合人员劳动关系、社保缴纳以及广告传媒和建筑装修业务开展
35
模式，说明相关业务是否由申请人独立完成，相关业务是否具有真实性和可持续
性；”之“1、广告传媒和建筑装修业人员情况”。
提达装饰的员工中，仅有 4 人在入司前曾任职深圳建业工程集团股份有限公
司，情况如下：
序号 姓名 部门 入司前简要工作经历
2017-2019 深圳建业工程集团股份有限公司；
1 刘益良 总经理 2010-2017 深圳茂业集团；2006-2010 伟历信咨询
（深圳）有限公司。
2019.6-2020.1 深圳建业工程集团股份有限公司；
2 吴丹辉 财务管理中心 2017.11-2019.5 深圳市景辰国际物流有限公司；
2016.8-2017.6 湖南省国家税务局。
2012.3-2019.3 深圳市建业建筑装饰工程有限公司；
3 林哲颖 工程技术中心
2002.3-2012.3 上海百安居建材有限公司。
2014.4-2020.5 深圳建业工程集团股份有限公司；
4 陈国安 工程技术中心
2010.5-2013.3 深圳市建侨建工集团有限公司。
如上表，提达装饰仅有少量员工来自于深圳建业工程集团股份有限公司（以
下简称“深圳建业”），其中刘益良先生精通工程造价，具有丰富的专业技术经验
及管理经验，公司有意聘请其担任装修装饰业务的负责人。其余 3 名员工均为执
行人员，占提达员工总数极少，不存在深圳建业向提达装饰大量注入装修装饰从
业人员的情况。
综上，提达装饰员工基本均为自行市场化招聘的人员，与其签署劳动合同，
为公司提供劳动服务，公司为其发放劳动薪酬并缴纳社会保险。公司装修装饰业
务均为自身员工独立开展。
3、申请人以 32.45 万元受让提达装饰 100%股权的商业合理性
（1）公司收购提达装饰 100%股权的目的
公司自 2018 年末开展广告传媒业务，自身盈利能力虽得到极大改善，但作
为初创期企业，受限于人员、资金等自身条件，经营规模与同行业上市公司相比
仍差距较大，对行业周期的波动也较为敏感。为进一步稳定上市公司经营情况和
盈利能力，公司管理层在评估自身条件、客户资源的基础上，决定实施“两条腿
走路”的战略发展布局，打造第二个收入来源。
36
公司结合自身情况和管理层管理经验，决定开拓装修装饰工程施工业务，但
由于公司历史上从未开展过相关业务，建筑装修装饰工程专业承包资质办理较为
困难，办理周期也较长。为此，公司多方寻找标的，最终选择了提达装饰。
提达装饰由深圳建业工程集团股份有限公司于 2019 年 6 月 3 日投资设立，
设立目的系原负责装修业务的子公司出现业务纠纷，重新设立该等公司以便开展
业务，由于深圳建业长期从事工程施工业务，对申请建筑装修装饰工程专业承包
资质流程也较为熟悉， 故提达装饰设立后在较短的时间内即取得了建筑装修装
饰工程专业承包资质，且尚未开展相关业务。深圳建业出售提达装饰 100%股权
后，于 2020 年 3 月 24 日设立了深圳鸿联装饰工程有限公司专门从事装修装饰工
程业务。
公司在了解到提达装饰信息后，认为该公司资质齐全且自身尚未开展任何业
务，各项条件及估值水平符合公司需求，随即与深圳建业工程集团股份有限公司
协商收购。
（2）提达装饰 100%股权的定价依据
截至 2019 年 8 月 15 日，提达装饰资产总额 55.48 万元，净资产 45.39 万元，
营业收入为 0 万元。公司与深圳建业协商以净资产价值为交易价格，后因在过渡
期内提达装饰未开展业务导致净资产减少，随即对提达装饰净资产重新核定，确
定为 32.45 万元。在该等重新核定的净资产金额的基础上，根据双方签署的《股
权转让协议书》、《股权转让协议书补充协议》及《股权转让价格确认书》，并经
双方共同确认，本次交易对价定为 32.45 万元，本次交易定价公允。
（3）深圳建业未向提达装饰注入相关业务
①深圳建业在出售提达装饰前对宝能集团及其关联方建筑装修业务情况
深圳建业工程集团股份有限公司原为中国人民解放军基建工程兵 00026 部，
1982 年奉命南下参加深圳特区建设，根据对深圳建业访谈，1995 年更名为深圳
市建业建筑工程有限公司，2015 年更名为深圳建业工程集团股份有限公司。根
据深圳建业工程集团股份有限公司管网披露信息，该公司为广东地区规模较大、
综合实力较强的施工企业，实缴注册资金 113.5 亿元，资产总额约 300 亿元，年
37
完成施工产值约 50 亿元，年签订合同额超约 100 亿元，注册一级建造师 135 人。
拥有市政公用工程施工总承包壹级、机电安装工程施工总承包贰级、建筑幕墙工
程专业承包一级等资质。
深圳建业主要从事工程总包业务，装修装饰工程仅为其业务中较小的一部
分。根据对深圳建业的访谈，深圳建业主要为宝能集团提供房地产开发建设项目，
装修装饰工程业务较少，多为根据宝能要求提供的配套工程。
②深圳建业未向提达装饰注入相关业务
2019 年 8 月 28 日，经公司第八届董事会第九次会议审议通过，公司收购了
提达装饰 100%股权。收购完成前，提达装饰未开展任何业务。公司装修装饰业
务所投标业务也均在提达装饰工商变更完成后发出的招标信息，不存在深圳建业
向提达装饰注入相关业务的情况。公司装修装饰业务所参与投标项目的发标时
间、投标时间具体如下：
收到招标文 是否中
序号 内容 发标方 投标日期
件日期 标
宝能中心（3-52 层）室内公共部
深圳深业物流集团有
1 分精装修及安装工程（一标、二 2019/11/11 2019/11/21 中标
限公司
标）
深圳罗湖东门希尔顿欢朋酒店装 深圳市优朋物业服务
2 2019/11/15 2019/11/21 否
修工程 有限公司
深圳宝能中心 29 层项目租赁中 深圳莱华置业有限公
3 2019/11/20 2019/11/25 中标
心工程 司
宝能中心（54 层）室内办公精装 深圳深业物流集团有
4 2019/11/20 2019/12/1 中标
修及安装工程 限公司
深圳宝能城西区一期（4、5、6
深圳莱华置业有限公
5 栋）住宅批量及架空层（4、5 栋） 2019/10/10 2019/12/3 中标
司
装修（4 栋、5A 栋、5B 栋、6 栋）
邦凯城一期 10#楼改造项目精装 深圳邦凯新能源股份
6 2019/11/26 2019/12/4 否
修工程 有限公司
肇庆宝能城住宅项目二期 9#楼 肇庆市宝能投资有限
7 2019/12/3 2019/12/9 否
样板房及公区精装修工程 公司
宝能中心 47-52 层电梯厅及卫生 深圳深业物流集团有
8 2019/11/30 2019/12/10 中标
间精装修及安装工程 限公司
宝能时代湾项目南区 T1-T4 栋公 汕头市泰盛科技有限
9 2019/12/10 2019/12/11 否
共区域精装修及机电工程 公司
临政储出【2014】48 号地块公共 杭州临安滨湖新天地
10 2019/12/10 2019/12/12 否
部位精装修工程 投资有限公司
时代公馆项目 1#楼首层大堂、4
汕头市泰盛科技有限
11 楼公区及 01、02 户型样板房精装 2019/12/3 2019/12/16 否
公司
修及机电工程
宝能地产股份有限公
12 宝能公馆 5A 栋样板房整改 2019/12/20 2019/12/25 否
司
仪征宝能城市广场商业 MALL 南 仪征宝能房地产有限
13 2019/12/23 2019/12/31 否
塔楼公共区域装修 公司
38
收到招标文 是否中
序号 内容 发标方 投标日期
件日期 标
宝能城市公馆 5 栋公寓 AB 座室 宝能地产股份有限公
14 2019/12/27 2020/1/6 否
内及公区精装修工程 司
宝能酒店投资有限公
15 桔钓沙总统套房改造工程 2020/1/6 2020/1/7 否
司
宝能中心 67 层展厅精装修及安 深圳深业物流集团股
16 2019/12/30 2020/1/8 中标
装工程 份有限公司
深圳宝能中心首层大堂装修改造 深圳深业物流集团有
17 2020/1/11 2020/1/13 否
工程 限公司
无锡宝能城 A 地块三期大批量精 无锡市宝能房地产有
18 2020/1/1 2020/1/13 否
装工程 限公司
桔钓沙海边别墅 A1 户型（1-6# 宝能酒店投资有限公
19 2020/1/11 2020/2/24 否
楼）装修及安装二次进场工程 司
渭南宝能华府项目一期公共区域 渭南宝能房地产有限
20 2020/1/2 2020/3/3 否
精装修工程 公司
宝能城市花园项目二期公共区域 汕头市潮商城镇综合
21 2020/1/13 2020/3/3 中标
装修工程 治理有限公司
长春宝能中心办公大堂及样板间 长春市宝能投资有限
22 2020/3/19 2020/3/25 否
精装修工程 公司
23 宝汽项目 1000 家店测算 宝能汽车有限公司 2020/2/28 2020/4/5 否
深圳宝能中心首层北大堂装修改 深圳深业物流集团有
24 2020/4/13 2020/4/16 否
造工程 限公司
肇庆宝能城一期住宅精装项目室 肇庆市宝能投资有限
25 2020/4/7 2020/4/17 中标
内精装修工程 公司
宝能城东区四期 13~46 层精装修 深圳吉祥产业运营有
26 2020/4/14 2020/4/22 否
工程 限公司
宝能华府 18 套空置房翻新及维
27 莱华商置有限公司 2020/4/17 2020/4/22 否
修工程
无锡宝能城 B 地块 3#楼公共区域 无锡市宝能房地产有
28 2020/4/7 2020/4/27 否
精装修工程 限公司
深圳六金广场（乐康家居）8-11 深圳第壹空间运营管
29 2020/4/23 2020/4/28 中标
层室内精装修及安装改造工程 理有限公司
深圳宝能城西区营销中心扩容装 深圳莱华置业有限公
30 2020/4/24 2020/4/29 否
修工程 司
深圳宝能城东区商业四期健身会 深圳吉祥产业运营有
31 2020/4/24 2020/4/29 否
所室内装修工程 限公司
深圳宝能中心 8 楼粤江春罗湖店 深圳深业物流集团股
32 2020/4/14 2020/5/6 否
精装修及安装工程 份有限公司
宝能科技园(南区)二期 C1 栋大堂 深圳市中林实业发展
33 2020/4/21 2020/5/6 否
及地下室电梯厅精装修工程 有限公司
临政储出【2015】11 号地块住宅 杭州临安滨湖新天地
34 2020/4/23 2020/5/7 否
项目公共部位精装修工程 投资有限公司
石家庄宝能中心二期 1、10#楼公 河北宝能地产有限公
35 2020/5/6 2020/5/8 中标
共区域精装修工程 司
沈阳环球金融中心 T4#楼住宅精 沈阳泰盛投资有限公
36 2020/2/26 2020/5/13 否
装修工程 司
深圳市宝能投资集团
37 宝能大学职场装修工程 2020/5/11 2020/5/20 否
有限公司
宝能城花园（东区）KTV 男女宿
38 宝能城有限公司 2020/5/15 2020/5/30 否
舍工程招标文件
深圳宝能城花园（东区）四期公 深圳吉祥产业运营有
39 2020/5/26 2020/6/8 中标
寓 2-11 层精装修工程 限公司
深圳宝能城西区一期（4、5、6 深圳莱华置业有限公
40 2020/6/1 2020/6/15 中标
栋）住宅户内门采购及安装工程 司
深圳宝能城西区二期（1、2、3 深圳莱华置业有限公
41 2020/6/3 2020/6/19 中标
栋）住宅批量及架空层（1、2 栋） 司
39
收到招标文 是否中
序号 内容 发标方 投标日期
件日期 标
精装修（1A 栋、1B 栋、3 栋）
深圳宝能城西区二期（1、2、3
深圳莱华置业有限公
42 栋）住宅批量及架空层（1、2 栋） 2020/6/3 2020/6/19 否
司
精装修（2 栋）
宝能城东区商业 KTV 室内精装
43 宝能城有限公司 2020/6/12 2020/6/19 否
修工程
深圳西丽宝能城商业粤江春精装 深圳市粤江春餐饮管
44 2020/7/16 2020/7/24 中标
修工程 理有限公司
深圳宝能环球汇天花吊顶装修工 深圳深业物流集团有
45 2020/7/17 2020/7/31 否
程 限公司
西丽宝能城东区商业儿童乐园精 深圳宝新智慧发展有
46 2020/9/1 2020/8/14 中标
装修工程 限公司
宝能地产股份有限公
47 宝能公馆商业公区精装修工程 2020/8/7 2020/8/14 否
司
石家庄宝能中心项目 1#楼 37 层 河北宝能地产有限公
48 2020/8/7 2020/8/14 中标
精装修工程 司
山东通达金融租赁有限公司装饰 山东通达金融租赁有
49 2020/8/10 2020/8/14 中标
装修工程 限公司
深圳深业物流集团有
50 宝能中心商业公区精装修工程 2020/8/7 2020/8/21 中标
限公司
深圳宝能城西区配套精装修项目 深圳莱华置业有限公
51 2020/8/12 2020/8/21 中标
施工合同 司
宝能科技园南区一期 B2 栋企业 深圳市中林实业发展
52 2020/8/14 2020/8/25 中标
展厅及党群中心精装修工程 有限公司
宝能中心项目零星装修及安装工 深圳深业物流集团有
53 2020/9/3 2020/9/10 中标
程 限公司
沈阳环球金融中心 T2 酒店精装 沈阳泰盛投资有限公
54 2020/9/1 2020/9/18 否
修工程 司
南宁宝能环球金融中心项目酒店 南宁宝能置业有限公
55 2020/9/23 2020/10/20 否
公共区域和客房精装施工工程 司
深圳宝能城东区 2B 栋、2C 栋批 深圳莱华置业有限公
56 2020/9/11 2020/10/20 否
量精装修工程 司
前海人寿总医院项目二期 A 栋酒 前海人寿（广州）总医
57 2020/9/28 2020/10/22 否
店装修工程 院有限公司
宝能时代湾南区 T3 栋银保监局 汕头市潮商城镇综合
58 2020/9/28 2020/10/27 否
钜盛华办公室装修工程 治理有限公司
深圳宝能科技园（南区）新运营 深圳市中林实业发展
59 2019/11/7 2020/11/15 否
办公室精装修工程 有限公司
信阳凯里亚德酒店客房及公区精 凯里亚德酒店有限公
60 2020/11/1 2020/11/15 否
装修及安装工程 司
宝能城市花园项目 8 栋架空层物 汕头市潮商城镇综合
61 2020/11/13 2020/11/17 否
业服务中心装修及机电工程 治理有限公司
中信资本（深圳）资产
62 卓越时代广场办公室 2020/11/1 2020/11/19 中标
管理有限公司
宝能城西区一二期 1-6 栋阳台外 深圳莱华置业有限公
63 2020/11/20 2020/11/25 否
墙涂料翻新工程 司
宝能中心环球汇商管办公室及机 深圳深业物流集团有
64 2020/11/30 2020/12/2 中标
房装修工程 限公司
南宁宝能城市广场办公 A 大堂及 南宁宝能置业有限公
65 2020/10/20 2020/12/3 中标
公共区域精装修工程 司
宝能中心 18 层职场办公室装修 深圳深业物流集团有
66 2020/12/1 2020/12/18 中标
工程 限公司
如上表，提达装饰最早收到的招标项目为深圳宝能城西区一期（4、5、6 栋）
40
住宅批量及架空层（4、5 栋）装修（4 栋、5A 栋、5B 栋、6 栋），收到时间为
2019 年 10 月 10 日。最早进行投标的项目为宝能中心（3-52 层）室内公共部分
精装修及安装工程（一标、二标），收到时间为 2019/11/21。上述项目时间均较
公司收购提达装饰决策时间（2019 年 8 月 28 日）距离较长，不存在深圳建业向
提达装饰注入相关业务的情形。
4、提达装饰在收购前后与宝能集团及其关联方不存在关联关系
（1）提达装饰被收购前与宝能集团及其关联方不存在关联关系
①提达装饰被收购前自身控制关系
提达装饰由深圳建业 2019 年 6 月设立，在被收购前其控股股东为深圳建业
工程集团股份有限公司，实际控制人为林俊良。提达装饰在收购前，其控制关系
图如下所示：
41
②林俊良先生对外投资控股企业情况
林俊良先生对外投资控股的主要企业情况详见本题之“（三）结合市场竞争
状况及同行业可比公司对比，说明申请人主要业务收入来自单一客户的合理性，
是否构成重大依赖；按照“实质重于形式”的原则，说明申请人实控人及其关联
方与宝能集团、深圳建业之间是否存在关联关系或尚未披露的利益安排，与宝能
相关企业交易定价是否公允。”之“2、申请人实控人及其关联方与宝能集团、深
圳建业之间不存在关联关系或尚未披露的利益安排”之“（2）深圳建业及其关联
方情况”。
③发行人报告期内广告传媒及装修装饰工程施工业务与宝能集团存在关联
关系的客户名单情况详见本题之“（三）结合市场竞争状况及同行业可比公司对
比，说明申请人主要业务收入来自单一客户的合理性，是否构成重大依赖；按照
42
“实质重于形式”的原则，说明申请人实控人及其关联方与宝能集团、深圳建业
之间是否存在关联关系或尚未披露的利益安排，与宝能相关企业交易定价是否公
允。”之“2、申请人实控人及其关联方与宝能集团、深圳建业之间不存在关联关
系或尚未披露的利益安排”之“（3）发行人报告期内广告传媒及装修装饰工程施
工业务与宝能集团存在关联关系的客户情况”。
经核查，提达装饰在被收购前，林俊良先生对外投资控股企业与宝能集团及
其关联方不存在交叉持股或董事、监事、高级管理人员重合的情况；提达装饰的
关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的
法人或其他组织不存在与宝能集团及其下属企业重合的情况。
根据深圳建业工程集团股份有限公司出具的访谈记录显示：“提达装饰在设
立后，卖出前与宝能集团及其关联方不存在关联关系；深圳建业工程集团股份有
限公司与宝能集团及其关联方不存在关联关系”。
综上所述，提达装饰收购前与宝能集团及其关联方不存在关联关系。
（2）提达装饰被收购后与宝能集团及其关联方不存在关联关系
提达装饰收购后，随着山水文化实际控制人变更为黄绍嘉，提达装饰实际控
制人也变更为黄绍嘉。黄绍嘉及其直系亲属对外投资情况及兼职情况详见本题之
“（三）结合市场竞争状况及同行业可比公司对比，说明申请人主要业务收入来
自单一客户的合理性，是否构成重大依赖；按照“实质重于形式”的原则，说明
申请人实控人及其关联方与宝能集团、深圳建业之间是否存在关联关系或尚未披
露的利益安排，与宝能相关企业交易定价是否公允。”之“2、申请人实控人及其
关联方与宝能集团、深圳建业之间不存在关联关系或尚未披露的利益安排”之
“（4）黄绍嘉及其直系亲属对外投资情况及兼职情况”。
经核查黄绍嘉及其直系亲属对外投资及兼职企业、公司广告传媒及装修装饰
工程施工业务与宝能集团存在关联关系的客户的股权结构及董事、监事及高级管
理人员名单，发行人实际控制人及其直系亲属关联企业与宝能集团不存在交叉持
股或董事、监事、高级管理人员重合的情况；发行人实际控制人黄绍嘉未持有公
司广告传媒及装修装饰施工业务与宝能集团存在关联关系的客户的股权，也未担
43
任前述公司的董事、监事或高级管理人员，发行人实际控制人与前述公司不存在
关联关系或其他利益安排。提达装饰的关联自然人直接或者间接控制的，或者由
关联自然人担任董事、高级管理人员的法人或其他组织不存在与宝能集团及其下
属企业重合的情况。
综上所述，提达装饰收购后与宝能集团及其关联方不存在关联关系。
（三）结合市场竞争状况及同行业可比公司对比，说明申请人主
要业务收入来自单一客户的合理性，是否构成重大依赖；按照“实质
重于形式”的原则，说明申请人实控人及其关联方与宝能集团、深圳
建业之间是否存在关联关系或尚未披露的利益安排，与宝能相关企业
交易定价是否公允。
1、申请人主要业务收入来自单一客户的合理性
（1）广告传媒业务收入来自单一客户的情况已经得到极大改善
①广告传媒业务竞争态势
广告传媒业是现代服务业和文化产业的重要组成部分，在塑造品牌、展示形
象，促进发展，引导消费等方面发挥着积极作用。近几年来，中国的广告业进入
了一个空前活跃时期，国内经济及信息技术的发展、5G 应用的落地、传统媒介
和新兴媒介的交融，均显示广告传媒行业仍不断增长，市场不断扩大，竞争环境
对新兴企业较为友好。
目前，我国的广告经营单位在经营业态上已经出现了比较明显的两极化趋
势：一类聚焦于专业分工，该等单位往往规模较小，依靠某种专业优势或资源优
势，以广告产业链条中某一环节为主业的公司，如专门的设计制作公司、专门的
媒体服务类、专门的活动策划公司、达人营销公司等主要聚焦向某一客户提供单
一类型服务；另一类聚焦于规模及综合性上，一些拥有资本和规模优势的公司凭
借收购兼并其他广告公司或者进一步拓展分支机构的形式，扩大经营规模，提供
综合类广告服务。广告经营单位在发展过程中，往往在业务开展初期，凭借其某
44
项创意或者在细分领域的某项特长，通过为核心客户创造价值，迅速获得发展机
遇，逐步扩大规模，从专业化、精细化企业转为规模大、综合性强、抗风险能力
较高的大型广告商。
公司开展广告传媒业务时，考虑了上述行业内企业的发展规律，以“聚焦核
心客户，维护已有客户，在较短的时间里打造样板工程，树立品牌形象，不断开
拓新领域、新市场”为战略规划，凭借上市公司平台优势、前任实际控制人吴太
交的资金支持及引进的核心团队的客户资源，在保障核心客户利益的基础上，逐
步将自身打造为综合传媒服务提供商，逐步扩展不同领域业务，逐步开拓新的核
心客户，符合行业内企业发展规律。
②广告传媒业务收入来自单一客户的情况已经得到极大改善
尽管发展初期公司广告传媒业务对核心客户有所依赖，但随着公司品牌形象
树立，经营团队不断开拓市场，截至目前公司广告传媒业务对核心客户的依赖度
已经大幅下降，具体如下：
2018 年 11 月至 2020 年 12 月，公司广告传媒收入情况如下：
对宝能集团控制企业销 对其他客户销售收入 合计
时间
售收入（万元） （万元） （万元）
2018 年 4 季度 682.09 345.92 1,028.01
2018 年合计 682.09 345.92 1,028.01
2019 年 1 季度 1,492.12 1,188.00 2,680.12
2019 年 2 季度 2,406.15 1,843.35 4,249.50
2019 年 3 季度 1,953.39 3,601.92 5,555.31
2019 年 4 季度 2,530.53 4,396.94 6,927.47
2019 年合计 8,382.19 11,030.21 19,412.40
2020 年 1 季度 2,104.39 1,609.90 3,714.29
2020 年 2 季度 2,893.51 570.49 3,464.00
2020 年 3 季度 2,224.73 8,945.57 11,170.30
2020 年 4 季度 5,713.00 11,142.81 16,855.81
2020 年合计 12,935.64 22,268.77 35,204.40
45
如上表，山水传媒作为初创期公司，2018 年仅开展经营一个季度，收入规
模极低。由于上市公司可以通过员工持股平台等方式激励核心员工，能够直接引
入成熟团队，该等核心团队长期服务于宝能集团相关客户，该等客户资源结合前
任实际控制人吴太交的资金支持，促使公司广告传媒业务迅速开展，进而使得公
司 2019 年广告传媒业务收入较 2018 年大幅增高，具有合理性。2020 年，受限
于资金实力及新冠肺炎疫情影响，营销活动、展会策划等业务大幅萎缩，公司适
时调整业务重点，大力发展线上媒体投放业务，导致 2020 年公司广告传媒业务
结构发生一定变化。
公司广告传媒业务开展初期，虽然有核心团队的业务基础，但仍需通过相关
业绩进一步提供实力证明，故 2018 年末订单较少，收入较低。随着 2018 年 12
月首批业务以较高的质量提交，公司订单获取能力正常化，相关团队人员均投入
运营，收入逐步提高。2019 年 1 季度，受项目执行周期（一般为 1 到 3 个月，
公司于 2018 年 12 月后订单获取才逐步稳定）和春节影响，收入较低，其余各个
季度总体收入波动不大，具有合理性。
2020 年，受新冠肺炎疫情因素影响，上半年公司广告传媒业务整体收入增
速放缓，公司及时调整业务重心，加大了线上媒体投放业务，开发了 7477 游戏
等客户，下半年收入大幅增加。
公司广告传媒业务开展初期，对宝能集团控制的相关客户依赖度较高，主要
系山水传媒属于初创期传媒企业，受资金实力和人员数量等因素影响，业务承接
能力有限，只有在高质量满足核心客户需求的基础上，逐步建立品牌形象，方能
逐步拓宽外部客户。
自广告传媒业务实现收入以来，公司对宝能集团控制的相关客户和非宝能集
团控制的相关客户的收入情况对比如下：
46
如上图，随着公司广告传媒收入规模不断扩大，品牌知名度不断提高，公司
对宝能控制的客户销售收入呈大幅下降趋势，2020 年 2 季度，受新冠肺炎疫情
影响，部分非宝能客户需求下降，公司大力开拓线上媒体投放客户，该等业务开
拓的成果在下半年得以显现，下半年公司对宝能集团控制的客户收入占比下降至
28.32%，对其依赖度大幅降低。
根据同行业上市公司 2019 年年度报告、2020 年年度报告及其他公开信息，
广告传媒业务同行业上市公司客户集中度情况如下：
公司名称 前五大客户收入占总收入比例 第一大客户收入占总收入比例
分众传媒 16.15% 4.64%
利欧股份 19.15% 9.75%
省广集团 31.66% 7.06%
思美传媒 40.43% 13.26%
元隆雅图 38.02% 9.67%
数知科技 65.44% 41.82%
蓝色光标 13.64% 3.48%
天龙集团 13.68% 4.73%
华谊嘉信 28.88% 7.18%
47
公司名称 前五大客户收入占总收入比例 第一大客户收入占总收入比例
佳云科技 22.36% 6.53%
联建光电 8.14% 2.53%
新文化 46.84% 18.35%
腾信股份 79.71% 43.15%
宣亚国际 42.15% 15.00%
*ST 中昌 30.01% -
浙文互联 33.48% -
引力传媒 42.30% -
龙韵股份 39.22% -
华扬联众 47.20% 17.20%
集中度范围 8.14%-79.71% 2.53%-43.15%
注：*ST 中昌、浙文互联、引力传媒、龙韵股份未披露各个重大客户占比情况；元隆雅图、佳云科技
及浙文互联数据为其 2020 年年度报告数据，其他公司尚未披露 2020 年年度报告。
如上表，广告传媒业务同行业上市公司前五大客户集中度范围为
8.14%-79.71%，第一大客户集中度范围为 2.53%-43.15%。
2018 年、2019 年、2020 年，公司广告传媒业务前五大客户收入占比分别为
99.25%、77.28%、91.49%，对宝能集团控制企业的收入比例分别为 66.35%、
43.18%、36.74%。公司客户集中度较高，前五大客户占比高于同行业水平，主
要系广告传媒业务处于初创期，业务承接能力有限，公司采取了优先保障大客户
的经营策略，从而导致集中度较高。报告期内，随着广告传媒业务的逐步发展，
客户集中度整体呈下降趋势，尤其是对核心客户宝能集团控制企业的销售收入占
比，从 66.35%下降至 36.74%，依赖度大幅减轻，符合发展阶段和行业特点，具
有合理性。
（2）装修装饰工程施工业务收入来自单一客户的原因
①装修装饰工程施工业务竞争态势
建筑装饰行业集产品、技术、艺术、劳务工程于一体，比传统的建筑业更注
重艺术效果和环境效果，具有实用性、舒适性、艺术性、多样性、可变性和重复
48
更新性等特点。与土木建筑业、设备安装业等一次性完成工程业务不同，建筑物
在其使用寿命周期内需要进行多次装修，更新周期通常在 5-8 年。因此，建筑装
饰行业具有需求可持续性的特点。近年来，伴随我国经济的快速增长，城镇化进
程加快，我国房地产、建筑业持续增长。
根据相关行业协会的估计，目前国内住宅交付仍以毛坯房为主，成品住宅占
有率不超过 20%，成品住宅是指房屋交钥匙前，所有功能空间的固定面全部铺装
或粉刷完成，厨房和卫生间的基本设备全部安装完成，即完全以成品住宅的方式
交付给业主。对比欧美、日本等发达国家大部分实现了土建装修一体化、标准化，
我国还存在很大的差距。在当前房地产行业的发展格局下，随着房地产行业龙头
的规模优势越发明显，未来成品住宅占有率将会得到提升，对于以向地产客户提
供住宅精装修“统装”服务的业务企业来说，是一个发展机遇。
②公司装修装饰工程施工业务的客户集中度较高，但符合行业特点和公司所
处发展阶段，随着业务开拓力度增加，该等情况将有效改善
装修装饰工程施工业务同行业客户集中度情况如下：
公司名称 前五大客户收入占总收入比例 第一大客户收入占总收入比例
宝鹰股份 52.71% 42.70%
金螳螂 26.73% 21.50%
海南发展 13.70% 4.79%
*ST 雅博 79.16% 27.41%
洪涛股份 21.36% 7.26%
亚厦股份 13.98% 4.04%
广田集团 55.63% 46.54%
弘高创意 31.93% 10.90%
瑞和股份 51.31% 40.24%
东易日盛 1.33% 0.39%
奇信股份 19.48% 6.61%
建艺集团 43.10% 26.34%
郑中设计 28.23% 8.52%
49
公司名称 前五大客户收入占总收入比例 第一大客户收入占总收入比例
中装建设 8.20% 1.78%
名雕股份 5.77% 3.54%
美芝股份 37.10% 13.38%
豪尔赛 76.58% 28.86%
名家汇 34.23% 12.79%
维业股份 20.12% 5.60%
ST 创兴 64.44% -
ST 罗顿 58.34% -
江河集团 20.16% -
注
全筑股份 62.19% 51.56%
注
森特股份 29.36% 15.46%
柯利达 23.92% -
集中度范围 1.33%-79.16% 0.39%-51.56%
注：全筑股份未在 2019 年年度报告披露第一大客户比例，表中比例为上述公司 2018 年年报问询函补
充披露内容；森特股份未在 2019 年年度报告披露第一大客户比例，表中比例为上述公司 2016 年年报问询
函补充披露内容；目前仅江河集团披露 2020 年年度报告。
如上表，装修装饰工程施工业务同行业上市公司前五大客户集中度范围为
1.33%-79.16%，第一大客户集中度范围为 0.39%-51.56%。
2019 年至 2020 年 12 月 31 日，公司装修装饰共有三个客户，其中对宝能集
团控制的相关企业依赖度较高，与同行业情况存在差异，主要原因如下：
①报告期内业务开展时间极短，下游客户开拓效果尚未显现
公司于 2019 年 8 月收购完成提达装饰，逐步开展装修装饰工程施工业务，
仍属于初创期企业，整体经营时间较短。2020 年初，受新冠肺炎疫情影响，业
务开展初期承接的工程进度也受到一定影响，导致 2020 年 6 月 30 日才成功向客
户交付第一单业务，进入决算阶段。
尽管提达装饰业务开展以来，不断加强对下游客户的开拓，但尚无完成决算
手续项目的情况仍对其业务开拓造成了一定不利影响。目前，随着提达装饰初期
开展项目完成决算，业务承接能力不断提高，市场开拓效果逐步显现，在 2020
50
年 4 季度承做了卓越时代广场 1904-07B 拆改装饰装修工程和山东通达金融租赁
有限公司装饰装修工程，实现了对非宝能客户收入零的突破，同时与深圳恒邦伟
业投资集团有限公司、深圳市皇庭产业控股有限公司、东莞市绿景房地产开发有
限公司签署战略合作协议，正在洽谈合作项目。
综上所述，随着公司业务规模逐步扩大，客户开拓效果体现，报告期客户集
中度为 100%的情况将逐步改善。
②“统装”业务存在一定的客户集中度
提达装饰目标客户主要为深圳市各大房地产开发企业，主要业务定位为住宅
精装修，配合客户在相关房产交付之前实施统一风格的装修装饰工程，即“统装”
业务。
虽然“统装”业务与公共建筑装饰在一般经营模式上大体相同，但不同于传
统的单体建筑装饰工程，住宅精装修具有“整体复制或菜单式复制”的特点，因
此使房地产开发商与建筑装饰企业的联系更为紧密，一旦房地产开发商与建筑装
饰企业之间形成稳定的合作关系，则这种业务关系将保持长期稳定。
上述业务特点在公司的经营模式上主要体现为：（1）在客户类型上，主要以
大型房地产开发商为主，客户集中度相对较高；（2）在业务承接上，依托过往形
成的良好合作关系，业务承接较为顺利，业务承接成本较低；房地产开发的连续
性为住宅精装修业务延续提供了条件，有利于和客户形成长期合作关系；（3）在
项目管理上，住宅精装修合同一般规模较大，对项目经理的综合素质要求较高，
但因其具有标准化、可复制的施工特点，项目经理、施工人员一经培训合格，即
可不断发挥经验优势、提高质量、缩短工期、降低成本。在实际施工过程中，每
个项目只要派遣 1-2 名项目负责人，按照公司制定的施工管理流程实施管理，
即能顺利完成上述工程。项目经理、施工人员单位时间内的人均产值相对较高。
同行业上市公司中，宝鹰股份、广田集团、瑞和股份等均有大量的“统装”
业务，第一大客户均为恒大地产，占比多为 40%-50%左右，存在客户集中度较
高的情况。
综上所述，公司装修装饰业务主要客户为大型房地产开发商，符合以“统装”
51
业务为主的同行业上市公司的惯例，但由于提达装饰业务开展时间较短，客户开
拓效果尚未显现，短期内客户集中度处于较高水平。公司已经采取多项措施逐步
改善该等情况，包括积极获取新的业务信息，广泛参与下游客户的招投标、与深
圳其他地产企业逐步建立战略合作关系、借助实际控制人客户资源开拓新领域客
户等，预计该等情况将随着业务的发展，品牌知名度的提高将逐步改善，与同行
业上市公司逐步趋同。
2、申请人实控人及其关联方与宝能集团、深圳建业之间不存在关联关系或
尚未披露的利益安排
（1）关联关系认定的法律依据
根据《公司法》《上市规则》的相关规定，关联关系的认定依据主要包括：
①《公司法》第二百一十六条
关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
②《上市规则》第十章第一节
10.1.2 上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
10.1.3 具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以
外的法人或其他组织；
（三）由第 10.1.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者
由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
（四）持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与
52
上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
10.1.4 上市公司与前条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，
不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼
任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
10.1.5 具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第 10.1.3 条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与
上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。
10.1.6 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同上市公司的关
联人：
（一）根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或
者安排生效后，或在未来 12 个月内，将具有第 10.1.3 条或者第 10.1.5 条规定的
情形之一；
（二）过去 12 个月内，曾经具有第 10.1.3 条或者第 10.1.5 条规定的情形之
一。
（2）深圳建业及其关联方情况
深圳建业工程集团股份有限公司实际控制人为林俊良，根据公开资料查询得
知，林俊良先生对外投资控股主要企业（3 级以内）情况如下表所示：
序号 企业名称 成立时间 持股比例 经营范围
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管
1 深圳讯安投 2015-02-06 林俊良持
理（不得从事信托、金融资产管理、证券资
53
序号 企业名称 成立时间 持股比例 经营范围
资有限公司 股 65%； 产管理等业务）；企业管理咨询、投资咨询、
林双武持 信息咨询（不含人才中介服务、证券、期货、
股 35% 保险、金融业务及其它限制项目）；国内贸易，
从事货物及技术的进出口业务（法律、行政
法规、国务院决定规定在登记前须经批准的
项目除外）。（企业经营涉及前置性行政许可
的，须取得前置性行政许可文件后方可经
营）。
投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸
易（法律、行政法规、国务院决定规定在登
深圳讯安
记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务
深圳博腾投 投资有限
1.1 2011-12-15 （法律、行政法规规定禁止的项目除外；法
资有限公司 公司持股
律、行政法规规定限制的项目须取得许可证
100%
后方可经营）；信息咨询（不含人才中介、证
券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）。
深圳博腾 供应链管理服务,技术服务、技术开发、技术
江门兴远物
投资有限 咨询、技术交流、技术转让、技术推广,园区
1.1.1 流科技有限 2004-11-18
公司持股 管理服务,创业空间服务,物业管理,住房租赁,
公司
100% 非居住房地产租赁。
建筑装修装饰工程、景观工程、机电设备工
程、制冷工程；暖通工程的设计与施工；楼
深圳博腾 宇对讲设备、监控设备与配件的销售及上门
深圳创惠工 投资有限 安装及维护；通信设备维护及安装，通信工
1.1.2 2014-08-25
程有限公司 公司持股 程；计算机网络及设备的技术开发、技术咨
100% 询、技术服务；国内贸易。（法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须
取得许可后方可经营）
深圳博腾
深圳市建业 兴办实业（具体项目另报）；国内商业、物资
投资有限
1.1.3 （集团）股份 1994-01-18 供销业、经济信息咨询（不含专营、专控、
公司持股
有限公司 专卖商品）；自有物业管理。
100%
深圳市建
深圳市中圳 业（集团）
龙岗区内房地产开发、商品房经营、物业管
1.1.3.1 房地产发展 1994-02-04 股份有限
理、建筑材料的购销、不动产租赁。
有限公司 公司持股
100%
深圳市中 信息技术开发、技术咨询；商务信息咨询、
深圳前海世 圳房地产 经济信息咨询、财务咨询（以上均不含限制
1.1.3.1.
纪信息科技 2017-01-19 发展有限 项目）；市场营销策划。（以上各项涉及法律、
1
有限公司 公司持股 行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限
100% 制的项目须取得许可后方可经营）。
深圳市建
景德镇市深
业（集团） 房地产开发、经营，自有物业租赁；建筑材
建业房地产
1.1.3.2 2006-06-19 股份有限 料销售（依法须经批准的项目，经相关部门
开发有限公
公司持股 批准后方可开展经营活动）
司
100%
深圳市建 城市基础设施建设、土地整治；销售：建筑
遂宁深富实
1.1.3.3 2006-06-09 业（集团） 材料、五金交电、百货。（依法须经批准的项
业有限公司
股份有限 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
54
序号 企业名称 成立时间 持股比例 经营范围
公司持股
60%
深圳市建
深圳市建业
业（集团）
股份有限公
1.1.3.4 1997-01-28 股份有限 汽车修理;汽车配件销售。
司汽车修理
公司持股
厂
100%
深圳市建
深圳浩科塑 业（集团）
1.1.3.5 料制品有限 1995-05-05 股份有限 开发、生产各种塑料制成品。
公司 公司持股
70%
深圳博腾
合肥市建鹏 房地产开发（凭资质证书经营）；物业服务。
投资有限
1.1.4 房地产开发 2011-09-30 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后
公司持股
有限公司 方可开展经营活动）
100%
房地产开发与经营；建筑材料、钢材、有色
金属、机电产品、空调设备、暧通设备、电
深圳博腾 教设备、五金交电批发、零售；投资项目策
赣州华星控 投资有限 划、项目可行性研究论证、企业管理咨询服
1.1.5 2010-11-03
股有限公司 公司持股 务（以上项目不得从事吸收存款、集资收款、
100% 受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期
货及财政信用业务）。 依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
房屋建筑工程施工总承包壹级；市政公用工
程施工总承包壹级；机电安装工程施工总承
包贰级；地基与基础工程专业承包壹级；起
重设备安装工程专业承包叁级；建筑防水工
程专业承包贰级；土石方工程专业承包壹级；
消防工程专业承包叁级；国内道路货运代理；
贵重金属购销及贸易（不含限制项目）；自有
房屋租赁；汽车租赁（不包括带操作人员的
深圳博腾 汽车出租）；设备租赁（不含金融租赁）；承
投资有限 接所有房屋建筑工程施工；承接市政公用工
公司持股 程施工；承接各类建筑装修装饰工程的设计
深圳建业工 88.82%、 与施工；承接机电设备安装工程、强弱电工
1.1.6 程集团股份 1983-10-21 深圳市建 程施工、给排水工程施工；照明工程设计；
有限公司 业（集团） 电气安装；管道和设备安装；地基与基础工
股份有限 程专业施工；承接各类防水防腐保温工程；
公司持股 土石方工程；城市园林绿化工程、消防设施
11.18% 施工工程的设计与施工；金属门窗工程专业
承包；承接各类建筑幕墙工程设计与施工；
承接各类钢结构工程的设计与施工；建筑材
料的销售；承接各类环保工程施工；建筑智
能化工程的设计与施工；建筑工程咨询服务；
展览场馆工程设计与施工；洁净工程的设计
与施工；工程造价咨询业务。（法律、行政法
规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项
目须取得许可后方可经营）。
55
序号 企业名称 成立时间 持股比例 经营范围
房屋建筑工程、市政公用工程、水利水电工
程、建筑机电安装工程、城市及道路照明工
程、电子与智能化工程、建筑装修装饰工程、
广东宝利建 林俊良持 消防设施工程、钢结构工程、土石方工程、
2 2018-04-08
设有限公司 股 90% 地基基础工程的施工；建筑劳务分包；工程
勘察设计；工程管理服务；信息技术咨询。
（企业经营涉及行政许可的，须取得行政许
可文件后方可经营）
根据公开资料，截至本报告签署日，林俊良先生目前仍担任董事、监事及高
级管理人员的企业情况如下表所示：
序号 兼职的单位名称 担任的职务
1 深圳博腾投资有限公司 执行董事，总经理
2 江门兴远物流科技有限公司 执行董事，经理
3 深圳讯安投资有限公司 执行董事，总经理
4 深圳市博特数码有限公司 监事
（3）发行人报告期内广告传媒及装修装饰工程施工业务与宝能集团存在关
联关系的客户情况
发行人报告期内广告传媒及装修装饰工程施工业务与宝能集团存在关联关
系的客户名单如下：
①发行人装修装饰施工业务报告期内来源于宝能集团的主要客户名单
序号 客户名称 与宝能集团的关联关系
1 河北宝能地产有限公司
2 深圳市中林实业发展有限公司
3 沈阳泰盛投资有限公司 宝能控股（中国）有限公司下属企业
4 肇庆市宝能投资有限公司
5 深圳莱华置业有限公司
6 深圳深业物流集团股份有限公司 深圳市宝能投资集团有限公司下属企业
7 深圳宝能笋岗商业中心有限公司
深圳莱华实业有限公司下属企业
8 深圳第壹空间运营管理有限公司
56
序号 客户名称 与宝能集团的关联关系
9 深圳吉祥产业运营有限公司
10 汕头市潮商城镇综合治理有限公司
宝新控股有限公司下属企业
11 深圳宝新智慧发展有限公司
深圳市粤江春餐饮管理有限公司宝 控股股东为莱华国际酒店有限公司（宝能集
12
能环球汇分公司 团下属酒店管理公司）
②发行人传媒业务报告期内来源于宝能集团的主要客户名单
序号 客户名称 与宝能集团的关联关系
1 腾冲市北海湿地生态旅游投资有限公司
2 深圳市宝源商业经营管理有限公司
3 韶关航润置业有限公司
4 沈阳泰盛投资有限公司
5 宝能城有限公司
6 肇庆市宝能投资有限公司
7 仪征市宝能投资有限公司
8 扬州市宝能置业有限公司
9 贵州双龙宝华置业有限公司
10 郑州宝泰置业有限公司
宝能控股（中国）有限公司下属企业
11 郑州宝兴置业有限公司
12 郑州宝钜置业有限公司
13 仪征宝能商业管理有限公司
14 韶关新航置业有限公司
15 无锡市宝能房地产有限公司
16 宝能地产股份有限公司
17 扬州市宝能置业有限公司
18 南宁宝能置业有限公司
19 深圳市宝能汽车有限公司
20 深圳莱华置业有限公司
57
序号 客户名称 与宝能集团的关联关系
21 深圳市中林实业发展有限公司
22 河北宝能地产有限公司
23 合肥市宝汇置业有限公司
24 合肥市宝能房地产开发有限公司
25 新疆宝能投资有限公司
26 绍兴宝钜置业有限公司
27 广州宝能文化娱乐有限公司
28 西安宝能弘石置业有限公司
29 天津宝能房地产开发有限公司
30 宝能城市发展建设集团有限公司
31 济南宝能房地产有限公司
32 宝能世纪有限公司
33 芜湖市宝能地产有限公司
34 哈尔滨宝钜房地产有限公司
35 深圳宝能致达实业有限公司
36 深圳宝进投资有限公司
37 宝能汽车销售有限公司
38 深圳市宝钜房地产经纪有限公司
39 天津宝能宏盛置业有限公司
40 深圳市星盛投资有限公司
41 太原市宝钜置业有限公司
42 昆明建鹏房地产开发有限公司
43 佛山嘉宝盛置业有限公司
44 无锡市宝能房地产有限公司
45 天津市宝能置业有限公司
46 上海凯粤投资有限公司
47 宝能（昆山）汽车研究院有限公司
48 绍兴宝泰置业有限公司
58
序号 客户名称 与宝能集团的关联关系
49 南京宝能城市发展有限公司
50 上海耀盾酒店投资有限公司
51 惠州宝能泰丰置业有限公司
52 深圳宝能文旅有限公司
53 深圳市宝钜实业有限公司
54 杭州宝能百货零售有限公司
55 前海人寿保险股份有限公司
56 无锡宝万百货有限公司
57 深圳金利通投资有限公司
58 广州宝能体育文化发展有限公司
59 宝能百货零售有限公司
60 赣州宝粤隆百货有限公司
深圳市宝能投资集团有限公司下属企
61 深圳市钜盛华股份有限公司
业
62 广州宝能汽车有限公司
63 宝能便利店有限公司
广州宝能百货零售有限公司中山市汇丰
64
城分店
65 深圳深业物流集团股份有限公司
66 广州宝能百货零售有限公司
67 广西昇腾投资管理有限公司
68 沈阳博润投资有限公司
69 深圳宝源物流有限公司
70 新疆前海联合财产保险股份有限公司
71 云浮宝能置业有限公司
72 潮商集团（汕头）投资有限公司
73 深圳宝新文体发展有限公司 宝新控股有限公司下属企业
74 深圳吉通实业有限公司
75 广西宝汇置业有限公司
59
序号 客户名称 与宝能集团的关联关系
76 渭南市宝能置业有限公司
77 汕头市潮商城镇综合治理有限公司
78 长春市宝新房地产开发有限公司
79 广西盛泽投资有限公司
80 深圳宝乐文娱发展有限公司
81 深圳宝新智慧发展有限公司
82 深圳宝新健体发展有限公司
83 深圳新鹏生鲜产业有限公司
84 深圳市宝隆物流有限公司
85 赣州宝能商业管理有限公司
86 深圳宝能城商业管理有限公司
深圳宝能商业管理有限公司（现更名为深
87
圳莱华商业管理有限公司）
88 深圳宝能影院投资管理有限公司
89 深圳第壹空间运营管理有限公司
90 赣州宝能影城有限公司
91 赣州宝能影城有限公司章贡分公司
92 惠州市宝能影院有限公司 深圳莱华实业有限公司下属企业
93 仪征宝能影城有限公司
94 深圳宝能影业有限公司
95 深圳吉祥产业运营有限公司
96 深圳宝能影业有限公司宝能城分公司
深圳市笋岗工艺城有限公司（现更名为深
97
圳莱华供应链有限公司）
98 深圳笋岗莱华商业有限公司
深圳宝能商业管理有限公司宝能公馆分
99
公司
100 深圳吉祥服务集团有限公司及深圳吉祥 2017年10月前为莱华商置有限公司，现
60
序号 客户名称 与宝能集团的关联关系
服务集团有限公司汕头潮阳宝能城市花 实际控制人为香港吉祥物业服务有限
园分公司 公司
深圳宝开实业有限公司原为该公司股
101 深圳邦凯新能源股份有限公司
东
2020年7月前为深圳莱华实业有限公司
102 深圳莱华物流有限公司
下属企业
深圳市粤江春餐饮管理有限公司福田分 控股股东为莱华国际酒店有限公司（宝
103
公司 能集团下属酒店管理公司）
104 深圳节奏置业有限公司长沙分公司 2017年12月前，控股股东为宝能控股
105 深圳节奏置业有限公司汕头分公司 (中国)有限公司
106 莱华泰丰有限公司
深圳宝开投资控股有限公司下属企业
107 莱华泰盛有限公司
深圳吉胜物业管理有限公司宝能中心分
108 深圳吉胜物业管理有限公司分支机构
公司
（4）黄绍嘉及其直系亲属主要对外投资情况及兼职情况
截至本回复出具日，发行人实际控制人黄绍嘉先生及其同胞之妹妹黄琼茵女
士的主要对外投资及兼职情况如下：
①发行人实际控制人黄绍嘉先生及其直系亲属控股企业
除发行人及其子公司外，发行人实际控制人黄绍嘉先生及其同胞之妹妹黄琼
茵女士控制的企业如下表所示：
序号 企业名称 成立时间 持股比例 经营范围
黄绍嘉持 受托资产管理（不得从事信托、金融资产管
深圳市世纪
股 99%； 理、证券资产管理等业务）；投资兴办实业（具
1 恒丰资产管 2014-11-26
黄琼茵持 体项目另行申报）；投资管理（不含限制项
理有限公司 目）；投资咨询（不含限制项目）；股权投资。
股 1%
深圳市世 投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨
深圳市科新 询（不含人才中介服务、证券、期货、保险、
纪恒丰资
1.1 实业控股有 2020-08-04 金融业务及其它限制项目）；供应链的管理；
产管理有
限公司 自有物业租赁；有色金属、电子产品、五金
限公司持 制品、塑胶制品、包装材料、光纤、通信用
61
序号 企业名称 成立时间 持股比例 经营范围
股 100% 电缆、光缆及其材料、电信设备及其配件、
燃料油、化工原料（除危险化学品、监控化
学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化
学品外）、贵金属制品、黄金制品、钢材、建
材、节能环保设备、机电设备、电气设备、
办公设备、初级农产品的购销；国内贸易，
从事货物及技术的进出口业务（法律、行政
法规、国务院决定规定在登记前须经批准的
项目除外）。
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目
另行申报）；投资咨询（不含人才中介服务、
证券、期货、保险、金融业务及其它限制项
目）；供应链管理；自有物业租赁；有色金属、
电子产品、五金制品、塑胶制品、包装材料、
深圳市科
深圳市科新 光纤、通信用电缆、光缆及其材料、电信设
新实业控
备及其配件、化工原料（除危险化学品、监
1.1.1 实业有限公 2020-08-13 股有限公
控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制
司 司持股
毒化学品外）、贵金属制品、黄金制品、钢材、
100%
建材、节能环保设备、机电设备、电气设备、
办公设备、初级农产品的购销；国内贸易，
从事货物及技术的进出口业务（法律、行政
法规、国务院决定规定在登记前须经批准的
项目除外）。许可经营项目是：燃料油的销售。
深圳市科
新实业控
深圳市前海 股有限公
司持有
派德高盛投 创业投资；投资咨询（不含限制项目）；项目
1.1.2 2017-06-15 99%合伙
资合伙企业 投资（具体项目另行申报）。
份额；陈
（有限合伙） 福兴持有
1%合伙
份额
黄绍嘉持
股 99%、 项目投资、投资兴办实业（具体项目另行申
深圳市科铭 深圳市世 报）；创业投资；投资咨询、信息咨询、经济
1.2 实业投资控 2016-09-23 纪恒丰资 信息咨询、企业管理咨询（以上均不含限制
股有限公司 产管理有 项目）；企业营销策划；市场营销策划；国内
限公司持 贸易（不含专营、专控、专卖商品）。
股 1%
投资兴办实业（具体项目另行申报）；从事货
物及技术的进出口业务（法律、行政法规、
深圳市科 国务院决定规定在登记前须经批准的项目除
深圳科杰斯 铭实业投 外）；初级农产品、服装、纺织品、针织品、
1.2.1 实业有限公 2020-03-23 资控股有 日用百货、文化用品、体育用品、建材、机
司 限公司持 械设备、五金产品、电子产品、首饰、工艺
股 100% 品（象牙及其制品除外）的批发、销售。（企
业经营涉及行政许可的，须取得行政许可文
件后方可经营）
62
序号 企业名称 成立时间 持股比例 经营范围
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨
深圳科杰 询（不含人才中介服务、证券、期货、保险、
深圳科杰斯
斯实业有 金融业务及其它限制项目）；金属材料（不含
1.2.1.1 投资有限公 2020-04-01
限公司持 贵金属）的批发、零售；从事货物及技术的
司
股 100% 进出口业务。（企业经营涉及行政许可的，须
取得行政许可文件后方可经营）
在合法取得使用权的土地上从事房地产开发
深圳科杰
经营；房地产经纪及相关信息咨询（不含人
深圳科杰斯 斯投资有
1.2.1.1. 才中介服务证券及限制项目）；自有物业租
城市发展有 2020-09-24 限公司持
1 赁；国内贸易；城市发展策划。（法律、行政
限公司 股
法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的
84.50%
项目须取得许可后方可经营）
黄绍嘉持
深圳市科茂 电子产品及配件的购销；国内商业、物资供
股 60%、
2 电子有限公 2001-09-14 销业、经济信息咨询（不含专营、专控、专
黄琼茵持
司 卖商品及限制项目）。
股 40%
广州文德物 物业管理;停车场经营;五金零售;涂料零售;
黄琼茵持
3 业管理有限 2000-02-21 文具用品零售;建材、装饰材料批发;陶瓷、玻
股 100%
公司 璃器皿零售
②发行人实际控制人黄绍嘉先生及其同胞之妹妹黄琼茵女士参股的主要核
心企业
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主要业务
（万元）
深圳前海
光信创新
国内贸易；供应链的管理；
并购投资
商业物业管理；土地开发；
1 深圳市科铭实业有限公司 20,000.00 有限公司
从事货物及技术的进出口
90%；黄绍
业务
嘉 9%；黄
琼茵 1%
科铭实业
1.1 深圳市安达运输有限公司 28,400.00 出租小汽车营运业务
100%
云南科铭林业开发有限公 科铭实业
1.2 5,000.00 林业种植及销售
司 100%
深圳市科名置业投资有限 科铭实业 房地产开发经营；自有物业
1.3 10,000.00
公司 100% 租赁
科铭实业 投资兴办实业；投资咨询；
1.4 深圳科吉实业有限公司 100,000.00
100% 国内贸易
西藏瑞东鹰鸟投资合伙企 黄绍嘉
2 8,576.00 创业投资
业（有限合伙） 11.66%
③发行人实际控制人黄绍嘉先生及其同胞之妹妹黄琼茵女士对外兼职情况
63
截至本回复出具之日，黄绍嘉对外兼职情况如下：
序号 兼职的单位名称 担任的职务
深圳市世纪恒丰资产管理有限 黄绍嘉担任执行董事、总经理；黄琼茵
1
公司 担任监事
黄绍嘉担任执行董事、总经理；黄琼茵
2 深圳市科新实业控股有限公司
担任监事
黄绍嘉担任执行董事、总经理；黄琼茵
3 深圳市科新实业有限公司
担任监事
深圳前海中投联合信息技术有
4 黄绍嘉担任董事长
限公司
深圳市科铭实业投资控股有限 黄绍嘉担任执行董事、总经理；黄琼茵
5
公司 担任监事
黄绍嘉担任执行董事、总经理；黄琼茵
6 深圳科杰斯实业有限公司
担任监事
黄绍嘉担任执行董事、总经理；黄琼茵
7 深圳科杰斯投资有限公司
担任监事
黄绍嘉担任执行董事、总经理；黄琼茵
8 深圳科杰斯城市发展有限公司
担任监事
9 深圳市科茂电子有限公司 黄绍嘉担任董事
黄绍嘉担任董事长、总经理；黄琼茵担
10 深圳市科铭实业有限公司
任监事
11 深圳市金瑞嘉和投资有限公司 黄绍嘉担任执行董事、总经理
黄绍嘉担任董事长、总经理；黄琼茵担
12 深圳市科名安达投资有限公司
任监事
13 深圳市和丰年置业有限公司 黄绍嘉担任董事长、总经理
黄绍嘉担任执行董事、总经理；黄琼茵
14 深圳市科名置业投资有限公司
担任监事
15 深圳市科名南油置业有限公司 黄绍嘉担任执行董事、总经理
16 深圳市安达运输有限公司 黄绍嘉担任董事长；黄琼茵担任监事
深圳市安达绿色出租车客运有
17 黄绍嘉担任董事长；黄琼茵担任监事
限公司
黄绍嘉担任执行董事、总经理；黄琼茵
18 深圳科吉实业有限公司
担任监事
深圳市奥康德五金交电化工有 黄绍嘉担任董事长、总经理；黄琼茵担
19
限公司 任监事
20 太原天龙恒顺贸易有限公司 黄绍嘉担任执行董事
21 广州文德物业管理有限公司 黄琼茵担任执行董事、总经理
深圳市集福泰基金管理有限公
22 黄琼茵担任董事
司
64
序号 兼职的单位名称 担任的职务
23 深圳紫微垣信息策划有限公司 黄琼茵担任监事
深圳市嘉创兴物业管理有限公
24 黄琼茵担任监事
司
25 深圳鹿明汇信息策划有限公司 黄琼茵担任监事
经核查黄绍嘉及其直系亲属对外投资及兼职企业、公司广告传媒及装修装饰
工程施工业务与林俊良及深圳建业控股的企业、宝能集团存在关联关系的客户的
股权结构及董事、监事及高级管理人员名单，发行人实际控制人及其直系亲属关
联企业与林俊良及深圳建业控股的企业、宝能集团不存在交叉持股或董事、监事、
高级管理人员重合的情况；发行人实际控制人黄绍嘉未持有公司广告传媒及装修
装饰施工业务与宝能集团存在关联关系的客户的股权，也未担任前述公司的董
事、监事或高级管理人员，发行人实际控制人与前述公司不存在关联关系或其他
利益安排，不存在关联关系非关联化的情况。
（5）深圳建业和宝能控股（中国）有限公司均已经出具了无关联关系及其
他利益的声明
2020 年 4 月 6 日，深圳建业和宝能控股（中国）有限公司分别出具声明：
与山西广和山水文化传播股份有限公司、黄绍嘉及其关联方之间不存在关联关系
或其他利益的情形。
3、公司与宝能相关企业交易定价公允
（1）广告传媒业务与宝能相关企业交易定价公允
报告期内，公司广告传媒业务对宝能集团控制企业的销售毛利率与对非宝能
集团控制企业的销售毛利率对比如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
项目 毛利率 毛利率 毛利率
收入 成本 收入 成本 收入 成本
（%） （%） （%）
品 牌
品牌服务 3,318.34 2176.15 34.42% 2,203.48 930.9 57.75 276.05 194.42 29.57
宝 服务
及媒体投
能 媒 体
放服务 5,454.52 4,934.91 9.53 3,297.68 2,936.14 10.96 182.40 178.52 2.13
投放
65
2020 年 2019 年 2018 年
项目 毛利率 毛利率 毛利率
收入 成本 收入 成本 收入 成本
（%） （%） （%）
活动策划及空间布置 4,162.77 3,282.10 21.16 2,881.03 2,081.65 27.75 223.65 175.49 21.53
品 牌
其 品牌服务 461.99 133.69 71.06 889.79 218.44 75.45 345.12 33.09 90.41
服务
他 及媒体投
媒 体
客 放服务 20,005.31 19,198.16 4.03 7,227.89 6,205.52 14.14 - - -
投放
户
活动策划及空间布置 1,801.47 1,345.40 25.32 2,912.52 2,177.29 25.24 0.8 0.78 2.50
如上表，公司对非宝能集团控制企业的销售毛利率一般高于对宝能集团控制
企业的销售毛利率，具体分析如下：
①品牌服务及媒体投放服务
品牌服务和媒体投放服务主要向客户提供内容创意，为客户的品牌及旗下产
品提供媒体整合推广服务及新媒体运营服务，具体内容涵盖品牌咨询、媒体监测、
传播策略制定、文案撰写、整合传播、媒体投放等等。根据具体业务开展方式又
可进一步分为品牌服务及媒体投放服务。
报告期内，公司品牌服务对宝能集团控制企业的销售毛利率分别为 29.57%、
57.75%、34.42%，与对非宝能集团控制企业的销售毛利率分别为 90.41%、75.45%、
71.06%，主要系公司作为初创期传媒公司，在面对核心客户时，为了争取业务机
会，维护核心客户宝能集团，采取了一定让利措施，收费水平低于非宝能集团客
户所致，具有商业合理性。
品牌服务业务价格对比详见本题之“（三）”之“3、公司与宝能相关企业交
易定价公允”之“（3）广告传媒业务价格对比”。
报告期内，公司媒体投放服务对宝能集团控制企业的销售毛利率分别为
2.13%、10.96%、9.53%，与对非宝能集团控制企业的销售毛利率分别为-、14.14%、
4.03%，其中 2018 年业务开展时间较短，公司无对非宝能集团客户的媒体投放服
务。
2019 年，公司对非宝能集团控制企业的销售毛利率略高于宝能集团控制企
业，主要原因为：一方面公司为了维护核心客户，对宝能集团实施了一定的让利；
66
另一方面媒体投放服务因投放区域、投放时间、投放媒介类型等因素不同，收费
水平差异极大，相应的毛利率水平也差异较大，导致综合毛利率出现一定的偏差。
2020 年，公司对非宝能集团控制企业的销售毛利率大幅低于对宝能集团控
制企业，主要系公司当年大力开发了线上媒体投放服务，该等业务毛利率水平一
般都在 3%-5%左右，客户基本均为非宝能控制的企业，进而拉低了该项业务的
整体毛利率。剔除该因素后，公司对非宝能集团控制企业的销售毛利率为
11.14%，高于对宝能集团控制企业，符合公司对核心客户维持一定让利的业务政
策，测算过程如下：
项目 收入（万元） 成本（万元） 毛利率
媒体投放合计 20,005.31 19,198.16 4.03%
线上媒体投放收入 19,437.66 18,693.78 3.83%
扣除线上媒体投放收入后 567.64 504.39 11.14%
②活动策划及空间布置
报告期内，公司活动策划及空间布置业务对宝能集团控制企业的销售毛利率
分别为 21.53%、27.75%、21.16%%，与对非宝能集团控制企业的销售毛利率分
别为 2.50%、25.24%、25.32%，除 2018 年度外，差异不大。
2018 年有一定差异，主要系广告传媒业务开展时间较短，对非宝能集团控
制企业相关业务仅有一笔 0.8 万元的收入，不具有代表性。2019 年之后，随着相
关业务规模扩大，该等业务毛利率水平逐步趋同。
2019 年，公司活动策划及空间布置业务对非宝能集团控制企业毛利率略低
于宝能集团控制企业，主要系活动策划及空间布置业务中观致汽车销售有限公司
销售金额较高，由于该等公司也为公司核心客户，公司对其有一定让利，故拉低
了非宝能集团控制企业活动策划及空间布置业务毛利率水平，不考虑该客户销售
收入，活动策划及空间布置业务对非宝能集团控制企业毛利率为 31.35%，符合
公司一直以来的客户维护政策。具体测算如下：
项目 收入（万元） 成本（万元） 毛利率
非宝能集团控制企业合计 2,912.52 2,177.29 25.24%
67
项目 收入（万元） 成本（万元） 毛利率
观致汽车 1,873.34 1,463.89 21.86%
扣除观致汽车后非宝能集
1,039.18 713.40 31.35%
团控制企业合计
综上所述，报告期内，公司为维护核心客户宝能集团，对其采取了一定的让
利措施，导致对其销售毛利率低于非宝能集团控制企业，该等情况符合初创期企
业急需开拓客户，维护核心客户的商业环境，具有商业合理性，不存在宝能集团
对公司的利益输送。
（3）广告传媒业务价格对比
报告期各期，公司对宝能集团的订单多为参与招标竞价取得，价格公允。公
司广告传媒业务中的营销活动和空间布置业务多为非标准业务，活动内容、活动
地点等均有差异，会导致价格出现较大差异，可比性不强。而媒体投放业务受媒
体类型，媒体所在地点，媒体投放效果等因素的影响，也难以直接比较。
公司品牌整合推广服务尽管也存在由于服务内容、推广手段等因素不同导致
的定价差异，但部分合同的服务内容、推广目的比较相似，具备一定的可比性。
鉴于上述情况，公司将 2019 年和 2020 年宝能控制和非宝能控制客户的平均收费
对比如下：
单次收费金额
年度 客户类型 收费次数 收费总额（元）
（元/次）
宝能控制客户 237 14,520,830.11 61,269.33
2020 年
非宝能控制客户 26 2,014,150.93 77,467.34
宝能控制客户 214 13,755,000.00 64,275.70
2019 年度
非宝能控制客户 34 2,780,000.00 81,764.71
注：因品牌整合推广服务一般按照月度收费，故收费次数可以作为测算平均价格的依据。
如上表，公司品牌整合推广服务对非宝能控制客户的平均收费水平略高于对
宝能控制的客户，但差异不大，主要系公司为维护核心客户，作出了一定的让利。
报告期内，公司广告传媒业务的价格均通过市场化协商产生，具备公允性，不存
68
在向上市公司输送利益的情况。综上，报告期内公司广告传媒业务与宝能相关企
业交易均通过市场化协商进行，交易定价公允。
（2）装修装饰工程施工收入业务与宝能相关企业交易定价公允
报告期内，公司暂无对非宝能控制客户的装修装饰工程施工收入，故无法进
行价格公允性和毛利率的对比。为此，将该等业务的毛利率与同行业进行对比，
具体如下：
同行业上市公司 2020 年度（%） 2019 年度（%）
宝鹰股份 15.87 16.40
金螳螂 17.02 18.39
洪涛股份 16.93 19.63
亚厦股份 14.94 14.36
广田集团 14.94 13.16
瑞和股份 16.15 16.16
东易日盛 33.17 34.42
奇信股份 14.96 17.29
建艺集团 16.22 15.35
郑中设计 23.48 19.55
中装建设 17.32 17.28
名雕股份 26.60 28.77
美芝股份 10.14 10.91
中天精装 14.15 16.10
维业股份 13.33 14.32
江河集团 17.81 18.45
全筑股份 14.21 12.98
柯利达 14.12 16.11
平均值 17.30 17.76
提达装饰 14.11 11.19
注：同行业上市公司中，仅江河集团披露 2020 年年度报告，故其余同行业上市公司毛利率均为 2020
年 1-9 月数据
69
如上表，提达装饰毛利率水平处于同行业毛利率范围之内，低于同行业平均
水平，主要系提达装饰为装修装饰工程施工行业初创企业，议价能力较低，为获
得客户订单必须通过适当降低收费，让利于客户的方式，从而导致该等业务毛利
率水平略低于同行业平均水平，具备商业合理性，不存在价格不公允或利益输送
的情形。
（四）中介机构核查意见
保荐机构和会计师履行了如下核查程序：
1、获得发行人员工花名册，社保缴纳情况说明，员工简历情况、薪酬社保
缴纳情况的说明；
2、查看公司部分项目现场情况，核查真实性；
3、获得截至 2021 年 3 月 31 日在手订单情况；
4、访谈深圳建业人员，了解其设立提达装饰目的，出售的原因，出售价格
依据，出售前提达装饰的经营情况，深圳建业与宝能集团的关联关系，业务合作
情况等。
5、获得提达装饰所有项目投标情况，对比公司收购提达装饰时间、项目发
标时间、投标时间、中标情况等；
6、抽查其项目团队名单并与公司员工名册复核，查看其工资发放情况；
7、获得广告传媒业务项目清单，对比宝能业务和非宝能业务毛利率水平，
对比品牌整合推广服务业务的宝能控制客户和非宝能控制客户的平均收费水平；
抽取部分合同，对比相应条款是否存在重大差异；
8、将装修装饰工程施工业务毛利率水平与同行业上市公司进行对比；
9、查询广告传媒业务和装修装饰工程施工业务同行业上市公司的客户集中
度，与公司进行对比；
10、获得报告期内广告传媒及装修装饰工程施工业务与宝能集团存在关联关
系的客户名单并查询与公司是否存在关联关系；获得公司董监高对外投资情况、
70
兼职情况，查询与宝能集团是否存在关联关系；
11、查询深圳建业及其实际控制人对外投资情况，任职情况，查询与宝能集
团公司是否存在关联关系，与黄绍嘉是否存在关联关系；
12、获得公司现任实际控制人黄绍嘉主要对外投资情况及兼职情况，查询其
与宝能集团、深圳建业是否存在关联关系；
13、获得宝能控股（中国）有限公司及深圳建业出具的无关联关系或其他利
益的声明；获得宝能控股（中国）有限公司出具的山水文化向宝能提供服务占其
采购总额的比例的说明。
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、公司广告传媒业务和装修装饰业务人员均按时与公司签订劳动合同，建
立劳动关系，公司为其发放劳动薪酬及缴纳社会保险，相关业务均由申请人员工
独立完成，是真实的，具有可持续性；
2、从事广告传媒及装修装饰工程业务的子公司虽为初创企业，但由于上市
公司具备平台优势，能够迅速开展业务，向客户提供质优价廉的服务，故与客户
信任建立速度也较快。公司从宝能集团获得的初期订单金额较少，随着客户对公
司服务的认可订单随之增大，但目前对客户提供的服务占客户同类采购的比例仍
较低。此外，较低的业务基数，经营规模整体较同行业还有较大差距等情况也导
致公司订单规模增幅较大。上述情况综合导致山水传媒和提达装饰成立第二年从
宝能相关企业取得订单增幅较大，具有合理性；
3、提达装饰仅有少数人员来自深圳建业，占比极低，不会对其独立开展经
营造成影响。提达装饰业务开展均在申请人收购之后，不存在由深圳建业注入相
关业务的情况。申请人以 32.45 万元受让提达装饰 100%股权，主要系以其净资
产定价，由于收购提达装饰时该公司尚未开展业务，该定价具有商业合理性；提
达装饰在收购前后均未与宝能集团及其关联方存在关联关系；
4、公司广告传媒业务已经树立了品牌形象，对宝能集团已经不存在重大依
赖；装修装饰业务由于开展业务时间较短，业务周期较长，市场开拓效果尚未显
现，目前仍对宝能集团存在重大依赖，但公司已经制定多项措施缓解该等依赖情
71
况；
5、申请人实控人及其关联方与宝能集团、深圳建业之间不存在关联关系或
尚未披露的利益安排；
6、公司与宝能相关企业的相关交易定价公允。
72
问题二、关于认购资金来源。
根据申报材料，因“润泽金汇 4 号信托计划”项下设置的增信措
施安排，申请人实际控制人黄绍嘉重新规划了本次认购资金来源，主
要以其持有的部分上市公司股票筹集资金，不足的部分使用其控制的
其他经营主体如深圳科杰斯实业有限公司等调集资金或通过拥有的
不动产筹集资金，上述资金筹集完毕后，将以增资的形式注入科新控
股，参与本次认购。
请申请人补充说明并披露：（1）实际控制人黄绍嘉拟向科新控股
增资及相关资金来源筹集的具体进展情况，上述资金来源涉及的相关
资产是否存在被抵押、担保等限制权利的情形；相关资金筹集是否存
在不确定性，如存在，说明相关应对措施及其可行性，相关风险提示
是否充分；（2）实际控制人及相关经营主体利用上述资产筹集资金的
具体方式、渠道和对象，结合实际控制人现有资产、债务和资信情况
以及相关主体经营情况和融资能力分析筹集资金的可行性及合规性，
是否存在或可能存在对外募集、代持、结构化安排或或者直接间接使
用申请人及其关联方资金的情形；（3）“润泽金汇 4 号信托计划”的
担保方、担保方式、担保期限；（4）黄绍嘉本次认购非公开的资金来
源是否直接或间接来自公司客户及其关联方。
请保荐机构和会计师、律师说明核查依据与过程，并发表明确核
查意见。
73
回复：
（一）实际控制人黄绍嘉拟向科新控股增资及相关资金来源筹集
的具体进展情况，上述资金来源涉及的相关资产是否存在被抵押、担
保等限制权利的情形；相关资金筹集是否存在不确定性，如存在，说
明相关应对措施及其可行性，相关风险提示是否充分；
由于光大信托-润泽金汇 4 号集合资金信托计划（以下简称“润泽金汇 4 号
信托计划”）为私募产品，受其保密条款约束，公司无法获得润泽金汇 4 号信托
计划协议内容。为了确保黄绍嘉参与本次认购的资金来源不会出现对外募集、代
持、结构化安排的情况，实现本次认购资金来源与润泽金汇 4 号信托计划的隔离，
黄绍嘉重新规划了本次认购资金来源，进度如下：
1、实际控制人黄绍嘉向科新控股增资及相关资金来源筹集的具体进展
2021 年 4 月 8 日，世纪恒丰向科新控股作出股东决定，决定向科新控股以
现金方式增资人民币 2 亿元，供科新控股用于认购山水文化本次非公开发行的股
票。2021 年 4 月 13 日，世纪恒丰向科新控股实缴增资款人民币 2 亿元。2021 年
4 月 14 日，科新控股就本次增资于深圳市市场监督管理局福田局办理了工商变
更登记。
针对剩余的 2.8 亿元认购款项，黄绍嘉将在本次非公开发行获得中国证监会
核准后，首先调集自身及控制的经营主体的货币资金用于认购，资金不足部分，
再通过质押或部分出售其通过深圳科杰斯投资有限公司所间接持有的深天地
（000023.SZ）、三峡新材（600293.SH）股票筹集资金。如果前述有价证券仍无
法筹集到足够资金，则就不足部分，黄绍嘉将使用其控制的其他经营主体如深圳
科杰斯实业有限公司等调集资金或通过拥有的不动产筹集资金，并将筹集到的资
金以增资方式注入科新控股以参与本次认购。
2、上述资金来源涉及的相关资产被抵押、担保等限制权利的具体情况
截至本回复出具之日，黄绍嘉通过深圳科杰斯投资有限公司持有深圳市天地
74
（集团）股份有限公司（“深天地 A”，000023.SZ）13,875,708 股股份（持股比
例为 10%）及湖北三峡新型建材股份有限公司（“三峡新材”，600293.SH）
52,965,800 股股份（持股比例为 4.57%），前述股票均为流通股，截至 2020 年 4
月 2 日市值合计约 3.35 亿元，且均未设置任何质押。
截至本回复出具之日，黄绍嘉个人所持有房产的抵押情况如下表所示：
建筑面积 公开市场价格 总价 是否设
房产编号 房产位置
（㎡） （元/㎡） （元） 置抵押
深圳市罗湖区太
深房地字第 2000016049 号 190.11 76,000 14,448,360 抵押
宁路
深房地字第 3000060504 号 深南中路 118.47 27,000 3,198,690 抵押
深圳市罗湖区文
深房地字第 2000023165 号 42.98 61,000 2,621,780 抵押
锦中路东侧
深圳市罗湖区爱
深房地字第 2000052310 号 103.08 51,000 5,257,080 抵押
国路水库新村
福田区香蜜湖香
深房地字第 3000583470 号 324.43 203,000 65,859,290 抵押
梅路
深房地字第 2000541529 号 深圳市深南东路 196.19 48,000 9,417,120 抵押
深房地字第 2000606424 号 深圳市深南东路 193.88 48,000 9,306,240 抵押
深房地字第 2000606423 号 深圳市深南东路 137.95 48,000 6,621,600 抵押
深房地字第 2000606422 号 深圳市深南东路 129.78 48,000 6,229,440 抵押
深房地字第 2000606421 号 深圳市深南东路 129.78 48,000 6,229,440 抵押
深房地字第 2000606420 号 深圳市深南东路 129.78 48,000 6,229,440 抵押
深房地字第 2000606413 号 深圳市深南东路 137.95 48,000 6,621,600 抵押
深房地字第 2000606425 号 深圳市深南东路 191.75 48,000 9,204,000 抵押
深房地字第 2000606419 号 深圳市深南东路 250.83 48,000 12,039,840 抵押
深房地字第 2000606412 号 深圳市深南东路 137.95 48,000 6,621,600 抵押
深房地字第 2000606414 号 深圳市深南东路 129.78 48,000 6,229,440 抵押
深房地字第 2000606415 号 深圳市深南东路 129.78 48,000 6,229,440 抵押
深房地字第 2000606416 号 深圳市深南东路 129.78 48,000 6,229,440 抵押
深房地字第 2000606417 号 深圳市深南东路 137.95 48,000 6,621,600 抵押
深房地字第 2000606418 号 深圳市深南东路 193.88 48,000 9,306,240 抵押
75
建筑面积 公开市场价格 总价 是否设
房产编号 房产位置
（㎡） （元/㎡） （元） 置抵押
合计 204,521,680
3、上述资金筹集方式的确定性、风险应对措施及其可行性
黄绍嘉通过深圳科杰斯投资有限公司持有的深天地（000023.SZ）、三峡新材
（600293.SH）股票均为未设置任何质押的流通股，其市值大于目前的资金缺口，
能够随时处置变现，流动性较强。实际控制人在参与认购时，将首先调集自身及
控制的经营主体的货币资金；货币资金不足的，再通过股票质押的方式将所持 A
股有价证券质押给合格证券公司或银行取得借款。综上，其筹集到所需资金的确
定性很高，筹集方式具备可行性且与润泽金汇 4 号信托计划无关。
（二）实际控制人及相关经营主体利用上述资产筹集资金的具体
方式、渠道和对象，结合实际控制人现有资产、债务和资信情况以及
相关主体经营情况和融资能力分析筹集资金的可行性及合规性，是否
存在或可能存在对外募集、代持、结构化安排或或者直接间接使用申
请人及其关联方资金的情形；
1、实际控制人及相关经营主体利用上述资产筹集资金的具体方式、渠道和
对象
截至本回复出具之日，黄绍嘉通过收回债权获得资金 2 亿元。该等资金于
2021 年 4 月 12 日以增资的形式注入科新控股，用于参与本次非公开发行股份认
购，目前增资款已经到位。
截至 2021 年 4 月 2 日，黄绍嘉通过深圳科杰斯投资有限公司持有的有价证
券，包括：持有深圳市天地（集团）股份有限公司（“深天地 A”，000023.SZ）
13,875,708 股股份，占其股本比例为 10.00%；持有湖北三峡新型建材股份有限公
司（“三峡新材”，600293.SH）52,965,800 股股份，占其股本比例为 4.57%；合
计市值约 3.35 亿元。此外，截至 2021 年 2 月 28 日深圳科杰斯等上述企业还拥
有尚未使用的货币资金合计约 2,800 万元。
76
实际控制人实际参与认购时，计划首先调集自身及控制的经营主体的货币资
金；货币资金不足的，通过股票质押的方式将所持 A 股有价证券质押给合格证
券公司或银行取得借款。
2、实际控制人现有资产、债务和资信情况
截至 2021 年 2 月 28 日，实际控制人及其控制主体的主要资产、债务情况如
下：
总资产 总负债
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元） （万元）
受托资产管理（不得从事信托、
深圳市世纪 黄绍嘉持股 金融资产管理、证券资产管理等
业务）；投资兴办实业（具体项目
1 恒丰资产管 99%；黄琼茵 40,701.53 39,957.15
另行申报）；投资管理（不含限制
理有限公司 持股 1% 项目）；投资咨询（不含限制项
目）；股权投资。
投资兴办实业（具体项目另行申
报）；投资咨询（不含人才中介服
务、证券、期货、保险、金融业
务及其它限制项目）；供应链的管
理；自有物业租赁；有色金属、
电子产品、五金制品、塑胶制品、
包装材料、光纤、通信用电缆、
深圳市世纪 光缆及其材料、电信设备及其配
深圳市科新
恒丰资产管 件、燃料油、化工原料（除危险
1.1 实业控股有 39,717.28 14,766.05
理有限公司 化学品、监控化学品、烟花爆竹、
限公司 民用爆炸物品、易制毒化学品
持股 100%
外）、贵金属制品、黄金制品、钢
材、建材、节能环保设备、机电
设备、电气设备、办公设备、初
级农产品的购销；国内贸易，从
事货物及技术的进出口业务（法
律、行政法规、国务院决定规定
在登记前须经批准的项目除外）。
一般经营项目是：投资兴办实业
（具体项目另行申报）；投资咨询
（不含人才中介服务、证券、期
货、保险、金融业务及其它限制
深圳市科新 深圳市科新 项目）；供应链管理；自有物业租
实业控股有 赁；有色金属、电子产品、五金
1.1.1 实业有限公 0.00 0.00
限公司持股 制品、塑胶制品、包装材料、光
司 100% 纤、通信用电缆、光缆及其材料、
电信设备及其配件、化工原料（除
危险化学品、监控化学品、烟花
爆竹、民用爆炸物品、易制毒化
学品外）、贵金属制品、黄金制品、
77
总资产 总负债
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元） （万元）
钢材、建材、节能环保设备、机
电设备、电气设备、办公设备、
初级农产品的购销；国内贸易，
从事货物及技术的进出口业务
（法律、行政法规、国务院决定
规定在登记前须经批准的项目除
外）。许可经营项目是：燃料油的
销售。
深圳市科新
深圳市前海 实业控股有
限公司持有 创业投资；投资咨询（不含限制
派德高盛投
1.1.2 99%合伙份 项目）；项目投资（具体项目另行 24,476.21 4,074.00
资合伙企业
额；陈福兴 申报）。
（有限合伙） 持有 1%合
伙份额
项目投资、投资兴办实业（具体
黄绍嘉持股
项目另行申报）；创业投资；投资
深圳市科铭 99%、深圳市 咨询、信息咨询、经济信息咨询、
世纪恒丰资
1.2 实业投资控 企业管理咨询（以上均不含限制 44,358.41 27,365.16
产管理有限
股有限公司 项目）；企业营销策划；市场营销
公司持股
策划；国内贸易（不含专营、专
1%
控、专卖商品）。
投资兴办实业（具体项目另行申
报）；从事货物及技术的进出口业
务（法律、行政法规、国务院决
定规定在登记前须经批准的项目
深圳市科铭 除外）；初级农产品、服装、纺织
深圳科杰斯
实业投资控 品、针织品、日用百货、文化用
1.2.1 实业有限公 40,005.80 11.50
股有限公司 品、体育用品、建材、机械设备、
司
持股 100% 五金产品、电子产品、首饰、工
艺品（象牙及其制品除外）的批
发、销售。（企业经营涉及行政许
可的，须取得行政许可文件后方
可经营）
投资兴办实业（具体项目另行申
报）；投资咨询（不含人才中介服
深圳科杰斯 务、证券、期货、保险、金融业
深圳科杰斯
实业有限公 务及其它限制项目）；金属材料
1.2.1.1 投资有限公 36,204.98 341.10
司持股 （不含贵金属）的批发、零售；
司
100% 从事货物及技术的进出口业务。
（企业经营涉及行政许可的，须
取得行政许可文件后方可经营）
在合法取得使用权的土地上从事
深圳科杰斯 房地产开发经营；房地产经纪及
深圳科杰斯
投资有限公 相关信息咨询（不含人才中介服
1.2.1.1.1 城市发展有 0.14 0.22
司持股 务证券及限制项目）；自有物业租
限公司
84.50% 赁；国内贸易；城市发展策划。
（法律、行政法规、国务院决定
78
总资产 总负债
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元） （万元）
禁止的项目除外，限制的项目须
取得许可后方可经营）
电子产品及配件的购销；国内商
深圳市科茂 黄绍嘉持股
业、物资供销业、经济信息咨询
2 电子有限公 60%、黄琼茵 3,745.92 3,738.54
（不含专营、专控、专卖商品及
司 持股 40%
限制项目）。
注：截至 2 月 28 日，世纪恒丰负债总额 39,957.15 万元，前海派德高盛负债总额 4,074 万元，深圳市
科铭实业投资控股有限公司负债总额 27,365.16 万元，深圳市科茂电子有限公司负债总额 3,738.54 万元，均
为应付黄绍嘉的借款（其他应付款）；科新控股负债总额 14,766.05 万元，主要为应付世纪恒丰的借款（其
他应付款）。
上述公司主要为股权投资公司，主要资产为对外投资，包括对深天地和三峡
新材股份及所持公司股份，目前该等股份均未设置他项权利，可以用以抵押、质
押融资；主要负债为应付黄绍嘉先生的借款，资信状况良好，不存在对黄绍嘉先
生之外的借款，不属于失信被执行人。
除上述控股公司外，黄绍嘉还持有科铭实业 9%股权并负责管理日常经营，
该公司设立于 2001 年 9 月 14 日，主要业务为国内贸易、供应链的管理等，为多
家上市公司的供应商，截至 2020 年末总资产约 89.34 亿元，净资产约 54.92 亿元，
当年营业收入 51.85 亿元（以上财务数据为科铭实业单体财务数据，均未经审计）。
截至目前，科铭实业经营情况及资信情况良好，不属于失信被执行人。
综上所述，黄绍嘉先生控股参股的主要企业均资信状态良好，控股企业无外
部负债，主要资产为 A 股有价证券，总市值超过 6.11 亿元（包括持有的山水文
化 13.42%股权），均未设置他项权利，可以通过质押方式直接从证券公司、银行
等合规金融机构取得借款。黄绍嘉通过该等企业筹资具有可行性，不存在对外募
集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金的情形。
科新控股及其控股股东世纪恒丰、实际控制人黄绍嘉均已经出具《承诺函》：
科新控股参与本次非公开发行 A 股股票的认购资金为合法的自有资金和自筹资
金，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在直接间接使用上市公司及其子
公司资金用于本次认购的情形；不存在接受上市公司及其子公司提供财务资助、
补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
公司已于 2020 年 8 月 12 日披露《关于非公开发行股票不存在直接或通过利
79
益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，并于 2020 年 11 月
30 日出具《承诺函》，承诺不向本次非公开发行的发行对象作出保底保收益或变
相保底保收益的承诺，不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补
偿，不以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，
不违反《实施细则》第二十九条和《证券发行与承销管理办法》第十七条的规定。
（三）“润泽金汇 4 号信托计划”的担保方、担保方式、担保期
限；
由于润泽金汇 4 号信托计划为私募产品，受其保密条款约束公司无法获得润
泽金汇 4 号信托计划协议内容。为了确保黄绍嘉参与本次认购的资金来源不会出
现对外募集、代持、结构化安排的情况，实现本次认购资金来源与润泽金汇 4 号
信托计划的隔离，黄绍嘉重新规划了本次认购资金来源。因此润泽金汇 4 号与本
次非公开发行股份无关，该等信托计划不会对黄绍嘉筹集认购资金造成影响，黄
绍嘉重新规划本次认购资金来源，并非因润泽金汇 4 号信托计划的增信措施安排
所导致。
根据科铭实业出具的说明，2017 年，科铭实业下属项目公司深圳市科名安
达投资有限公司（以下简称“科名安达”）及深圳市和丰年置业有限公司（以下
简称“和丰年置业”）投资开发了深圳市龙岗区低山村城市更新项目（以下简称
“低山项目”）及深圳市罗湖区笋岗城市更新项目（以下简称“笋岗项目”），主
要负责土地开发，拆迁补偿谈判及获取政府部门对该等项目出具的专项规划批
复；为筹集项目开发资金，科铭实业与光大兴陇信托责任有限公司（以下简称“光
大信托”）开展合作，光大信托通过其子公司深圳前海光信创新并购投资有限公
司（以下简称“前海光信”）控股科铭实业及相关项目公司，由光大信托成立润
泽金汇 4 号信托计划，并将募集资金通过前海光信投入项目公司（该等资金专户
存储，专款专用）最终用于低山项目和笋岗项目的前期开发。
由于科铭实业自 2001 年设立以来，主要从事供应链、商业物业开发、土地
开发等，自身没有商品房建设的经验与资质，需要就低山项目专项规划批复完成
后具体的商品房建设寻找合作伙伴。为此，经科铭实业多方选择合作伙伴，于
80
2019 年 5 月，光大信托、项目公司科名安达与深圳宝能致德实业有限公司就低
山项目的后续商品房开发等事项经商务谈判达成合作意向，即由科铭实业及项目
公司负责该等项目土地开发并获得该项目专项规划批复，由深圳宝能致德实业有
限公司相关企业负责组织实施地上商品房开发，科铭实业、深圳宝能致德实业有
限公司为一般性商业关系。
因受限于润泽金汇 4 号信托计划所涉相关协议保密条款的约束，科铭实业无
法向第三方提供协议；且因该产品为私募产品，光大兴陇信托官方网站
（https://www.ebtrust.com）仅向特定客户披露该产品具体信息（需专项密码方可
下载信托募集文件），一般公众无法直接通过网站获取该项目信息，公司也无法
通过官方渠道获得润泽金汇 4 号信托计划的担保信息。鉴于润泽金汇 4 号信托计
划专项用于低山项目和笋岗项目的开发，均专户存储由光大信托实施监管，与本
次非公开发行股票无关，不会出现信托资金挪作他用的可能，且黄绍嘉重新规划
了本次认购资金来源，与该等信托计划进行了隔离。故润泽金汇 4 号信托计划及
其担保情况不会对本次非公开发行造成影响。黄绍嘉重新规划本次认购资金来
源，并非因润泽金汇 4 号信托计划的增信措施安排所导致。
（四）黄绍嘉本次认购非公开的资金来源是否直接或间接来自公
司客户及其关联方。
根据上述已披露的资金筹集方式，本次认购相关资金的最终来源为黄绍嘉
先生个人财富积累。不存在直接或间接来源于发行人客户的情形，不存在直接或
间接使用山水文化及山水文化子公司、参股公司的资金用于本次认购的情形，不
存在山水文化及其控股、参股的公司直接或通过其他利益相关方向黄绍嘉提供财
务资助、补充、承诺收益或其他协议安排的情形。
（五）中介机构核查意见
保荐机构、律师和会计师履行了如下核查程序：
1、查询了黄绍嘉及其配偶、黄琼茵房产抵押情况；查看科杰斯投资所持深
天地、三峡新材股份质押情况；查看前海派德高盛所持山水文化股份质押情况；
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2、获得世纪恒丰向科新控股的公司决策文件，获取资金流水，了解增资资
金来源及到账情况；
3、获取黄绍嘉控股、参股企业的清单，查阅上述企业的审计报告或财务报
表；通过公开信息查询其资信情况；
4、通过公开信息查询润泽金汇 4 号信托计划担保信息；与黄绍嘉进行沟通，
了解润泽金汇 4 号信托计划用途，担保情况，了解其资金来源规划；
5、获得科新控股及其控股股东世纪恒丰、实际控制人黄绍嘉均出具的《承
诺函》。
经核查，保荐机构、律师和会计师认为：
1、黄绍嘉已经筹集 2 亿元通过世纪恒丰对科新控股进行增资；有价证券的
融资规划尚未具体开展，有价证券不存在被抵押、担保等限制权利的情形；相关
资金筹集不存在不确定性；
2、黄绍嘉剩余认购款项的筹集，计划使用其间接持有的 A 股有价证券向证
券公司、银行等合规金融机构抵押、质押融资。实际控制人现有资产的资信情况
较好，筹集资金的具备可行性及合规性，不存在或可能存在对外募集、代持、结
构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金的情形；
3、黄绍嘉本次认购非公开的资金来源不存在直接或间接来自公司客户及其
关联方的情况。
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（本页无正文，为山西广和山水文化传播股份有限公司关于《<关于请做好
山西广和山水文化传播股份有限公司非公开发行股票申请发审委会议准备工作
的函>有关问题的回复》之盖章页）
山西广和山水文化传播股份有限公司
2021 年 4 月 15 日
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（本页无正文，为中原证券股份有限公司关于《<关于请做好山西广和山水
文化传播股份有限公司非公开发行股票申请发审委会议准备工作的函>有关问题
的回复》之签字盖章页）
项目协办人：孙卿
保荐代表人：杨曦 李锐
保荐机构董事长：菅明军
保荐机构：中原证券股份有限公司
2021 年 4 月 15 日
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保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《<关于请做好山西广和山水文化传播股份有限公司非公开
发行股票申请发审委会议准备工作的函>有关问题的回复》全部内容，了解报告
涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责
原则履行核查程序，回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：菅明军
中原证券股份有限公司
2021 年 4 月 15 日
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