山西广和山水文化传播股份有限公司
2020 年年度股东大会资料
二零二一年六月二十五日
山西广和山水文化传播股份有限公司
2020 年年度股东大会资料目录
一、2020 年年度股东大会议事规则……………………………………2
二、2020 年年度股东大会议程…………………………………………6
三、《2020年年度报告及摘要的议案》…………………………………8
四、《2020年度董事会工作报告》………………………………………9
五、《2020年监事会工作报告》…………………………………………20
六、《2020年度利润分配预案》…………………………………………24
七、《2020年度财务决算报告》…………………………………………25
八、《关于续聘会计师事务所的议案》…………………………………34
九、《关于第九届董事会董事津贴的议案》……………………………35
十、《2020年度独立董事述职报告》……………………………………36
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2020 年年度股东大会议事规则
为维护全体股东的合法权益，确保 2020 年年度股东大会的正常
秩序和议事效率，保证本次股东大会的顺利召开，根据《公司法》、
中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议
事规则》等规定，特制定本次会议的议事规则：
一、本公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司
章程》等的规定，认真做好本次股东大会的各项工作。
二、本次股东大会设秘书处，具体负责本次会议的会务工作。
三、出席本次现场股东大会的股东及股东代理人，应在会议开始
前半小时到达会议地点，并办理会议登记手续：
1、法人股东：
由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，法人股东单位的
营业执照复印件（加盖公章）和股票账户卡；
由委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡和法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托书（加盖法人印章）或由其法定
代表人签名的委托书原件。
2、自然人股东：
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个人股东出席会议的应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明出席股东大会。
委托代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
四、本次股东大会会议出席人为2021年6月18日下午3:00收市后
在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股
东或其合法委托的代理人、公司董事、监事和高级管理人员、公司聘
请的见证律师、公司董事会邀请的其他人员。
五、现场股东大会主持人宣布现场出席会议的股东和代理人数及
其所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。
六、股东参加现场股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。
七、股东要求发言时，须经会议主持人同意，方可发言。股东不
得随意打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
八、股东发言时，应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份
数，发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其
他情况，应会后向公司董事会秘书咨询。
九、公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中
回答股东的问题。每位股东和股东代理人发言原则上不超过 3 分钟。
十、为提高大会议事效率，在股东就本次会议议案相关的问题回
答结束后，即进行大会表决。
十一、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。
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股东可以参与现场投票，也可以参加网络投票。同一股份只能选择现
场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股份出现重复进行表决
的，均以第一次表决为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股
东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。股东在投票表决时，应在投票表决表中每项议案下设的“同
意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、
填错、字迹无法辨认的投票表决表或未投的投票表决表均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。公司将通过
上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以
在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。
十二、现场股东大会对提案进行表决前将推举两名股东代表参加
计票和监票（审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票）；股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表
与监事代表共同负责计票、监票。
十三、通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。
十四、股东大会会议现场结束时间不早于网络或其他方式，会议
主持人在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
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对表决情况均负有保密义务。
十五、为尊重和维护其他股东的合法权益，保障大会的正常秩序，
现场会议开始后请将手机铃声置于无声状态。
十六、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，
并出具法律见证意见书。
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2020 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2021 年 6 月 25 日 14:30 开始
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2021 年 6 月 25 日
至 2021 年 6 月 25 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的 9:15-15:00。
会议地点：深圳市罗湖区梨园路333号招商开元中心1栋B座5楼会
议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长黄绍嘉先生
会议投票表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结
合的表决方式，以记名计票的方式对议案进行表决。
会议议程：
1、参会人员签到，股东进行发言登记；
2、宣布会议开始；
3、介绍股东大会出席人员及股份统计情况；
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4、宣读议案，提请股东大会审议：
议案 1：审议《2020 年年度报告及摘要的议案》
议案 2：审议《2020 年度董事会工作报告》
议案 3：审议《2020 年监事会工作报告》
议案 4：审议《2020 年度利润分配预案》
议案 5：审议《2020 年度财务决算报告》
议案 6：审议《关于续聘会计师事务所的议案》
议案 7：审议《关于第九届董事会董事津贴的议案》
5、股东及股东代理人审议议案、发言、询问；
6、现场通过计票人、监票人；
7、出席现场会议的股东及股东代理人对上述议案进行投票表决；
8、公司独立董事作《2020 年度独立董事述职报告》；
9、监票人、计票人统计并宣布现场投票表决结果；
10、休会，合并统计现场投票及网络投票表决结果；
11、宣布现场及网络投票合并表决结果；
12、律师宣读法律见证意见书；
13、宣读本次大会决议；
14、参加会议的董事在股东大会决议上签字，董事、监事、董事
会秘书在股东大会会议记录上签字；
15、主持人宣布山西广和山水文化传播股份有限公司 2020 年年
度股东大会结束。
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山西广和山水文化传播股份有限公司 2020 年年度股东大会资料 1
山西广和山水文化传播股份有限公司
2020 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为使广大投资者全面了解公司2020年度的经营情况及财务状况，
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2
号—年度报告的内容与格式》（2017年修订）、《上海证券交易所股票
上市规则》（2020年修订）、上海证券交易所《关于做好上市公司2020
年年度报告披露工作的通知》、中国证监会山西证监局《关于做好2020
年年报信息披露工作的通知》等有关规定和通知，公司董事会下发《关
于做好2020年年度报告工作的通知》，并编制了《2020年年度报告》
及其摘要，其中年度财务报告已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
进行审计，并出具标准无保留意见审计报告。
公司 2020 年年度报告及摘要已经公司第九届董事会第三次会议
审议通过，并披露在 2021 年 3 月 26 日上海证券交易所网站。
现提请股东大会，请各位股东审议。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
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山西广和山水文化传播股份有限公司 2020 年年度股东大会资料 2
山西广和山水文化传播股份有限公司
2020 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2020年，公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规的要求及规定，
认真履行各项职责，严格执行股东大会决议，并完成了换届选举工作，
促进公司持续、健康、稳定的发展，保障了全体股东的利益。现将公
司2020年度董事会的工作情况汇报如下：
一、2020 年度公司总体经营情况
2020 年 度 ， 公 司 实 现 营 业 收 入 111,397.26 万 元 , 同 比 增 加
88,606.96 万 元 ， 增 长 388.79% ； 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润
5,630.40万元，同比增加3,941.40万元；归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润6,698.03万元，上年同期为1,287.16万元，同
比增加5,410.88万元；经营活动产生的现金流量净额为2,819.71万元，
上年同期为4,432.84万元，同比减少1,613.13万元。报告期末公司资
产总额105,216.34万元，同比增加44,718.81万元，增长73.92%；净
资产15,002.48万元，同比增加5,689.02万元，增长61.08%；负债总
额90,213.86万元，同比增加39,029.79万元，增长76.25%；资产负债
率85.74%，归属于上市公司股东的权益为12,978.98万元，同比增加
5,630.40万元，增长76.62%。
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二、2020年董事会工作情况
（一）董事会会议召开情况
2020 年，公司董事会共召开会议 8 次，其中现场会议 1 次，通
讯会议 3 次，以现场加通讯方式召开会议 4 次，累计审议议案 53 项。
具体情况如下：
1、2020 年 1 月 16 日，公司以通讯方式召开第八届董事会第十
一次会议，审议通过《关于控股公司深圳市广和山水传媒有限公司在
香港设立子公司的议案》；
2、2020 年 3 月 29 日，公司以现场加通讯方式召开第八届董事
会第十二次会议，对 11 项议案进行审议：《2019 年度董事会工作报
告》、《2019 年年度报告及摘要的议案》、《2019 年度财务决算报
告》、《2019 年度利润分配预案》、《关于续聘会计师事务所的议
案》、《2019 年度内部控制评价报告》、《关于高级管理人员薪酬的
议案》、《2019 年度董事会审计委员会履职情况报告》、《2019 年度
独立董事述职报告》、《关于调整董事会专门委会成员的议案》、《关
于申请撤销公司股票退市风险警示的议案》，并获通过；
3、2020 年 4 月 28 日，公司以通讯方式召开第八届董事会第十
三次会议，对 2 项议案进行审议：2020 年第一季度报告全文及正文》、
《关于召开 2019 年年度股东大会的议案》，并获通过；
4、2020 年 8 月 11 日，公司以现场加通讯方式召开第八届董事
会第十二次临时会议，对 16 项议案进行审议：《关于公司符合非公开
发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议
案》包括 10 项子议案）、关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、
《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的
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议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关
于与科新控股签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于本次非
公开发行涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准科新控股免
于以要约方式增持公司股份的议案》、 关于公司未来三年（2020-2022
年度）股东回报规划的议案》、《关于本次非公开发行摊薄即期回报及
填补回报措施的议案》、《关于相关承诺主体作出<关于本次非公开发
行填补被摊薄即期回报措施的承诺>的议案》、《关于修改<公司章程>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次
非公开发行工作相关事宜的议案》、《关于设立募集资金专用账户的议
案》、《关于为控股子公司向银行等金融机构申请综合授信提供担保的
议案》、《关于提请召开公司临时股东大会的议案》，并获通过；
5、2020 年 8 月 26 日，公司以现场加通讯方式召开第八届董事
会第十四次会议，对《2020 年半年度报告及其摘要》进行审议，并
获通过；
6、2020 年 9 月 24 日，公司以现场加通讯方式召开第八届董事
会第十三次临时会议，对 2 项议案进行审议：《关于董事会换届选举
的议案》（包括 9 个子议案）、《关于召开 2020 年第二次临时股东大会
的议案》，并获通过；
7、2020 年 10 月 16 日，公司以现场方式召开第九届董事会第
一次会议，对 7 项议案进行审议：《关于选举第九届董事会董事长的
议案》、《关于选举第九届董事会各专门委员会委员的议案》、《关于聘
任总经理的议案》、《关于聘任副总经理的议案》、《关于聘任董事
会秘书的议案》、《关于聘任财务总监的议案》、《关于聘任证券事务代
表的议案》，并获通过；
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8、2020 年 10 月 29 日，公司以通讯方式召开第九届董事会第二
次会议，对《2020 年第三季度报告全文及正文》进行审议并获通过。
（二）董事会对股东大会决议执行情况
报告期，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法
规的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会
各项决议。
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略发展委员会、薪酬与考核委员会、审计委
员会、提名委员会等四个专业委员会。2020 年，各专门委员会共召
开 7 次会议，就公司重要事项进行专项审议，并向董事会提出专门委
员会意见，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极的作用。
报告期，董事会薪酬委员会召开 1 次会议，确认高级管理人员
2019 年度薪酬的发放情况符合公司相关制度及董事会确定的薪酬标
准，不存在损害公司和中小股东权益的情形，并对高级管理人员 2020
年度的薪酬标准提出建议。
2020 年，董事会审计委员会严格按照相关规定，认真履行职责，
共召开 4 次会议，具体详见公司董事会审计委员会 2020 年度履职情
况报告。
2020 年，董事会提名委员会召开 2 次会议：1、因公司第八届
董事会于 2020 年 10 月 16 日届满，需完成换届选举。2020 年 9 月 16
日，公司第八届董事会提名委员会根据相关规定，结合公司实际情况，
对第九届董事会董事候选人的职业专长、教育背景、工作经历、兼任
职务等进行详细了解，并征求相关各方及董事候选人本人意见后以通
讯方式召开会议，对第九届董事会董事候选人进行资格审核，全票一
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致同意形成决议，并向第八届董事会提交第九届董事会董事候选人名
单及《关于推荐第九届董事会董事候选人的建议书》。2、公司第九届
董事会提名委员会于 2020 年 10 月 16 日以现场方式召开，讨论聘任
公司高级管理人员事项，会议形成决议并提交董事会进行审议。
（四）独立董事履职情况
公司的独立董事根据《公司法》、《证券法》以及公司的有关
规定，认真履行独立董事的职责，积极出席公司召开的董事会会议及
各专门委员会会议，利用自身专业知识参与公司重大事项的决策。
2020 年 9 月 24 日，公司董事会召开第八届董事会第十三次临时
会议，在审议《关于董事会换届选举的议案》时，公司第八届董事会
董事对第九届董事会 9 名董事候选人进行逐项表决。独立董事王丽珠
女士对姚雪华女士作为公司第九届董事会非独立董事候选人投弃权
票，理由是：姚雪华女士 1998 年至 2001 年曾任职深圳金正实业，请
进一步核实职业背景，与任现职是否存在冲突。独立董事王丽珠女士
对张娟女士作为公司第九届董事会独立董事候选人投反对票，理由是：
鉴于张娟女士学历及经历且尚未获得独董资格，建议另选专业水平更
高更具社会影响且已获资格的相关人士。
公司董事会认为：根据《上市公司董事选任与行为指引》的规定，
公司第九届董事会董事候选人的提名方式、提名程序和本次董事会会
议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所
做决议合法、有效。姚雪华女士与任现职不存在冲突，符合担任本公
司董事会候选人资格要求。张娟女士具备《上市公司董事选任与行为
指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
独立董事备案及培训工作指引》等规范性文件中规定的独立董事任职
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资格。本次董事会审议前，公司已完成上述独立董事候选人在上交所
的备案流程，且已经上交所审核无异议。
此外，独立董事对董事会会议审议的其他事项均未提出异议。
（五）组织召开股东大会会议情况
2020 年，公司董事会共组织召开了 3 次股东大会，分别是 2019
年年度股东大会、2020 年第一次临时股东大会和 2020 年第二次临时
股东大会，累计审议议案 22 项，具体情况如下：
1、2020 年 5 月 26 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通
过 6 项议案：《2019 年年度报告及摘要的议案》、《2019 年度董事
会工作报告》、《2019 年度监事会工作报告》、《2019 年度利润分
配预案》、《2019 年度财务决算报告》、《关于续聘会计师事务所的
议案》；
2、2020 年 9 月 24 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，
审议通过 14 项议案：关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、
《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》（包括 10 项子议案）、
《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行
A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司无需编
制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于与科新控股签署附条件
生效的股份认购协议的议案》、《关于本次非公开发行涉及关联交易的
议案》、《关于提请股东大会批准科新控股免于以要约方式增持公司股
份的议案》、《关于公司未来三年（2020-2022 年度）股东回报规划的
议案》、《关于本次非公开发行摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、
《关于相关承诺主体作出<关于本次非公开发行填补被摊薄即期回报
措施的承诺>的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于提请股
14
东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行工作相关
事宜的议案》、《关于为控股子公司向银行等金融机构申请综合授信提
供担保的议案》。
3、2020 年 10 月 16 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，
审议通过 2 项议案：关于董事会换届选举的议案》包括 9 项子议案）、
《关于监事会换届选举的议案》（包括 3 项子议案）。
（六）信息披露工作情况
公司董事会严格按照监管要求，保证公司真实、准确、完整、
及时地披露相关信息，确保所有股东能够有平等的机会获取信息。报
告期，公司共披露 47 份临时公告以及 4 份定期报告。
（七）投资者关系管理
公司高度注重投资者关系管理工作，通过投资者接待电话、电
子邮箱、网上互动平台、股东大会、业绩说明会等多种渠道和方式，
与投资者加强联系和沟通，力求维护与投资者的良好关系。报告期，
公司未发生投资者投诉事件。
（八）内部控制情况
报告期，公司持续加强内控制度建设，优化内部控制流程，不断
完善风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。
（九）其他重要事项
1、公司非公开发行股份事项
2020 年，经董事会审议及股东大会批准，公司拟向深圳市科新
实业控股有限公司非公开发行不超过 60,075,093 股（含本数）股票，
募集资金 4.80 亿元，扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资
金及偿还公司有息负债。非公开发行完成后，科新控股将直接和间接
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控制上市公司 87,239,740 股股份，占上市公司发行完成后总股本的
33.23%。
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公
司的资金实力将迅速提升，公司的资产负债率将进一步降低，资产负
债结构更趋稳健，整体实力和抗风险能力得到显著增强。募集资金偿
还公司有息负债和补充流动资金后，利息支出将大幅降低，盈利能力
将得到进一步增强。募集资金的到位可使公司筹资现金流入大幅增加，
有助于改善公司现金流状况。
2、公司董事会换届选举事项
公司第八届董事会、监事会任期于 2020 年 10 月 16 日届满。公
司于 2020 年 10 月 16 日召开 2020 年第二次临时股东大会，选举产生
九名董事组成第九届董事会；分别于 2020 年 10 月 13 日召开全体职
工大会、于 2020 年 10 月 16 日召开 2020 年第二次临时股东大会，选
举产生五名监事共同组成公司第九届监事会。公司第九届董事会、监
事会任期自 2020 年 10 月 16 日股东大会通过之日起三年。
三、2021 年发展规划和重点工作
（一）发展战略
报告期，公司实现了董事会既定目标，广告传媒业务及建筑装修
装饰工程业务稳步发展，成为公司利润增长点的主要业务板块。
综合考虑公司现有的三个业务板块的行业现状和发展趋势以及公
司未来发展方向，公司确定了在巩固写字楼租赁业务、扩大建筑装修
装饰工程业务的基础上，将广告传媒业务作为公司的重点发展方向，
并借助文化传媒产业发展的大平台，整合优质资源，拓展新的相关业
务领域，完善公司文化传媒产业的新布局，为公司未来发展创造更为
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广阔的空间。
（二）经营计划
2020 年，尽管受疫情影响，传统的写字楼出租业务收入下降，
但公司广告传媒业务稳中有升，建筑装修装饰工程业务实现突破，发
展势头良好。2021 年，公司继续围绕开拓业务、占领市场份额、提
升行业知名度及盈利水平以及恢复公司融资能力为目标来开展各项
工作。
（1）广告传媒业务
①继续夯实现有存量业务
持续提升公司与战略客户之间的合作层级与规模，使之成为长期
共生发展的战略伙伴。继续实施以品牌创意为先的业务拓展策略，以
品牌管理业务带动数字营销、公关传播和媒介代理业务的发展，强化
公司在整合营销传播综合服务方面的能力。
②全力发展达人营销业务
随着行业竞争加剧，不少品牌方、广告主们逐渐把目光聚焦在了
短视频和直播平台，利用短视频和直播平台来实现品牌影响力的传达，
已经成为商业营销的新趋势。凭借基于信任的“人+内容”社交营销
土壤，品牌方和社交平台创作者搭建起高效沟通的合作渠道，公司将
在已组建的达人营销团队的基础上，全面探索私域流量的商业价值。
③构建专业型、生态型服务矩阵
随着营销形式和技术手段的不断变化，并购整合营销服务行业各
细分领域的优秀公司和团队能够为公司带来新的发展动能，公司将进
一步构建完善的全链条品牌营销智慧服务生态矩阵，增强公司在市场
中的核心竞争力。
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④持续提升公司的服务价值
公司将继续聚焦服务高价值战略客户，建立全方位的品牌营销智
慧服务价值生态体系，持续提升公司的专业服务对于客户生意的贡献
和价值。同时不断挖掘新客户，为探索更多业务合作提供可能性。
（2）建筑装修装饰工程业务
①坚持多元化装修类型的市场拓展模式，持续打造品牌影响力的
同时，在住宅批量装修、商业及办公装修等细分市场进一步加大市场
份额。
②继续深耕大客户模式。依靠自身的工程经验优势，巩固并扩大
现有核心客户的业务量，并进一步挖掘新客户。同时利用公司广告传
媒业务与建筑装修装饰工程业务各自客户资源共享的优势，通过两个
业务板块间的协作和相互介绍，共同探讨各自现有客户需求的更多可
能性，挖掘客户在公司业务板块间需求的延伸和拓展，从而实现公司
客户在业务板块间的互相转换。
③通过公司综合管理能力和各项实力的提升，进而提高业务承接
能力，满足业务规模不断增长的需求。
④积极推动设计升级发展战略，推动装饰设计施工一体化的发展。
（3）写字楼出租业务
公司将持续对天龙大厦的房屋租赁业务进行科学化、专业化的有
效管理，不断提供更加专业的物业管理服务。
①维护老客户，保证出租率
结合本地区市场环境和项目实际情况，及时了解商户的经营动态
和诉求，继续完善房屋租赁合同方案，维护好与现有租户的良好关系。
②降低经营成本
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合理安排项目软硬件设施设备的维护更新，尽可能有效盘活公司
资产。
③挖掘新客户，实现收入增长
转变发展模式和工作思路，着重对特殊空置区域进行认真分析和
准确定位，通过扩大服务，进行户型分隔，合理布局等措施吸引潜在
客户，外拓招商，发掘大厦项目优势，实现经营收入增长。
2021 年，公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司
治理准则》等国家法律、法规及《公司章程》的规定，切实提高公司
规范运作水平，根据公司的发展战略及经营计划开展业务，继续提高
公司盈利能力，积极维护公司和股东的利益。
上述报告已经公司于 2021 年 3 月 24 日召开的第九届董事会第三
次会议审议通过。
现提请股东大会，请各位股东审议。
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山西广和山水文化传播股份有限公司 2020 年年度股东大会资料 3
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2020年监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2020 年，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议
事规则》、 上海证券交易所股票上市规则》和有关法律、法规的规定，
本着对公司和对股东负责的态度，认真履行监督职责，参加公司股东
大会和董事会，对公司依法运作情况、公司财务情况、内控等事项进
行了监督检查，促进公司规范运作。
现将 2020 年度监事会工作情况报告如下：
一、2020 年监事会的工作情况
2020 年，公司监事会共召开了七次会议，会议审议事项情况如
下：
2020 年 3 月 29 日，公司召开了第八届监事会第十一次会议，审
议通过了以下事项：1、《2019 年度监事会工作报告》；2、《2019 年年
度报告及摘要的议案》；3、《2019 年度财务决算报告》；4、《2019 年
度利润分配预案》；5、《关于续聘会计师事务所的议案》；6、《2019
年度内部控制评价报告》。
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2020 年 4 月 28 日，公司召开了第八届监事会第十二次会议，审
议通过了《2020 年第一季度报告全文及正文》。
2020 年 8 月 11 日，公司召开第八届监事会第七次临时会议，审
议通过了以下事项：1、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议
案》；2、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》；3、《关于公司
非公开发行 A 股股票预案的议案》；4、《关于公司非公开发行 A 股股
票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；5、《关于本次非公开发
行涉及关联交易的议案》；6、《关于为控股子公司向银行等金融机构
申请综合授信提供担保的议案》；7、《关于公司未来三年（2020-2022
年度）股东回报规划的议案》。
2020 年 8 月 26 日，公司召开第八届监事会第十三次会议，审议
通过了《2020 年半年度报告及摘要》。
2020 年 9 月 24 日，公司召开第八届监事会第八次临时会议，审
议通过公司《关于监事会换届选举的议案》。
2020 年 10 月 16 日，公司召开第九届监事会第一次会议，审议
通过公司《关于选举第九届监事会主席的议案》。
2020 年 10 月 29 日，公司召开第九届监事会第二次会议，审议
通过《2020 年第三季度报告全文及正文》。
二、公司监事会 2020 年有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
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报告期内，监事会通过对公司董事、高级管理人员履职情况，公
司股东大会、董事会运行情况及公司日常经营等方面的监督，认为：
公司董事、高级管理人员能够按照《公司法》、《证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要
求，依法经营管理，并逐步完善了内部控制制度，公司各项工作运行
规范。2020 年度，公司股东大会、董事会的召集、召开程序符合相
关法律法规的规定，各项决策程序和决议内容均合法有效。未发现公
司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程
或损害公司股东、公司利益的行为。
2、公司财务真实性情况
监事会对公司报告期内的财务制度和财务状况进行了检查，认真
审核了公司《2019 年度财务报告》、《2020 年第一季度报告》、《2020
年半年度报告》和《2020 年第三季度报告》，认为：公司财务制度健
全，财务报告的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有
关规定，能够真实反映公司的财务状况和经营成果。作为公司监事，
我们将积极配合公司董事会的各项工作，并持续关注董事会和管理层
推进各相关工作的开展，切实维护公司和投资者的利益。
3、股东大会决议执行情况
报告期内，公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，
认为：公司董事会能够认真履行股东大会有关决议，未发生损害广大
股东利益的行为。
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三、公司监事会 2021 年工作计划
2021年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《公司章程》等规定，忠实履行职责，积极监督内
部控制体系的建设和有效运行，进一步促进公司的规范运作，认真维
护好公司及股东的合法权益。
上述报告已经公司于 2021 年 3 月 24 日召开的第九届监事会第三
次会议审议通过。
现提请股东大会，请各位股东审议。
山西广和山水文化传播股份有限公司监事会
二零二一年六月二十五日
23
山西广和山水文化传播股份有限公司 2020 年年度股东大会资料 4
山西广和山水文化传播股份有限公司
2020年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2020 年
归属于母公司的净利润 56,304,032.10 元，加期初未分配利润
-471,821,607.39 元，年末未分配利润为-415,517,575.29 元。
2020 年末可供股东分配的利润为负值，根据相关规定，公司不
进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。
该利润分配方案已经公司第九届董事会第三次会议审议通过。
现提请股东大会，请各位股东审议。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零二一年六月二十五日
24
山西广和山水文化传播股份有限公司 2020 年年度股东大会资料 5
山西广和山水文化传播股份有限公司
2020年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2020 年，集团公司各项业务稳步开展，自有房产租赁业务不断
挖掘，传媒业务发展良好，公司基本面得到较大的改善，公司的传媒
业务以及装饰装修业务量都有较大的增长。现将集团公司合并（以下
简称“集团合并”）及母公司 2020 年度财务决算报告如下：
一、公司经营情况
(单位：元)
集团合并 母公司
项目
2020 年度 2019 年度 变动率 2020 年度 2019 年度 变动率
一、营业收入 1,113,972,554.86 227,902,943.03 389% 12,000,520.77 15,647,870.69 -23%
二、营业总成本 1,017,077,659.12 205,570,497.65 395% 20,440,545.38 19,618,039.30 4%
营业成本 953,130,987.91 160,298,453.87 495%
税金及附加 5,755,705.74 3,772,494.54 53% 2,075,902.86 2,379,744.75 -13%
销售费用 12,053,698.70 10,009,110.50 20%
管理费用 32,671,951.04 18,753,120.61 74% 5,684,819.11 4,796,879.37 19%
财务费用 13,465,315.73 12,737,318.13 6% 12,679,823.41 12,441,415.18 2%
加：其他收益 2,572,627.48 567,091.34 354% 31,767.86 不适用
投资收益 18,842.54 不适用 18,842.54 不适用
公允价值变动收益 -11,291,583.61 4,358,510.52 -359%
信用减值损失 -15,002,763.49 -579,134.63 2491% -5,409,900.00 766,100.00 -806%
资产减值损失 -2,766.31 不适用 -5,293,233.90 -5,371,240.69 -1%
资产处置收益 不适用
三、营业利润 73,189,252.35 26,678,912.61 174% -19,092,548.11 -8,575,309.30 123%
加：营业外收入 155,842.32 915,341.78 -83% 155,652.04 155,899.80 0%
减：营业外支出 345,734.00 不适用
四、利润总额 72,999,360.67 27,594,254.39 165% -18,936,896.07 -8,419,409.50 125%
减：所得税费用 16,109,173.60 8,735,035.17 84% -1,352,475.00 191,525.00 -806%
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五、净利润 56,890,187.07 18,859,219.22 202% -17,584,421.07 -8,610,934.50 104%
其中：1.少数股东损益 586,154.97 1,969,215.80 -70%
2.归属于母公
56,304,032.10 16,890,003.42 233%
司股东的净利润
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净资产收益率（%）：2019 年 26.49% ，2020 年 65.90%。
（一）营业收入及营业成本
集团合并 2020 年实现营业收入 111,397.26 万元，较 2019 年营
业收入 22,790.30 万元上升了 388.79%，主要明细如下：
（单位：万元）
2020 年度 2019 年度
项 目 收入增幅
收 入 成 本 毛利率 收 入 成 本 毛利率
主营业务 111,397.26 95,313.10 14% 22,790.30 16,029.85 30% 388.79%
租赁收入 1,520.46 109.46 93% 1,947.23 205.5 89% -21.92%
传媒业务收入 35,204.40 31,097.61 12% 19,412.40 14,549.94 25% 81.35%
装饰装修收入 74,672.40 64,106.03 14% 1,430.67 1,274.40 11% 5119.40%
合 计 111,397.26 95,313.10 14% 22,790.30 16,029.85 30% 388.79%
1、2020 年装饰装修业务 74,672.40 万元，装饰业务为 2019 年
10 月份开始正常运营，本期有较大的业务增幅。
2、2020 年租赁业务受新冠疫情的影响，租赁业务收入有所下滑，
2020 年租赁收入 1520.46 万元，较 2019 年的 1,947.23 万元下降了
21.92%；
3、2020 年公司传媒收入 35,204.40 万元，较 2019 年 19,412.40
万元上升了 81.35%，主要原因为山水传媒数字媒体业务增长所致。
4、传媒业务由于数字媒体占比上升，造成综合毛利率有所下降。
（二）营业税金及附加
集团合并 2020 年营业税金及附加 575.57 万元，相比 2019 年度
377.25 万元，增加了 198.32 万元，主要原因为业务快速发展，印花
税、增值税及附加税增加。主要明细如下：
（单位：元）
项目 本期发生额 上期发生额
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项目 本期发生额 上期发生额
城市维护建设税 1,716,835.91 509,579.99
教育费附加及地方教育费附加 1,238,855.03 378,915.76
房产税 1,874,875.53 2,138,313.62
土地使用税 110,933.56 123,259.52
车船使用税 1,080.00 1,080.00
印花税 767,316.18 77,877.72
资源税 11,107.30 11,655.00
文化建设事业费 513,844.51
残疾人保障金 34,702.23 17,968.42
合计 5,755,705.74 3,772,494.54
受疫情影响，国家减免了文化事业建设费，本期该项税费为零。
（三）销售费用
集团合并 2020 年销售费用合计 1,205.37 万元，2019 年列支销
售费用合计 1,000.91 万元，增长了约 20.43%，主要是因为公司销售
费用薪资增长所致：
（单位：元）
项目 本期发生额 占比 上期发生额 占比
职工薪酬 10,770,322.73 89.35% 8,767,529.37 87.60%
业务费用 154,853.33 1.28% 99,270.06 0.99%
差旅费用 703,464.32 5.84% 871,177.51 8.70%
市内交通费 304,064.25 2.52% 203,617.76 2.03%
折旧与摊销费用 70,734.36 0.59% 45,586.09 0.46%
办公费用 50,259.71 0.42% 21,929.71 0.22%
合计 12,053,698.70 100.00% 10,009,110.50 100.00%
销售费用主要为销售业务人员工资薪酬（占销售费用 89%）、差
旅费用（占销售费用 6%）等。
（四）管理费用
集团合并 2020 年管理费用合计 3,267.20 万元，相比上年
1,875.31 万元增加了 1,391.88 万元，主要原因是公司本期增加了装
饰装修业务，人员有较大增幅，下半年公司新租赁办公场所造成租赁
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费用增加，以及由于公司本期业务规模上升，各项摊销费用包括招待
费、中介及诉讼费用、办公费用、部分杂费等均有所增加。明细如下：
（单位：元）
项目 本期发生额 占比 上期发生额 占比 变动额
职工薪酬 20,667,108.28 63% 11,349,131.06 61% 9,317,977.22
中介费、咨询费及其他 1,988,469.78 6% 1,564,008.11 8% 424,461.67
租赁费用 4,287,076.18 13% 2,152,184.37 11% 2,134,891.81
办公费 1,208,320.97 4% 527,633.15 3% 680,687.82
差旅费 828,838.62 3% 822,442.11 4% 6,396.51
董事会费 716,986.54 2% 593,601.63 3% 123,384.91
折旧摊销费 825,719.03 3% 582,830.25 3% 242,888.78
无形资产摊销 24,897.30 0% 35,233.14 0% -10,335.84
修理费 522,599.25 2% 288,954.14 2% 233,645.11
业务招待费 845,588.57 3% 232,444.17 1% 613,144.40
诉讼费 50,000.00 0% 81,800.00 0% -31,800.00
水电电话费 359,925.92 1% 338,753.11 2% 21,172.81
运杂费 72,877.19 0% 184,105.37 1% -111,228.18
保险费 121,374.72 0% 0% 121,374.72
招聘费 53,441.51 0% 0% 53,441.51
其他 98,727.18 0% 0% 98,727.18
合计 32,671,951.04 1.00 18,753,120.61 1.00 13,918,830.43
（五）财务费用
集团合并 2020 年列支财务费用 1,346.53 万元，相比上年
1,273.73 万元增加了 72.80 万元，主要原因是公司本期新增 3000 万
元借款所致。
（六）其他收益
1、公允价值变动收益-1,129.16 万元，为按公允价值计量的投
资性房地产公允价值变动收益和对真金砖股权投资公允价值变动损
益。
2、信用减值损失-1,500.28 万元，为公司金融资产计提的坏账
准备。
3、其他收益 257.26 万元，为增值税进项税额加计扣除收益。
4、投资收益 1.88 万元，为收到的分红。
（七）营业外收支
28
1、营业外收入
（单位：元）
计入当期非经常性
项 目 2020 年度 2019 年度
损益的金额
违约金收入 2,964.17 150,842.80 2,964.17
其他 152,878.15 764,498.98 152,878.15
合 计 155,842.32 915,341.78 155,842.32
集团合并 2020 年营业外收入 15.58 万元。主要为山水文化设备
更换，处置旧供暖设备，该设备为原租户遗留的废旧资产。
2、营业外支出
（单位：元）
计入当期非经常性
项 目 2020 年度 2019 年度
损益的金额
对外捐赠支出 199,834.00 199,834.00
违约赔偿支出 145,,900.00 145,900.00
合计 345,734.00 345,734.00
主要为公司更换办公场所业主押金扣款 6.39 万元，及甲方对提
达装饰工程扣款约 8.2 万元。
（八）所得税费用
集团合并 2020 年所得税费用 1,610.92 万元，较上年 873.50 万
元增长了约 84.42%。
（九）净利润
集团合并 2020 实现归属于母公司净利润 5,630.40 万元，相比去
年同期的 1,689 万元增长了 233.36%。
二、资产、负债、所有者权益情况
（单位：万元）
集团合并
项 目
2020.12．31 2019.12．31 变动额 变动率
流动资产合计 58,575.89 13,272.41 45,303.48 341%
非流动资产合计 46,640.45 47,225.12 -584.67 -1%
资产总计 105,216.34 60,497.53 44,718.81 74%
流动负债合计 80,469.13 41,172.11 39,297.01 95%
非流动负债合计 9,744.73 10,011.95 -267.22 -3%
负债合计 90,213.86 51,184.07 39,029.79 76%
所有者权益合计 15,002.48 9,313.46 5,689.02 61%
29
（一）资产总额
集团合并 2020 年末资产总额 105,216.34 万元，比年初数
60,497.53 万元增加 45,303.48 万元，增长了 74%，主要变化原因如
下:
1.流动资产：
（1）货币资金
（单位：万元）
项目 期末余额 期初余额 变动额 变动率
现金 0.32 0.26 0.05 20.53%
银行存款 11,935.35 6,664.39 5,270.95 79.09%
合计 11,935.66 6,664.66 5,271.01 79.09%
期末银行存款较上年末增加了 5,271.01 万元，增加了 79.09%，
主要为传媒公司、提达公司收回应收款以及本年为开展业务增加股东
借款所致。
（2）应收票据
期末应收票据 154.16 万元，主要明细如下：
（单位：万元）
项目 期末余额 期初余额
银行承兑汇票 88.00 1,800.00
商业承兑汇票 66.16
合 计 154.16 1,800.00
（3）应收账款
（单位：万元）
项目 期末余额 期初余额 变动额 变动率
应收账款 29,592.38 1,740.52 27,851.86 1600.20%
合 计 29,592.38 1,740.52 27,851.86 1600.20%
期末应收账款较上年末增加了 27,851.86 万元，增加了 1600.20%。
应收账款余额主要为提达装饰应收客户工程结算款约 2.32 亿元以及
传媒公司应收客户约 6,073 万元。
（4）预付账款
（单位：万元）
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项目 期末余额 期初余额 变动额 变动率
预付账款 2,503.79 1,200.33 1,303.46 108.59%
合 计 2,503.79 1,200.33 1,303.46 108.59%
期末预付账款较上年末增加了 1,303.46 万元，增加了约 108.59%。
预付账款余额主要为传媒公司预付供应商约 2,054.98 万元。
（5）其他应收款
（单位：万元）
项目 期末余额 期初余额 变动额 变动率
其他应收款 573.55 244.78 328.77 134.31%
合 计 573.55 244.78 328.77 134.31%
期末其他应收款较上年末增加了 328.77 万元，增加了 134.31%。
（6）合同资产
（单位：万元）
期末余额
项目
账面余额 信用损失准备 账面价值
建造合同形成的已完工未结算资产 11,393.42 0.28 11,393.14
合计 11,393.42 0.28 11,393.14
期末合同资产为公司已完工未结算的工程结算资产。
（7）其他流动资产
期末其他流动资产余额为 2421.36 万元，为公司待抵扣进项税额。
2. 非流动资产：
2020 年度非流动资产 46,640.45 万元，与 2019 年比变动不大，
主要有非流动金融资产（对香港公司投资）889.98 万元；投资性房
地产 4,4857.17 万元；固定资产 284 万元等。
（二）负债总额
2020 年末负债总额 90,213.86 万元比年初数 51,184.07 万元增
加 39，029.79 万元，增加幅度 76.25%，主要变化原因如下：
1、短期借款，期末余额 3000 万元，为新增的委托贷款。
2、应付账款，期末余额 35,767.60 万元，较 2019 年 6,094.47
万元增加了 29,673.14 万元,增长约 487%。
3、合同负债，期末余额 1,245.59 万元，主要是收取了部分租户
31
的租金、传媒公司款项、预收客户工程款。
4、应交税费,期末余额 3,224.51 万元，主要为应缴增值税及企
业所得税。
5、其他应付款，期末余额 33,694 万元，相比去年的 32,635 万
元增加了 1,059 万元，主要为股东借款利息变动。
（三）股东权益
集团合并 2020 年股东权益期末余额 15,002.48 万元，相比 2019
年末 9,313.46 万元增加了 5,689.02 万元，增加了约 61%，主要是 2020
年公司盈利导致。
三、主要财务指标分析
财务指标 集团合并
收入增长率 388.79%
加权平均净资产收益率（%） 66%
利润增长率 202%
流动比率（倍） 0.73
资产负债率 85.74%
每股收益（元） 0.28
每股净资产（元） 0.64
从上表可以看出，公司主营业务收入有很高的增长，净资产收益
率较高；但公司流动比率较低，资产负债率较高，公司偿债能力较弱。
四、分部信息
1、本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确
定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息。公司
报告分部包括：
— 租赁分部，负责租赁业务。
— 传媒分部，负责传媒广告业务。
— 装饰装修板块，负责装饰装修工程业务。
2、分部财务信息：
（单位：万元）
项目 租赁分部 传媒分部 装饰装修 分部间抵消 合计
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项目 租赁分部 传媒分部 装饰装修 分部间抵消 合计
主营业务收入 1,520.46 35,244.41 74,672.39 -40.02 111,397.26
主营业务成本 109.46 31,097.61 64,171.73 -65.80 95,313.10
五、本年度主要子公司经营情况（子公司利润不抵消）
1、深圳市前海山水天鹄信息科技有限公司，2020 年度收入
28,398 万元，净利润 859 万元。
2、深圳市广和山水传媒有限公司，2020 年度收入 35,244 万元，
净利润 1,227 万元。
3、深圳提达装饰工程有限公司，2020 年度收入 74,665 万元，
净利润 4,312.91 万元。
上述报告已经公司于 2021 年 3 月 24 日召开的第九届董事会第三
次会议审议通过。
现提请股东大会，请各位股东审议。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零二一年六月二十五日
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山西广和山水文化传播股份有限公司 2020 年年度股东大会资料 6
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
鉴于中喜会计师事务所 2019 年及 2020 年连续两年为公司服务，
且在审计工作中，能根据审计准则的要求，恪尽职守，遵循独立、客
观、公正的执业准则，切实履行了审计机构应尽的职责，能够满足公
司财务报告和内部控制审计工作的要求，公司拟续聘中喜会计师事务
所为本公司 2021 年度财务报告审计及内部控制审计机构，审计费用
90 万元/年（其中财务报告审计费用 60 万元/年；内部控制审计费用
30 万元/年）。
上述事项已经公司于 2021 年 3 月 24 日召开的第九届董事会第三
次会议审议通过。中喜会计师事务所基本情况介绍及项目成员等相关
资料详见公司于 2021 年 3 月 25 日上海证券交易所网站及 2021 年 3
月 26 日上海证券报披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（临
2021—007 号公告）。
现提请股东大会，请各位股东审议。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零二一年六月二十五日
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山西广和山水文化传播股份有限公司 2020 年年度股东大会资料 7
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于第九届董事会董事津贴的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《公司章程》等有关规定，结合公司现状并参考行业及地区的收
入水平，公司对第九届董事会董事发放津贴的标准如下：
1、独立董事津贴为 10 万元/年（税后）；
2、外部董事（指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董
事）津贴为 9.5 万元/年（税后）；
3、在公司领取职务薪酬的内部董事按照公司相关薪酬与考核管
理的规定领取相应薪酬，不领取董事津贴。
上述议案已经公司于2021年6月4日召开的第九届董事会第一次
临时会议审议通过。
现提请股东大会，请各位股东审议。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零二一年六月二十五日
35
山西广和山水文化传播股份有限公司 2020 年年度股东大会资料 8
山西广和山水文化传播股份有限公司
2020 年度独立董事述职报告
本人作为山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）
第七届、第八届及第九届董事会独立董事，严格按照《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》、 独立董事年报工作制度》、 公司独立董事工作制度》
等相关规定，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉地履行独立董
事的职责，积极出席相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了
公正、客观的独立意见，切实维护了公司股东特别是中小股东的合法
权益。现将本人 2020 年度履职情况汇报如下：
一、本人的工作履历及兼职情况
彭娟：1988 年 7 月—1997 年 9 月在上海海事大学管理学院会计
系任教；1997 年 9 月至今，在上海交通大学安泰经济与管理学院会
计系任副教授。研究方向：营销审计、公司治理、数字财务。历任中
国市场营销资格认证培训的授课专家、上海成本研究会理事兼培训部
主任、中国财务云研究院顾问、上海交通财会协会会员、行为科学理
事会理事。
兼职情况：本人任职于上海交通大学安泰经济与管理学院会计系；
于 2014 年 10 月至 2020 年 11 月兼任上市公司山东赛托生物科技股份
36
有限公司独立董事。现兼任上市公司山东沃华医药科技股份有限公司、
浙江迪贝电气股份有限公司独立董事、拟上市公司丹娜（天津）生物
科技股份有限公司独立董事及非上市公司江苏邳州农村商业银行独
立董事。
本人严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工
作指引》等相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、2020 年度履职情况
2020 年，本着勤勉尽责的态度，本人积极出席公司召开的相关
会议，并于会前认真审阅公司提供的资料，主动了解相关情况，参会
过程中认真听取管理层的汇报，积极参与讨论，充分运用专业知识，
发表自己的意见和建议，独立、客观、审慎地行使表决权。2020 年
度，本人未对公司本年度的董事会议案及其他事项提出异议。
（一）参会情况
1、出席董事会情况
2020 年，本人参加董事会 8 次，其中以现场方式参加 1 次，以
通讯方式参加 7 次，未委托其他独立董事出席，亦未缺席。本人对董
事会审议的全部议案经过认真审议，均投出赞成票，未出现投反对票、
弃权票的情形。
2、出席股东大会情况
2020 年，本人应参加股东大会 3 次，实际参加 3 次。
3、参加各专门委员会情况
2020 年，本人参加各专门委员会会议 7 次，其中董事会审计委员会
37
4 次、提名委员会 2 次、薪酬与考核委员会会议 1 次。
2020 年 10 月，公司董事会完成换届选举后，选举了新一届董事会各
专门委员会。本人现担任公司董事会审计委员会主任委员以及薪酬与考
核委员会委员、提名委员会委员。
（二）对重要事项发表独立意见
1、在公司于 2020 年 3 月 29 日召开的第八届董事会第十二次会
议上，本人对 2019 年度利润分配预案、关于高级管理人员薪酬的事
项、公司《2019 年度内部控制评价报告》、关于续聘会计师事务所的
事项发表独立意见，并同意将相关事项提交股东大会审议。
2、在公司于 2020 年 8 月 11 日召开的第八届董事会第十二次临
时会议上，本人对公司非公开发行 A 股股票相关事项、公司《未来
三年（2020-2022 年度）股东回报规划》、公司为控股子公司深圳提
达装饰工程有限公司向银行等金融机构综合授信额度内的融资提供
担保的事项发表独立意见，并同意将相关事项提交股东大会审议。
3、在公司于 2020 年 9 月 24 日召开的第八届董事会第十三次临
时会议上，本人对公司换届选举事项发表独立意见，并同意将相关
事项提交股东大会审议。
4、在公司于 2020 年 10 月 16 日召开的第九届董事会第一次会议
上，本人对公司聘任高级管理人员事项发表了独立意见。
三、履职过程中重点关注的事项
担任公司独立董事后，本人严格按照有关规定，对公司相关事项
进行重点关注。
38
（一）关联交易情况
报告期内，公司非公开发行股份事项涉及关联交易，根据《上市
公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司关
联交易实施指引》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，本人对
此次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立
意见。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》等相关要求，结合公司提供的资料，
本人认为：1、报告期内，公司未发生控股股东及其关联方资金占用
的情况。2、报告期内，公司未发生为股东及其关联方提供担保事项。
2020 年 9 月 24 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过
了为控股子公司深圳提达装饰工程有限公司向银行等金融机构申请
综合授信提供担保的议案，决策程序符合相关规定。除该事项外，公
司不存在其他对外担保及逾期担保的情形。
（三）募集资金的使用情况
报告期内公司不存在募集资金，也不存在以前年度延续至本报告
期内募集资金使用的情形。
（四）高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，公司董事会完成换届选举。公司董事会根据规定聘任
了相关高级管理人员，符合决策程序。高级管理人员 2020 年度薪酬
的发放情况符合公司相关制度以及董事会确定的高管薪酬标准，不存
39
在损害公司和中小股东权益的情形。
（五）业绩预告情况
报告期内，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定及要求，
公司于 2020 年 1 月 23 日披露了《2019 年年度业绩预盈公告》，业绩
公告的发布不存在提前泄露的情形。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2020 年 5 月，公司续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2020 年度财务报表审计和内控审计机构。公司不存在审计期间
改聘会计师事务所的情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司 2020 年 5 月 26 日召开的 2019 年年度股东大
会批准，2019 年度公司不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股
本，符合公司实际情况和《公司章程》的相关规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、股东及实际控制人等相关方在收购报告书中以
及非公开发行股票事项中作出的各项承诺均在履行中，不存在未及时
履行承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
通过对公司 2020 年度信息披露情况进行审查，本人认为公司能
严格按照相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露
义务，维护公司和股东的合法权益。
（十）内部控制执行情况
40
2020 年，公司的内部控制体系运行有效，未发现重大缺陷。公
司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和
执行情况。
（十一）董事会各专门委员会运作情况
公司董事会下设战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会、审计委员会。报告期内，各专门委员会分别按照各自工作细则的
规定，共召开 7 次会议，认真勤勉地履行职责。
四、其他事项
1、本人未提议召开董事会。
2、本人未提议聘用或解聘会计师事务所。
3、本人未聘请外部审计机构和咨询机构。
五、总体评价和建议
2020 年，在公司的充分支持下，本人较好地发挥了独立董事的
独立性和专业性作用。
2021 年，本人将提高自身的履职能力，按照相关法律法规的要
求，继续利用自身专长为董事会的正确决策提出意见或建议，促进公
司规范运作，维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：彭娟
二零二一年六月二十五日
41
山西广和山水文化传播股份有限公司
2020 年度独立董事述职报告
山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020
年 10 月 16 日完成换届选举，本人作为第九届董事会独立董事，现将
2020 年履行职责期间的情况汇报如下：
一、本人的基本情况
钟凯文：北京大学法律硕士学历。2009 年 2 月获得法律职业资格
证；2010 年 11 月取得律师执业证。2010 年 3 月—2013 年 10 月任职
于广东华商律师事务所；2013 年 10 月—2015 年 12 月任职于北京德
恒（深圳）律师事务所专职律师、团队合伙人；2016 年 1 月—2018
年 6 月任北京德恒（深圳）律师事务所二级合伙人；2018 年 7 月—
2021 年 2 月任北京德恒（深圳）律师事务所高级合伙人；2021 年 3
月至今，任北京植德（深圳）律师事务所合伙人；2020 年 4 月至 2021
年 3 月任香港中文大学（深圳）校外导师。
本人在其他单位任职的情况见下表：
任职单位 任职职务 与公司的关系
北京植德（深圳）律师事务所 合伙人 无关联关系
深圳市隆德公益基金会 监事 无关联关系
深圳市社会公益基金会-凯文公益慈善基金 主任 无关联关系
本人严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工
作指引》等相关要求，不存在影响独立性的情况。
42
二、履职情况
2020 年，本人积极参加各项会议，认真履行独立董事职责。经
董事会审议的重大事项及相关报告，均仔细审阅相关资料，向公司管
理层了解有关情况，并按照规定对公司相关重大事项发表独立意见。
公司为本人行使职权提供了必要的工作条件并给予了大力的配合。
（一）2020 年度参会情况
1、出席董事会情况
2020 年，本人参加董事会 2 次，以现场方式出席 1 次，以通讯
方式参加 1 次，未委托其他独立董事出席，亦未缺席。本人对董事会
审议的全部议案经过认真审议，均投出赞成票，未出现投反对票、弃
权票的情形。
2、出席股东大会情况
2020 年，本人无应出席的股东大会。2020 年 10 月 16 日，本人
作为公司第九届董事会董事候选人，受邀列席了公司 2020 年第二次
临时股东大会。
3、参加各专门委员会情况
本人现担任公司董事会提名委员会主任委员以及董事会战略发展委
员会、薪酬与考核委员会委员。2020 年，本人以现场方式参加提名委员
会 1 次，主要讨论聘任公司高级管理人员事项。
（二）对重要事项发表独立意见
在公司于 2020 年 10 月 16 日召开的第九届董事会第一次会议上，
本人对公司聘任高级管理人员事项发表了独立意见。
43
三、履职过程中重点关注的事项
担任公司独立董事后，本人严格按照有关规定，对公司相关事项
进行重点关注。
（一）关联交易情况
报告期内，公司非公开发行股份事项涉及关联交易，根据《上市
公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司关
联交易实施指引》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，公司第
八届独立董事对此次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前
认可意见和独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》等相关要求，结合公司提供的资料，
本人认为：1、报告期内，公司未发生控股股东及其关联方资金占用
的情况。2、报告期内，公司未发生为股东及其关联方提供担保事项。
2020 年 9 月 24 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过
了为控股子公司深圳提达装饰工程有限公司向银行等金融机构申请
综合授信提供担保的议案，决策程序符合相关规定。除该事项外，公
司不存在其他对外担保及逾期担保的情形。
（三）募集资金的使用情况
报告期内公司不存在募集资金，也不存在以前年度延续至本报告
期内募集资金使用的情形。
（四）高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，公司董事会完成换届选举。公司董事会根据规定聘任
44
了相关高级管理人员，符合决策程序。高级管理人员 2020 年度薪酬
的发放情况符合公司相关制度以及董事会确定的高管薪酬标准，不存
在损害公司和中小股东权益的情形。
（五）业绩预告情况
报告期内，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定及要求，
公司于 2020 年 1 月 23 日披露了《2019 年年度业绩预盈公告》，业绩
公告的发布不存在提前泄露的情形。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2020 年 5 月，公司续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2020 年度财务报表审计和内控审计机构。公司不存在审计期间
改聘会计师事务所的情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司 2020 年 5 月 26 日召开的 2019 年年度股东大
会批准，2019 年度公司不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股
本，符合公司实际情况和《公司章程》的相关规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、股东及实际控制人等相关方在收购报告书中以
及非公开发行股票事项中作出的各项承诺均在履行中，不存在未及时
履行承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
通过对公司 2020 年度信息披露情况进行审查，本人认为公司能
严格按照相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露
义务，维护公司和股东的合法权益。
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（十）内部控制执行情况
2020 年，公司的内部控制体系运行有效，未发现重大缺陷。公
司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和
执行情况。
（十一）董事会各专门委员会运作情况
公司董事会下设战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会、审计委员会。报告期内，各专门委员会分别按照各自工作细则的
规定，共召开 7 次会议，认真勤勉地履行职责。
四、其他事项
1、本人未提议召开董事会。
2、本人未提议聘用或解聘会计师事务所。
3、本人未聘请外部审计机构和咨询机构。
五、总体评价和建议
担任公司独立董事后，本着独立、客观、审慎的原则，本人积极
有效地履行了独立董事职责。
2021 年，本人将继续加强对相关法律、法规和各项规章制度的
学习，不断提高自己的履职能力，利用自己的专业知识和经验，积极
为董事会的正确决策发挥作用，切实维护全体股东特别是中小股东的
合法权益。
独立董事：钟凯文
二零二一年六月二十五日
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山西广和山水文化传播股份有限公司
2020 年度独立董事述职报告
山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”、“山水
文化”）于 2020 年 10 月 16 日完成换届选举，本人作为第九届董事会
独立董事，现将 2020 年履行职责期间的情况汇报如下：
一、本人的基本情况
张娟：1996 年 7 月至 2002 年 4 月在陕西省汉中市百货公司工作
任职员；2002 年 5 月至 2007 年 4 月在熊猫彩电陕西省汉中市办事处
任会计；2007 年 5 月至 2008 年 10 月在深圳市精心财务公司工作任
会计；2008 年 11 月至今，在深圳市金诺税务师事务所有限公司任审
计部经理及合伙人。2020 年 10 月 16 日至今任山西广和山水文化传
播股份有限公司独立董事。
本人任职的深圳市金诺税务师事务所有限公司与山水文化不存在
关联关系。
本人严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工
作指引》等相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、2020 年度履职情况
2020 年，本人积极参加各项会议，认真履行独立董事职责。经
董事会审议的重大事项及相关报告，均仔细审阅相关资料，向公司管
理层了解有关情况，并按照规定对公司相关重大事项发表独立意见。
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公司为本人行使职权提供了必要的工作条件并给予了大力的配合。
（一）2020 年度参会情况
1、出席董事会情况
2020 年，本人参加董事会 2 次，以现场方式出席 1 次，以通讯
方式参加 1 次，未委托其他独立董事出席，亦未缺席。本人对董事会
审议的全部议案经过认真审议，均投出赞成票，未出现投反对票、弃
权票的情形。
2、出席股东大会情况
2020 年，本人无应出席的股东大会。2020 年 10 月 16 日，本人
作为公司第九届董事会董事候选人，受邀列席了公司 2020 年第二次
临时股东大会。
3、参加各专门委员会情况
本人现担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员以及董事会战略
发展委员会、提名委员会、审计委员会委员。2020 年，本人以现场方式
参加提名委员会 1 次，主要讨论聘任公司高级管理人员事项。
（二）对重要事项发表独立意见
在公司于 2020 年 10 月 16 日召开的第九届董事会第一次会议上，
本人对公司聘任高级管理人员事项发表了独立意见。
三、履职过程中重点关注的事项
担任公司独立董事后，本人严格按照有关规定，对公司相关事项
进行重点关注。
（一）关联交易情况
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报告期内，公司非公开发行股份事项涉及关联交易，根据《上市
公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司关
联交易实施指引》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，公司第
八届独立董事对此次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前
认可意见和独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》等相关要求，结合公司提供的资料，
本人认为：1、报告期内，公司未发生控股股东及其关联方资金占用
的情况。2、报告期内，公司未发生为股东及其关联方提供担保事项。
2020 年 9 月 24 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过
了为控股子公司深圳提达装饰工程有限公司向银行等金融机构申请
综合授信提供担保的议案，决策程序符合相关规定。除该事项外，公
司不存在其他对外担保及逾期担保的情形。
（三）募集资金的使用情况
报告期内公司不存在募集资金，也不存在以前年度延续至本报告
期内募集资金使用的情形。
（四）高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，公司董事会完成换届选举。公司董事会根据规定聘任
了相关高级管理人员，符合决策程序。高级管理人员 2020 年度薪酬
的发放情况符合公司相关制度以及董事会确定的高管薪酬标准，不存
在损害公司和中小股东权益的情形。
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（五）业绩预告情况
报告期内，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定及要求，
公司于 2020 年 1 月 23 日披露了《2019 年年度业绩预盈公告》，业绩
公告的发布不存在提前泄露的情形。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2020 年 5 月，公司续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2020 年度财务报表审计和内控审计机构。公司不存在审计期间
改聘会计师事务所的情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司 2020 年 5 月 26 日召开的 2019 年年度股东大
会批准，2019 年度公司不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股
本，符合公司实际情况和《公司章程》的相关规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、股东及实际控制人等相关方在收购报告书中以
及非公开发行股票事项中作出的各项承诺均在履行中，不存在未及时
履行承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
通过对公司 2020 年度信息披露情况进行审查，本人认为公司能
严格按照相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露
义务，维护公司和股东的合法权益。
（十）内部控制执行情况
2020 年，公司的内部控制体系运行有效，未发现重大缺陷。公
50
司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和
执行情况。
（十一）董事会各专门委员会运作情况
公司董事会下设战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会、审计委员会。报告期内，各专门委员会分别按照各自工作细则的
规定，共召开 7 次会议，认真勤勉地履行职责。
四、其他事项
1、本人未提议召开董事会。
2、本人未提议聘用或解聘会计师事务所。
3、本人未聘请外部审计机构和咨询机构。
五、总体评价和建议
担任公司独立董事后，本人按照承诺参加上海证券交易所举办的
独立董事资格培训并取得独立董事资格证书，履职期间勤勉尽责。
2021 年，本人将继续加强对相关法律、法规和各项规章制度的
学习，不断提高自己的履职能力，利用自己的专业知识和经验，积极
为董事会的正确决策发挥作用，切实维护全体股东特别是中小股东的
合法权益。
独立董事：张娟
二零二一年六月二十五日
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