太原天龙集团股份有限公司2001年年度报告 重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 董事吴元、孙星涛未参加会议。 山西天元会计师事务所为公司出具了有保留意见的审计报告,本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 太原天龙集团股份有限公司 董事长：田家俊 二OO二年四月十七日 目录 一、公司基本情况简介 二、会计数据和业务数据摘要 三、股本变动及股东情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 五、公司治理结构 六、股东大会情况简介 七、董事会报告 八、监事会报告 九、重要事项 十、财务报告 十一、备查文件目录 一、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称: 太原天龙集团股份有限公司 公司法定英文名称: TAI YUAN TIANLONG GROUP CO.，LTD （二）公司法定代表人: 田根牛先生 （三）公司董事会秘书: 宋逸清女士 联系地址: 太原市迎泽大街291 号 电话: 0351--4040922 传真: 0351--4810073 电子信箱: tianlongtl615@sina.com 公司董事会证券事务代表: 王宏先生 联系地址: 太原市迎泽大街291 号证券投资管理部 电话: 0351--4040922 传真: 0351--4810073 （四）公司注册地址: 太原市迎泽大街291 号 邮政编码: 030001 公司办公地址: 太原市迎泽大街291 号 邮政编码: 030001 公司电子信箱: tianlongtl615@sina.com （五）公司选定的信息披露报纸: 《中国证券报》《上海证券报》 （六）登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址:http//www.sse.com.cn （七）公司年度报告备置地点: 公司证券投资管理部 （八）公司股票上市交易所: 上海证券交易所 股票简称: 天龙集团 股票代码: 600234 二、会计数据和业务数据摘要 (一) 本年度主要利润指标情况: 根据中国会计准则审计后的主要利润指标: 单位:元 利润总额 -68,383,134.30 净利润 -68,383,134.30 扣除非经常性损益后的净利润 -71,655,801.22 主营业务利润 41,930,016.55 其他业务利润 2,762,016.90 营业利润 -71,655,801.22 投资收益 2,178,409.30 补贴收入 0.00 营业外收支净额 1,094,257.62 经营活动产生的现金流量净额 -5,999,805.16 现金及现金等价物净增加额 -108,388,608.10 非经常性损益 3,272,666.92 （二）截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位:人民币元 年度 项目 2001年 2000年 调整后 主营业务收入 139,638,844.79 293,685,593.84 净利润 -68,383,134.30 14,109,342.59 总资产 679,359,152.38 408,064,685.84 股东权益（不含少数股东权益） 220,218,716.26 288,601,850.56 每股收益（元/股） -0.73 0.15 每股净资产（元/股） 2.35 3.07 调整后每股净资产（元/股） 2.20 2.96 每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股） -0.06 0.07 净资产收益率（%） -31.05 4.89 扣除非经常性损益后的每股收益 （元/股） -0.76 0.13 年度 项目 2000年 1999 年 调整前 调整后 主营业务收入 422,677,443.61 448,531,013.59 净利润 19,499,342.59 5,441,335.57 总资产 449,307,335.70 298,134,837.32 股东权益（不含少数股东权益） 307,108,896.12 133,282,207.95 每股收益（元/股） 0.21 0.09 每股净资产（元/股） 3.27 2.09 调整后每股净资产（元/股） 3.13 1.87 每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股） 0.07 0.41 净资产收益率（%） 6.35 4.08 扣除非经常性损益后的每股收益 （元/股） 0.18 0.09 年度 项目 1999 年 调整前 主营业务收入 448,531,013.59 净利润 18,558,381.13 总资产 335,791,370.94 股东权益（不含少数股东权益） 146,399,253.51 每股收益（元/股） 0.29 每股净资产（元/股） 2.29 调整后每股净资产（元/股） 2.05 每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股） 0.41 净资产收益率（%） 12.68 扣除非经常性损益后的每股收益 （元/股） 0.29 （三）报告期公司按全面摊溥法和加权平均法计算的净资产收益率及每股收益 报告期利润 净资产收益率（%） 每股收益（元） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 19.04 16.48 0.45 0.45 营业利润 -32.54 -28.16 -0.76 -0.76 净利润 -31.05 -26.88 -0.73 -0.73 扣除非经常性损益后净利润 -32.54 -28.16 -0.76 -0.76 三、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 单位：万股 项目 期初数 本次增减 期末数 1、未上市流通股份 发起人股份 6386 0 6386 其中：国家持有股份 3386 0 3386 境内法人股份 1700 0 1700 内部职工股 1300 0 1300 未上市股份合计 6386 0 6386 2、已上市流通股份 境内上市社会公众股 3000 0 3000 已上市流通股份合计 3000 0 3000 3、股份总数 9386 0 9386 注：本报告期内公司无送股、转增股本、配股和增发新股等情况。 （二） 股东情况介绍: 1、报告期末股东总数为29446 户。 2、报告期末前10 名股东持股情况: 单位:万股 名次 股东名称 持股数 持股比例 股份性质 01 太原市财政局 3386 36.08 国有股 02 天龙山古文化 1627.43 17.34 法人股 03 五矿贵稀 30 0.32 法人股 04 泰和基金 25.28 0.27 流通股 05 兴业基金 20 0.21 流通股 06 季仁宝 19.55 0.21 流通股 07 赵廷松 14 0.15 流通股 08 王耘 12.84 0.14 流通股 09 赵玉梅 12 0.13 流通股 10 金嗣荫 11.07 0.12 流通股 说明： 公司控股股东太原市财政局持有本公司36.08％股份，于本年度内与广东东莞金正数码科技有限公司签订了股权转让协议，转让股份2721.94 万股，占总股本的29%。目前该转让已申报有关部门。（广东东莞金正数码科技有限公司，注册资本一亿元，注册地为广东东莞长安工业区，法定代表人：田家俊，公司以生产制造数字音视频设备、通讯产品为主，涉及开发、生产包括各类影碟机、数码相机、机顶盒、家庭影院产品、网络接人设备等高技术产品。公司现有员工5000 人，目前年销售近20 亿元，产品远销欧洲、澳大利亚、东南亚等，地外销额达4000 万美金）。(广东东莞金正数码科技有限公司主要股东有：杨明贵<持有股权66.19%>、田家俊<持有股权20%>、万平、刘会来)。 公司原第二大股东山西华康信托投资有限责任公司持有本公司股份1627.43 万股，于2001 年4 月27 日经山西省高级人民法院委托山西晋德拍买有限责任公司公开拍买，山西天龙山古文化发展有限公司以每股3.87 元的价格受让了该股份。（公司第二大股东山西天龙山古文化发展有限公司注册资本3000 万元，注册地为山西太原，法定代表人宋新梅。公司主要经营范围：荒山开发、苗圃、花卉、树木种植、旅游景点开发、古建筑维修、批发玉葬、文房四宝、字画等）。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 (一) 公司董事、监事和高级管理人员情况: 1、基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任职期限 持股数（股） 田根牛 男 53 董事长 2001.6-2004.6 3400 张克勇 男 50 副董事长 2001.6-2004.6 3400 王潮生 男 45 副董事长总经理 2001.6-2004.6 0 宋新梅 女 39 董事常务副总经理 2001.6-2004.6 0 赵梅英 女 48 董事副总经理 2001.6-2004.6 1720 白杰英 男 47 董事副总经理 2001.6-2004.6 2752 栗太生 男 51 董事副总经理 2001.6-2004.6 3440 刘 波 女 48 董事副总经理 2001.6-2004.6 2752 孔振兴 男 48 董事 2001.6-2004.6 0 吴 元 男 54 董事 2001.6-2004.6 0 孙星涛 男 41 董事 2001.6-2004.6 0 赵晓阳 女 46 监事会主席 2001.6-2004.6 2752 成 瑚 男 47 监事 2001.6-2004.6 0 李胜利 男 58 监事 2001.6-2004.6 1720 薛 辉 女 33 监事 2001.6-2004.6 344 张迎建 男 49 监事 2001.6-2004.6 0 王铁生 男 49 副总经理 2001.6-2004.6 1720 宋逸清 女 58 董事会秘书 2001.6-2004.6 3268 张丽荣 女 40 总会计师 2001.6-2004.6 1720 董事、监事在股东单位任职情况如下: 董事宋新梅女士：任山西天龙山古文化发展有限公司董事长 董事孔振兴先生：任山西天龙山古文化发展有限公司副总经理 监事张迎建先生：任中国五矿贵稀矿产品进出口公司总会计师 2、年度报酬情况 公司董事、监事及高级管理人员2001 年度报酬总额17.2 万元，最高的三位董事报酬总额为5 万元。 年度报酬区间：1.5--2 万3 人，1- 1.5 万10 人，1 万以下1 人。 董事宋新梅、孔振兴、吴元、孙星涛及监事张迎建不在本公司领取报酬。 3、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因,聘任或解聘公司经理、董事会秘书的情况 2001 年3 月6 日董事会二零零一年第一次会议通过了张克勇先生因工作变动，辞去总经理职务。同时，聘任王潮生先生为公司总经理；会议通过了张丽荣女士辞去公司董事会秘书的请求。同时，聘任宋逸清女士为公司董事会秘书。 2001 年4 月17 日第二届董事会第十三次会议审议通过了董事会换届选举的议案，确定了公司第三届董事会候选人。根据公司第二届监事会第十三次会议决议，确定了公司第三届监事会候选人。 2001 年6 月18 日召开2000 年度股东大会，选举产生了第三届董事会成员（田根牛、张克勇、王潮生、宋新梅、赵梅英、白杰英、栗太生、刘波、孔振兴、吴元、孙星涛）；选举产生了第三届监事会成员（赵晓阳、成瑚、李胜利、薛辉、张迎建）。 （二）公司员工情况 截至报告期末,本公司员工为3279 人,其中：大专学历以上595 人,高中学历以下226 人；高级职称15 人,中级职称159 人,初级职称97 人,经营师35 人。退休职工261 人。 五、公司治理结构 公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《上海证券交易所股票上市规则》的要求,不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度,规范公司运作。目前,公司已按照中国证监会和国家经贸委2002 年1 月7 日颁布的《上市公司治理准则》等规范性文件的要求,先后制订、完善了《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》。公司当前的治理结构情况如下: 1、关于股东与股东大会: （1）公司能够确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位,并按其所持股份在承担相应义务的同时,充分行使自己的权利；能够确保提供现代通讯渠道，使股东可以与公司保持有效的沟通。 （2）公司能够遵照《股东大会规范意见》及《公司章程》的有关要求,尽可能选择有利于股东与会的时间和地点召开股东大会,以使更多的股东在合法、有效的表决程序中行使自己的表决权。 （3）公司关联交易遵循公开、公平、公正的原则,交易价格公平合理,未损害到中小股东的利益。 2、关于控股股东与上市公司 （1）控股股东的行为未损害到公司和其它股东的合法权利,没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策及依法开展的经营活动。 （2）控股股东与公司之间实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 3、关于董事与董事会 公司严格遵照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事,公司董事能够遵守有关法律、法规和公司章程的规定,以实现股东的最大利益为本,忠实、诚信、勤勉地独立履行其相应的权利、义务和责任。 公司董事会的人数及人员构成符合有关法律法规的要求,董事会向股东大会负责；董事会会议严格遵照《公司章程》的规定程序执行。 4、关于监事与监事会 公司监事本着对全体股东负责的精神,对公司财务及公司董事、经理和其它高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,以维护公司及股东的合法权利。公司监事会遵照《公司章程》的规定定期召开会议,并能够独立有效地行使监督权和检查权。 5、关于绩效评价与激励约束机制 公司一直以来积极探索建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序的可行方式,并以此来确立相应的激励和约束机制；公司经理人员的聘任制度符合有关法律法规的规定。 6、关于利益相关者 公司充分尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权益,共同推进公司持续、健康的发展。 7、关于信息披露与透明度 董事会秘书作为公司与证券交易所共同指定的联络人,负责公司信息披露事项；公司确保披露的信息真实、准确、完整、及时,符合法律、法规及公司章程的规定,并保证所有股东有平等的机会获取信息。 公司能够按照有关规定及时披露大股东或具有实际控制的股东的详细资料和股份变动的情况。 8、本报告期内尚未聘请独立董事。 六、股东大会情况简介 公司于2001 年6 月18 日在太原三晋大厦国际会议中心召开2000年度股东大会。大会以记名方式审议通过了《公司2000 年度董事会工作报告》、《公司2000 年度监事会工作报告》、《公司2000 年度工作报告》及《公司2000 年度工作报告摘要》、《公司2000 年度财务决算报告》、《公司2000 年度利润分配预案》、《公司2001 年度利润分配政策预案》、《公司2001 年度经营计划和投资方案》、《选举产生了第三届董事会》、《选举产生了第三届监事会》、《公司<章程>（修正案）和修改有关条款的议案》、《续聘山西天元会计师事务所（原晋元会计师事务所）为公司2001 年度审计事务所的议案》。本次股东大会经山西科贝律师事务所孙智、王超群律师见证，于2001 年6 月19 日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了这次大会通过的决议公告。 七、董事会报告 （一）经营情况 1、主要业务经营范围及经营状况 （1）太原天龙集团股份有限公司2001 年度经营范围是:商业零售、批发兼营酒店业。是山西省唯一一家商业类上市公司，下属主要有天龙大厦、三晋大厦、天龙超市和天龙大酒店等。 2001 年度公司实现主营业务收入139,638,844.79 元，实现利润总额-68,383,134.30 元，实现净利润-68,383,134.30 元。 2001 年公司所属天龙大厦于三月份开始逐层部分拆除至五月份全部停业装修，为了适应现代商厦的要求，公司额外追加了大厦外立面的装修，工期适当延长，十月份重新开业，十一月全面开业；公司所属天龙超市于三月份开始筹备与北京天客隆超市联营，于九月份开业。公司所属天龙大厦与天龙超市均停业半年左右，致使公司出现经营亏损；2001 年1 月1 日公司以承担债务方式兼并了太原三晋大厦，太原三晋大厦本期亏损2088 万元。 2、主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商采购的金额占2001 年度采购总额的18.01%，公司作为商业零售企业面对的销售客户比较分散，无法统计前五名销售客户的销售金额。 （二）公司投资情况 2000 年公司募集资金15900 万元，截止报告期末公司投资额为13621.7 万元。 1、募集资金使用情况 （1） 三晋大厦二期工程项目。 截止2001 年底投入募集资金6041 万元。目前，三晋大厦B 区样板房已通过验收，部分楼层已开始装修，考虑到北方冬季霜期较长，影响施工质量，该工程已于11 月份停工，2002 年重新开工。A 区运营部分不断加强内部管理，减员增效，尽可能减少亏损。报告期内公司利用三晋大厦暂未投入装修工程的资金3500 万元，委托中际投资有限公司进行资产管理，委托期限12 个月（2001 年3 月22 日- 2002 年3 月21日止）。 （2）天龙大厦空调改造及内部装修工程 报告期内公司根据说明书承诺，对天龙大厦进行空调改造及内部装修，并追加了大厦外立面装修计划，共投入募集资金4000 万元（另自筹支付387 万元），由于装修计划扩大，致使工期延长，十一月八日全面开业。 （3）截止报告期末公司累计对仓储配送中心投入380.7 万元，并已完工使用。剩余投资公司本着审慎的态度，将根据市场要求进一步分析论证并按有关程序报批后进行变更。 （4）我公司于2001 年3 月15 日与北京证券签订委托理财协议，委托款项5000 万元于2001 年3 月19 日汇至北京证券，之后考虑市场风险，公司于2001 年9 月7 日开始分6 次回收，报告期内，收回委托资金1800 万元，收益17.1 万元，截止2002 年2 月8 日本金全部收回。获得收益共计365.94 万元。 2、其他投资情况 公司所属三晋大厦于2001 年3 月与中际投资有限公司签订350 万元委托理财协议。委托管理期限12 个月（2001 年3 月27 日- 2002 年3 月26 日止），年收益率9%，报告期内已收回资金200 万元。 （三）公司财务状况比较 项目 2001 年 2000 年 增减% 总资产 679,359,152.38 408,064,685.84 +66.48 长期负债 186,627,214.15 1,500,000.00 12341.81 股东权益 220,218,716.26 288,601,850.56 -23.69 主营业务利润 41,930,016.55 70,903,781.69 -40.86 净利润 -68,383,134.30 14,109,342.59 -584.67 变动原因： （1）总资产增加为三晋大厦合并报表增加32670 万元及亏损所致。 （2）长期负债增加为合并三晋大厦报表所致。 （3）股东权益减少系由于本年度发生亏损使股东权益减少所致。 （4）主营业务利润减少主要因合并三晋大厦报表增加120 万元和天龙主要营业场所停业改造、收入减少所致。 （5）净利润减少系2001年亏损所致。 （四）对会计师事务所出具有保留意见的事项说明： 1、注册会计师对该事项的基本意见：我们发现贵公司2001 年12月31 日的存货中，包含库存商品7475.35 万元，贵公司提取了840.14万元的存货跌价准备。由于贵公司库存商品品种繁多，代销的库存商品与经销的库存商品难以准确辨认，且我们未能先行参与盘点，也无法实施替代审计程序以获取有关期末库存商品数量和状况的充分、适当的审计证据，无法先行估计其可收回金额。据此我们无法判断期末存货的实际情况是否已恰当反映。 2、公司董事会、管理层对该事项的说明。 2001年度公司已对期末库存商品进行了盘点，且公司新任董事会及管理层均已确认了该项盘点结果。由于公司第一大股东股权正在变更，人员变动频繁，据此山西天元会计师事务所（有限公司）对公司提供的相关资料等证据持有一定的疑虑，但本董事会认为该相关证据资料能够反映2001 年年末存货的实际情况。 3、公司董事会、管理层对消除该事项的具体措施 （1）2002年公司将成立清产核资领导小组，对存货等资产进行全面、彻底的清理核对，规范对库存商品的管理。 （2）进一步强化企业内部管理，努力压缩库存商品的资金占用，加速资金周转。 （五）加入WTO 对公司的影响 我国已于2001年底正式加入WTO，外资商业巨头将陆续登陆我国零售市场，由于自身管理水平、人员素质、资金实力等方面相对落后，加之国内市场各种业态的激烈竞争，将会对公司的未来的经营管理带来严峻的挑战。 （六）新年度经营计划 1、与时俱进，适应新的竞争环境 现有百货业的分散经营模式严重制约着公司的发展，新年度公司将加强与国内外同行业的合作，导入先进经营理念，引入配送机制，促进业务流程的改造，结束公司在本行业的单打独斗局面，从而适应国际化连锁经营的商业发展主流趋势。 2、立足整改，扭转亏损局面 针对公司近年来的经营发展状况，为提高运营效率和盈利能力，公司将在年内对内部作进一步的改革。 （1）管理体制的改革。为适应公司经营的需要，提高管理效能，确实建立与市场竞争相适应的快速反应的管理机制。公司将实施精兵简政的政策，由总部开始逐级进行人员精简、机构理顺和职能合并。 （2）用人制度改革。为保证企业的人才储备，有效地实施人才战略，新年度公司对现有的人员录用、考核评估、薪酬制度等方面进行深入的改革，真正建立优胜劣汰、择优聘用的用人机制。 （3）规范公司治理，建立内控制度。按照对中国证监会及有关部门对上市公司的要求，切实完善公司法人治理结构，做好公司规章制度的修订，进一步规范股东大会、董事会、监事会的职能运作，坚持公开、公正、公平和诚信的原则，保障全体股东的合法权益。 （4）强化预算管理和经营成本管理，开源节流。2002 年公司将不断提高资金利用率，降低费用，制止流失，认真完善有关财务制度，不断增强企业能力和可持续发展能力。 （5）加快公司信息管理进程，充分运用计算机管理公司的各项业务流程，发挥信息资源对公司决策及管理积极作用。 3、开拓创新，积极寻求新的盈利平台 2002 年度公司将通过资产重组，实现资产结构的调整，注入优良资产，提高资产质量，逐步改变公司主业经营，同时引入新的经营管理机制，尽快扭转亏损局面。 （七）经营中面临的困难及解决办法 2001 年度公司所属天龙大厦与天龙超市分别停业半年左右，从而减少了公司的营业收入,同时也不同程度丧失了部分客户。开业后宣传力度有限，未形成轰动效应，影响了日常客流量，也是造成利润下滑的重要原因之一，2002 年公司将适时进行相应的广告宣传及营销策划，尽可能挽回失去的市场份额。 （八）董事会日常工作 2001年3月4日下午在公司15 楼会议室召开第二届董事会第十二次会议，会议审议通过了张克勇先生提出辞去总经理职务的请求，经董事长提名，由王潮生先生担任总经理职务；通过了张丽荣女士提出辞去公司董事会秘书职务的请求，经董事长提名，由宋逸清女士担任公司董事会秘书。 2001年4月17日在天龙大厦15 楼会议室召开第二届董事会第十三次会议，会议审议通过了《2000 年度董事会工作报告》、《2000 年年度报告》和《2000 年年度报告摘要》、《2000 年度财务报告》、《2000 年度利润分配预案》和《2001 年度利润分配政策的预案》议案。同时审议通过了2001 年3 月21 日公司与北京证券有限责任公司签订人民币5000 万元资产委托管理合同。 2001年6月18日在三晋国际会议中心召开第三届董事会第一次会议，会议选举田根牛为董事长，王潮生、张克勇为副董事长；聘任王潮生为公司总经理；根据董事长田根牛提名聘任宋逸清为董事会秘书；根据总经理王潮生提名聘任赵梅英、白杰英、栗太生、刘波、王铁生为副总经理，宋逸清为总经济师、张丽荣为总会计师。 2001年8月2日召开太原天龙集团股份有限公司第三届董事会第二次会议，会议审议通过了公司2001 年度中期报告及摘要。 2001年8月19日在三晋大厦含笑厅会议室召开第三届董事会第三次会议，会议主要内容是讨论天龙国有股减持问题。全体董事一致同意太原市财政局将天龙集团36.08%的国有股减持后，转让给广东东莞金正数码科技有限公司。 （九）本年度利润分配预案 本公司2001 年度实现净利润-6838 万元，加期初未分配利润88 万元，累计可供股东分配的利润为-6750 万元，公司没有可供股东分配的利润。 （十）预计利润分配政策的预案 鉴于公司2001 年度经营出现较大额度的亏损，2002 年度实现的利润首先用于弥补2001 年度的亏损，故2002 年度利润不分配，但董事会保留根据公司发展和盈利情况对该分配政策预案作出调整的权利。 八、监事会报告 依照《公司法》及《公司章程》所赋予的职责，本着对全体股东负责，维护全体所有者权益的宗旨。2001 年度监事会主要在以下几方面开展监督工作，并将监督结果发表意见如下： （一）报告期内，公司依法运作，按照上市公司治理规范化的要求，建立完善了内部控制制度，决策程序合法。 （二）报告期内，公司董事、经理及其它高级管理人员在执行公司职务时，未发现违反法律法规及《公司章程》行为，也未发现损害公司及股东利益行为。 （三） 公司监事会同意董事会对会计师事务所出具有保留意见事项的说明。 （四）公司募集资金使用情况： 本公司3000 万A 股股票于2000 年5 月8 日在上交所发行，共募集资金15900 万元。截止报告期末公司投资额为13621.7 万元。 第一，投入三晋大厦二期工程项目6041 万元。其中公司利用三晋大厦暂未投入装修工程的资金3500 万元，委托中际投资有限公司进行资产管理，委托期限12 个月（2001 年3 月22 日- 2002 年3 月21 日止）。 第二，投入天龙大厦空调改造及内部装修4000 万元（另自筹支付387 万元）于10 月份完工开业。 第三，截止报告期末公司累计对仓储配送中心投入380.7 万元，并已完工使用。剩余投资公司本着审慎的态度，将根据市场要求进一步分析论证并按有关程序报批后进行变更。 第四，我公司于2001 年3 月15 日与北京证券签订委托理财协议，委托款项5000 万元于2001 年3 月19 日汇至北京证券，之后考虑市场风险，公司于2001 年9 月7 日开始分6 次回收，报告期内，收回委托资金1800 万元，收益17.1 万元，截止2002 年2 月8 日本金全部收回。获得收益共计365.94 万元。 （五）其他投资情况 公司所属三晋大厦于2001 年3 月与中际投资有限公司签订350 万委托理财协议。委托管理期限12 个月（2001 年3 月27 日- 2002 年3 月26 日止），年收益率9%，报告期内已收回资金200 万元。 （六）报告期内，公司控股股东太原市财政局（国家股）与广东东莞金正数码科技有限公司签订了股权转让协议，转让股份2721.94 万股，占公司总股本的29%，转让价格3.14 元/股。（2002 年1 月27 日，公司第一大股东太原市财政局与广东东莞金正数码科技有限公司在其受让本公司29%的股份批准过户前，就太原市财政局所持3386 万股国有股行使除处置权和收益权以外的股东权利。本托管协议期限三年或29%的股份过户完成截止。） 2001 年度公司由于合并三晋大厦报表及天龙主要营业场停业改造，造成了较大幅度的亏损。2002 年希望公司通过重组，实现资产结构调整，提高资产质量，逐步改变主业经营，同时，要引入新的管理机制，解决遗留问题，尽快扭转亏损局面。 九、重要事项 （一）重大合同 1、报告期内，公司与北京天客隆集团有限公司签订了《联营协议》，按照协议，天龙以其所属天龙超市的房屋及附属设施、商场现有全套机电和商用运营设备等自有资产使用权为投入，北京天客隆以管理、商品货源、部分开办费及流动资金作为投入，共同改造、经营天龙超市，协议合作期限为十年，即自2001 年5 月10 日至2011 年5 月9 日止，利润分成比例为：联营后的超市每年保证上交300 万元部分费用（含折旧、利息等）基数后，自该超市开业后两年时间内，双方利润分成比例为各占50%；从第三年起至合作期满，公司占60%，天客隆占40%。 2、报告期内，公司与北京证券有限责任公司签订了5000 万元的资产委托管理协议。按照协议，该委托资产年收益率为10%，期限为2001年3 月21 日至2001 年12 月20 日。本年度内，公司就此笔委托分批共收回本息1817.1 万元（剩余本息于2002 年3 月已全部收回）。 3、报告期内公司与中际投资有限公司签订3500 万元资产委托管理协议，委托期限为12 个月（2001 年3 月22 日- 2002 年3 月21 日止）。 4、报告期内公司所属三晋大厦与中际投资有限公司签订350 万元委托理财协议，委托期限12 个月（2001 年3 月27 日- 2002 年3 月26日止）报告期内收回资金200 万元。 （二）报告期内，本公司无重大诉讼、仲裁事项。 （三）报告期内，公司无收购及出售资产和吸收合并事项。 （四）报告期内，无重大关联交易事项。 （五）公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务上实行五分开，没有控股股东占用上市公司资金等重大事项。 （六）按照国家有关部门的规定，公司企业所得税实征15%的优惠政策保留到2001 年12 月31 日止，自2002 年1 月1 日起公司所得税政策将执行33%税率，由此将给公司下年度经营效益带来一定影响。 （七）报告期内，公司以天龙大厦四层抵押向中国农业银行太原国贸支行贷款1000 万元，以天龙大厦五、六层抵押向中国工商银行太原迎泽支行贷款3000 万元，以三晋大厦C 区房产作抵押分别向华夏银行太原府西支行和交通银行太原分行贷款2000 万元和300 万元。另外，兼并三晋大厦后，三晋大厦的原贷款经与有关银行协商全部予以转贷。 （八）报告期内公司向山西天元会计师事务所支付2000 年度审计报酬25 万元，差旅费由会计师事务所自行承担。 （九）其他重大事项 1、报告期内，公司董事、监事及高管人员没有受到监管部门处罚的情况。 2、报告期内，公司控股股东太原市财政局（国家股）与广东东莞金正数码科技有限公司签订了股权转让协议，转让股份2721.94 万股，占公司总股本的29%，转让价格3.14 元/股。（2002 年1 月27 日，公司第一大股东太原市财政局与广东东莞金正数码科技有限公司在其受让本公司29%的股份批准过户前，就太原市财政局所持3386 万股国有股行使除处置权和收益权以外的股东权利。本托管协议期限三年或29%的股份过户完成截止。） 3、本报告期内，公司第二大股东山西华康信托因被清算，其所持本公司股份1627.43 万股（占公司总股本的17.34%），由山西省高级人民法院委托山西晋德拍卖行依法拍卖，山西天龙山古文化发展有限公司以每股3.87 元的价格拍得。 4、公司董事吴继德、宋逸清、张丽荣和公司监事陶连宽因工作变动原因辞去公司董事，并经公司股东大会选举，宋新梅、孔振兴、王潮生增选为公司三届董事，张迎建增选为公司三届监事。 5、报告期内，公司股票名称（简称）没有变更。 十、财务报告 （1） 审计报告 审计报告 （2002）天元股审字第039 号 太原天龙集团股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司2001 年12 月31 日的资产负债表和2001 年度利润及利润分配表及2001 年度现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 经审计，我们发现贵公司2001 年12 月31 日的存货中，包含库存商品7475.35 万元，贵公司提取了840.14 万元的存货跌价准备。由于贵公司库存商品品种繁多，代销的库存商品与经销的库存商品难以准确辨认，且我们未能先行参与盘点，也无法实施替代审计程序以获取有关期末库存商品数量和状况的充分、适当的审计证据，无法先行估计其可收回金额。据此我们无法判断期末存货的实际情况是否已恰当反映。 我们认为，除上述情况待定以外，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2001 年12 月31 日的财务状况和2001 年度的经营成果及现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 山西天元会计师事务所(有限公司)中国·太原 中国注册会计师： 中国注册会计师： 二零零二年四月十七日 资产负债表 编制单位：太原天龙集团股份有限公司 2001年12月31日 单位：人民币元 资产 附注六 期初数 期末数 流动资产： 货币资金 1 131,754,530.03 23,365,921.93 短期投资 2 68,500,000.00 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 3 12,577,892.56 9,293,253.12 其他应收款 4 25,638,576.40 22,396,393.06 预付账款 5 13,708,654.77 7,165,248.04 应收补贴款 4,684,639.19 存货 6 54,802,481.72 75,009,520.82 待摊费用 7 196,230.90 84,866.52 待处理流动资产净损失 一年内到期的长期债券投资 其他流动资产 流动资产合计 243,363,005.57 205,815,203.49 长期投资： 长期股权投资 8 1,850,000.00 1,850,000.00 长期债权投资 11,000.00 23,800.00 长期投资合计 1,861,000.00 1,873,800.00 固定资产： 固定资产原价 9 196,903,644.17 460,213,574.69 减：累计折旧 44,324,728.81 88,634,701.97 固定资产净值 152,578,915.36 371,578,872.72 减：固定资产减值准备 16,710,000.00 16,769,988.90 固定资产净额 135,868,915.36 354,808,883.82 工程物资 在建工程 10 15,775,067.63 93,263,954.57 固定资产清理 固定资产合计 151,643,982.99 448,072,838.39 无形资产及其他资产： 无形资产 11 1,736,000.00 20,408,374.34 长期待摊费用 12 9,460,697.28 3,188,936.16 其他长期资产 无形及其他资产合计 11,196,697.28 23,597,310.50 递延税项： 递延税款借项 资产总计 408,064,685.84 679,359,152.38 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 财务总监： 会计机构负责人： 资产负债表（续） 编制单位：太原天龙集团股份有限公司 2001年12月31日 单位：人民币元 负债和股东权益 附注六 期初数 期末数 流动负债： 短期借款 13 49,000,000.00 117,000,000.00 应付票据 1,400,000.00 1,321,894.00 应付账款 14 14,747,205.16 93,502,416.47 预收账款 15 196,113.88 320,195.29 应付工资 16 613,319.68 47,630.97 应付福利费 17 -190,311.35 1,644,534.90 应付股利 应交税金 18 7,954,258.06 3,539,275.86 其他应交款 19 123,845.96 85,338.34 其他应付款 20 27,528,403.89 31,751,936.14 预提费用 一年内到期的长期负债 21 16,590,000.00 23,300,000.00 其他流动负债 流动负债合计 117,962,835.28 272,513,221.97 长期负债： 长期借款 22 1,500,000.00 186,627,214.15 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 1,500,000.00 186,627,214.15 递延税项: 递延税款贷项 负债合计 119,462,835.28 459,140,436.12 股东权益: 股本 23 93,860,000.00 93,860,000.00 资本公积 24 181,239,946.80 181,239,946.80 盈余公积 25 12,617,809.90 12,617,809.90 其中：公益金 未分配利润 26 884,093.86 -67,499,040.44 股东权益合计 288,601,850.56 220,218,716.26 负债和股东权益总计 408,064,685.84 679,359,152.38 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 财务总监： 会计机构负责人： 利润及利润分配表 编制单位：太原天龙集团股份有限公司 2001年 度单位：人民币元 项目 附注六 本年发生数 一、主营业务收入 27 139,638,844.79 减：主营业务成本 95,399,140.74 主营业务税金及附加 2,309,687.50 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 41,930,016.55 加：其他业务利润 28 2,762,016.90 减：营业费用 22,548,754.77 管理费用 29 72,588,311.97 财务费用 30 21,210,767.93 三、营业利润（亏损以“-”号填列） -71,655,801.22 加：投资收益（损失以“-”号填列） 31 2,178,409.30 补贴收入 营业外收入 32 1,999,802.36 减：营业外支出 33 905,544.74 四、利润总额（亏损以“-”号填列） -68,383,134.30 减：所得税 五、净利润（亏损以“-”号填列） -68,383,134.30 加：年初未分配利润 884,093.86 盈余公积转入 六、可分配利润 -67,499,040.44 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 七、可供股东分配利润 -67,499,040.44 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 -67,499,040.44 项目 上年发生数 一、主营业务收入 293,685,593.84 减：主营业务成本 221,585,605.64 主营业务税金及附加 1,196,206.51 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 70,903,781.69 加：其他业务利润 2,622,661.28 减：营业费用 19,214,088.86 管理费用 31,858,284.68 财务费用 1,741,590.04 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 20,712,479.39 加：投资收益（损失以“-”号填列） 124,799.09 补贴收入 营业外收入 3,430,666.55 减：营业外支出 5,618,568.27 四、利润总额（亏损以“-”号填列） 18,649,376.76 减：所得税 4,540,034.17 五、净利润（亏损以“-”号填列） 14,109,342.59 加：年初未分配利润 -10,403,380.21 盈余公积转入 六、可分配利润 3,705,962.38 减：提取法定盈余公积 1,410,934.26 提取法定公益金 1,410,934.26 七、可供股东分配利润 884,093.86 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 884,093.86 补充资料 项目 本年发生数 上年发生数 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更减少利润总额 59,988.90 5,390,000.00 4、会计估计变更减少利润总额 3,851,868.65 5、债务重组损失 6、其他 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 财务总监： 会计机构负责人： 现金流量表 编制单位：太原天龙集团股份有限公司 2001年度 单位：人民币元 项目 附注六 金额 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 168,432,320.98 收到的税费返还加： 收到的其他与经营活动有关的现金 4,662,188.46 现金流入小计 173,094,509.44 购入商品、接受劳务支付的现金 111,512,632.95 支付给职工以及为职工支付的现金 24,152,767.58 支付的各项税费 11,276,431.02 支付的其他与经营活动有关的现金 32,152,483.05 现金流出小计 179,094,314.60 经营活动产生的现金流量净额 -5,999,805.16 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 11,200.00 取得投资收益所收到的现金 2,178,409.30 外置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额 795,001.57 收到的其他与投资活动有关的现金 4,578,975.26 现金流入小计 7,563,586.13 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 71,990,986.78 投资所支付的现金 68,500,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 140,490,986.78 投资活动产生的现金流量净额 -132,927,400.65 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 取得借款所收到的现金 63,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 63,000,000.00 偿还债务所支付的现金 14,790,000.00 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 17,671,402.29 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 32,461,402.29 筹资活动产生的现金流量净额 30,538,597.71 四、汇率变动对现金的影响 五、现金与现金等价物净增加额 -108,388,608.10 项目 附注六 金额 1、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 -68,383,134.30 计提的资产损失准备 8,830,348.56 固定资产折旧 18,238,199.00 无形资产摊销 4,735,906.08 长期待摊费用摊销 7,964,996.50 待摊费用减少（减：增加） 158,584.82 预提费用增加（减：减少） 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） -73,754.60 固定资产报废损失 财务费用 21,210,767.93 投资损失（减：收益） -2,178,409.30 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -20,336,143.54 经营性应收项目的减少（减增加） 17,351,138.98 经营性应付项目的增加（减：减少） 6,481,694.71 其他 经营活动产生的现金流量净额 -5,999,805.16 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 23,365,921.93 减：现金的期初余额 131,754,530.03 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及等价物净增加额 -108,388,608.10 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 财务总监： 会计机构负责人： 资产减值准备明细表 编制单位：太原天龙集团股份有限公司 2001年12月31日 单位：人民币元 项目 年初余额 本年增加数 一、坏账准备合计 6,168,800.60 5,957,226.23 其中：应收账款 1,384,247.46 2,155,112.17 其他应收款 4,784,553.14 3,802,114.06 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 4,339,460.77 4,061,892.11 其中：库存商品 4,339,460.77 4,061,892.11 原材料 四、长期投资减值准备合计 300,000.00 其中；长期股权投资 300,000.00 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 16,710,000.00 59,988.90 其中：房屋、建筑物 3,440,000.00 机器设备 13,270,000.00 59,988.90 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 项目 本年转回数 年末余额 一、坏账准备合计 12,126,026.83 其中：应收账款 3,539,359.63 其他应收款 8,586,667.20 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 8,401,352.88 其中：库存商品 8,401,352.88 原材料 四、长期投资减值准备合计 300,000.00 其中；长期股权投资 300,000.00 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 16,769,988.90 其中：房屋、建筑物 3,440,000.00 机器设备 13,329,988.90 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 财务总监： 会计机构负责人： 会计报表附注 一、公司概况 太原天龙集团股份有限公司（以下简称公司或本公司），其前身系太原天龙商业贸易集团总公司，成立于1988 年12 月，后经山西省体改委[晋经改(1992)第54 号]文件批准，于1992 年10 月以定向募集方式整体改组设立为股份制企业，总股本6386 万股，每股面值1 元，注册资本6386 万元。经中国证券监督管理委员会证监发字（2000）48 号文件批准，公司于2000 年5 月8 日向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，2000 年6 月15 日在上海证券交易所挂牌交易。公司变更后的注册资本为9,386 万元。 公司主营：批发零售副食品及其它食品、针纺织品、百货、劳保用品、日用杂品、五金交电、化工产品、普通机械、通讯设备、卫生洁具、建材、家具、装潢材料、鞋帽服装、音响器材、营养保健品、音像制品、黄金饰品。 二、主要会计政策 1、会计制度：公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。 2、会计年度：公司会计年度采用公历制，自公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。 3、记账原则与计价基础： 采用借贷记账法，按权责发生制核算，以历史成本作为计价基础。 4、记账本位币与外币折算方法： 会计核算以人民币为记账本位币。公司对外币经济业务，按业务发生当日的市场汇率折合人民币记账，期末对外币账户的余额，按期末市场汇率进行调整，其差额作为汇兑损益记入财务费用。 5、现金等价物的确认标准： 公司将所持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资确定为现金等价物。 6、短期投资的核算方法： 短期投资按实际支付的价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或利息入账。持有期间获得的股利或利息冲减短期投资账面价值，处置时按所收到的处置收入与短期投资账面价值的差额确认为当期投资收益。 期末短期投资按成本与市价孰低计价，并按投资总体计提跌价准备。 7、坏账核算方法： 公司坏账确认标准： （1）因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的款项；收回的款项。 坏账损失的核算采用备抵法，坏账准备的计提采用账龄分析法，具体计提比例为： 账龄 计提比例 1 年以内 5% 1-2 年 15% 2-3 年 30% 3 年以上 50% 8、存货：公司存货包括在途物资、库存商品、原材料和低值易耗品等。库存商品采用售价进行核算，商品售价与进价的差额，在商品进销差价科目核算。 原材料以实际成本入账，发出采用先进先出法。 公司以购置单价在200 元以上2000 元以下、使用年限在一年以上的物品为低值易耗品，200 元以上400 元以下的采用一次摊销法,400 元以上2000 元以下的采用五五摊销法。 期末在对存货进行全面盘点的基础上，对存货遭受毁损，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分提取存货跌价准备。提取时按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额确定，预计的存货跌价损失计入当期损益。 9、长期投资： A．长期股权投资核算方法： （1）股权投资：按投资时实际支付的价款或确定的价值记账。 （2）对持股20%以上（含20%）的及虽在20%以下但具有重大影响的采用权益法核算；对持股20%以下的或虽在20%以上但不具有重大影响的采用成本法核算。 （3）股权投资差额:在合同规定的投资期限内平均摊销，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销。合同没有规定投资期限的，初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按照不超过10 年的期限摊销；初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额按照不低于10 年的期限摊销。 B．长期债权投资的核算方法： 公司对债权投资以实际支付的价款扣除自发行日到债券购入日利息后的余额记账。溢价或折价在债券存续期间内，按直线法予以摊销。 C．长期投资减值准备的确认标准为： 对于有市价的长期投资，出现下列迹象之一的，即应计提长期投资减值准备：（1）市价持续两年低于账面价值；（2）该项投资暂停交易一年；（3）被投资单位当年发生严重亏损；（4）被投资单位持续两年发生亏损；（5）被投资单位进行清理整顿、清算或出现其他不能持续经营的迹象。 对于无市价的长期投资，出现以下迹象之一的，即应计提长期投资减值准备： （1）政治或法律环境出现了不利于被投资单位的重大变化； （2）被投资单位所供应的商品或所提供的劳务不能适应市场需求的变化，从而导致被投资单位财务状况发生严重恶化； （3）被投资单位失去竞争能力，从而导致财务状况发生严重恶化； （4）被投资单位的财务状况、现金流量发生严重恶化，如进行清理整顿、清算、被投资单位的所有者权益为负数等。 长期投资减值准备的提取方法：长期投资采用逐项计提的方法。期末如由于市价持续下跌或被投资单位经营情况变化等原因，导致其可收回价值低于投资账面价值，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额计提长期投资减值准备。 10、委托贷款： 企业按规定委托金融机构贷出的款项，应按规定的程序办理，并按实际委托的贷款金额入账。 委托贷款减值准备计提方法：企业定期对委托贷款本金进行全面检查，如果有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额的，计提相应的减值准备。 11、固定资产计价及其折旧核算方法： A．固定资产按实际成本计价，划分标准为使用年限一年以上，单位价值2000 元以上的房屋建筑物、机器设备、机械设备、运输工具及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。 B．折旧采用直线法分类计提，残值率为4%。 固定资产分类与折旧率如下： 类别 折旧年限 折旧率 房屋建筑物 25─35年 2.74%─3.84% 运输设备 5─10年 9.60%─19.20% 专用设备 5─15年 6.40%─19.20% C．固定资产减值准备计提方法：期末对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。当存在下列情况之一时，按照该项固定资产的账面价值全额计提固定资产减值准备： （1）长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； （2）由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； （3）虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； （4）已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； （5）其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 12、在建工程核算方法： 在建工程采用实际成本法核算，达到预定可使用状态时估价转入固定资产。 在建工程减值准备计提方法：期末对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，按减值额计提在建工程减值准备。存在下列一项或若干项情况时，计提在建工程减值准备： （1）长期停建并且预计在未来3 年内不会重新开工的在建工程； （2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性； （3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 13、无形资产及其摊销： 无形资产按实际发生额核算，并自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，进入损益。 无形资产减值准备计提方法：期末按无形资产的账面价值超过可收回金额的部分计提无形资产减值准备，如果存在下列一项或若干项情况时，计提无形资产减值准备： （1）某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响； （2）某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； （3）某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； （4）其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。 14、长期待摊费用摊销方法： 长期待摊费用按受益期限平均摊销。 15、借款费用的核算方法： 因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在资产支出已经发生、借款费用已经发生以及为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，予以资本化，计入该项资产的成本；当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止利息资本化，以后发生的借款费用于发生当期直接计入财务费用。其他借款的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，于发生当期确认费用。 16、收入确认原则： （1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方； （2）公司不再对该商品拥有继续管理权和控制权； （3）相关的经济利益能够流入企业； （4）与该商品有关的收入成本能够可靠地计量。 17、所得税的会计处理方法: 公司所得税的会计处理采用应付税款法。 18、会计政策、会计估计的变更： （1）会计政策变更：本公司原执行《股份有限公司会计制度》，根据财政部财会[2000]25 号文《关于印发〈企业会计制度〉的通知》及财政部财会[2001]17 号文《关于印发贯彻实施〈企业会计制度〉有关政策衔接问题的规定》等文件的规定，经公司第三届第二次董事会会议通过，公司2001 年度制定并实施了计提固定资产减值准备、在建工程减值准备、无形资产减值准备及委托贷款减值准备的内部控制制度，具体会计政策进行变更如下： A、期末固定资产原按账面价值计价，现改为按固定资产净值与可收回金额孰低计价，对可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备； B、期末在建工程原按账面价值计价，现改为按在建工程账面价值与可收回金额孰低计价，对可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备； C、期末无形资产原按账面价值计价，现改为按无形资产账面价值与可收回金额孰低计价，对可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备； D、开办费原按五年期限摊销，现采取一次性进入企业开业当期损益处理。 上述会计政策变更已采用追溯调整法，调整了期初留存收益和资产负债表相关项目期初数，利润及利润分配表上年数栏相关项目也进行了调整。上述会计政策变更的累积影响数为18,507,045.56 元，其中：因开办费处理方法改变的累积影响数为1,797,045.56 元，计提固定资产减值准备的累积影响数为16,710,000.00 元。由于会计政策变更，调减2001 年年初未分配利润14,805,636.44 元，调减2001 年年初盈余公积3,701,409.12 元，调减2000 年年初未分配利润10,493,636.44 元。 （2）会计估计变更：装修费原按5 年期限摊销，由于公司本期对天龙大厦进行装修改造， 故年初装修费、灯箱柜台余额5,328,174.71 元全部计入本期损益，此变更影响本期利润总额减少3,851,868.65 元。 19、重大会计差错更正： 公司2000 年度编制会计报表时，由于所属25 个商场及1 个大型超市均单独管理、单独核算，年度间相互调配货物频繁，并相互开具发票，各商场汇总会计报表时，受记录的完整性等因素影响，内部销售收入、成本未完全抵销，造成虚计主营业务收入、主营业务成本128,991,849.77 元，本年度予以更正。此调整对留存收益的累计影响数为零。 20、合并会计报表的编制方法及合并范围的确定原则： 公司按照《合并会计报表暂行规定》及财政部会计司财会二字（1996）2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》的规定编制合并会计报表、确定合并范围。 三、税项： 1、流转税及附加 增值税：按规定税率17%或13%计缴。 营业税：按服务收入的5%缴纳。 消费税：按金银首饰销售收入的5%缴纳。 城市维护建设税：按缴纳增值税、营业税、消费税额的7%缴纳。 教育费附加：按缴纳增值税、营业税、消费税额的3%缴纳。 2、企业所得税 公司执行33%的所得税税率，实际执行税负为15%。根据财政部财会[2000]3 号《股份有限公司税收返还等有关会计处理规定》，自2000 年起公司以实际收到的所得税返还款确认所得税费用的减少。此政策执行至2001 年12 月31 日止。 四、控股子公司、合营企业及合并范围的变化： 1、控股子公司 子公司名称 成立时间 注册资本 股权比例 公司实际投资额 山西太原 天龙威皇食 1995.06 1000000.00 60% 600000.00 品有限公司 由于山西太原天龙威皇食品有限公司资产总额、销售收入及当期利润占母子公司资产总额、销售收入及当期利润的百分比均小于10%，故未纳入合并范围。 2、根据太原市财政局并财商字[2001]136 号文件批复，本公司于2001 年1 月1 日以承担债务方式兼并了太原三晋大厦，太原三晋大厦会计报表自2001 年1 月1 日起并入本公司会计报表。太原三晋大厦2001 年1 月1 日的资产总额为251,476,009.33 元，负债总额为274,884,289.75 元，净资产总额为-23,408,280.42 元，根据《企业会计制度》规定及公司董事会决议，净资产-23,408,280.42 元全部计入商誉，按5 年期限平均摊销。太原三晋大厦实际占用土地面积为19.316 亩，由于有关部门未对该宗土地使用权确定转让方式及价格，故会计报表中未包含该宗土地价值。 五、利润分配： 公司章程规定的净利润分配顺序如下： 1、弥补亏损； 2、提取法定公积金，提取比例为净利润的10%； 3、提取法定公益金，提取比例为净利润的5%-10%； 4、提取任意盈余公积； 5、分配普通股股利。 六、会计报表主要项目注释 1、货币资金 项目 期初数 期末数 现金 9,386.66 36,350.75 银行存款 131,745,143.37 23,329,571.18 合计 131,754,530.03 23,365,921.93 注：货币资金变动较大系公司募集资金大量投入使用所致。 2、短期投资 项目 期初数 期末数 其他投资 68,500,000.00 合计 68,500,000.00 公司本期与有关证券公司签订了资产委托管理协议，具体明细如下： 受托单位名称 期初数 期末数 北京证券有限责任公 32,000,000.00 中际投资有限公司 35,000,000.00 中际投资有限公司 1,500,000.00 合计 68,500,000.00 （1）公司与北京证券有限责任公司于2001 年3 月15 日签订了资产委托管理协议，协议约定公司将货币资金人民币伍仟万元委托北京证券有限责任公司管理，委托期限为9 个月（2001 年3 月20 日- 2001 年12 月20 日止）。公司本期收回委托资金1800 万元。 （2）公司与中际投资有限公司于2001 年3 月21 日签订了资产委托管理协议，协议约定公司将货币资金人民币叁仟伍佰万元委托中际投资有限公司管理，委托期限为12 个月（2001 年3 月22 日- 2002年3 月21 日止）。 （3）公司所属太原三晋大厦与中际投资有限公司于2001 年3 月签订了资产委托管理协议，协议约定三晋大厦将货币资金人民币叁佰伍拾万元汇入中际投资有限公司指定的账户,管理期限为12 个月，起始日期以受托方指定账户所在银行出具的汇款到账通知单为准（款项汇出日期为2001 年3 月27 日），年收益率约定为9%。公司本期收回委托资金200 万元。 3、应收账款 （1）账龄分析： 期初数 账龄 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 11,649,605.31 83.44 582,480.27 1─2 年 456,932.43 3.27 68,539.86 2─3 年 972,869.06 6.97 291,860.72 3 年以上 882,733.22 6.32 441,366.61 合计 13,962,140.02 100.00 1,384,247.46 期末数 账龄 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 4,329,818.11 33.74 216,490.91 1─2 年 2,559,267.12 19.94 383,890.07 2─3 年 163,925.54 1.28 49,177.66 3 年以上 5,779,601.98 45.04 2,889,800.99 合计 12,832,612.75 100.00 3,539,359.63 （2）应收账款期末余额中无应收持本公司5%以上股份的股东单位欠款。 （3）应收账款期末余额中前五名金额合计占总金额的比例为44.47%，明细如下： 单位名称 金额 山西瑞丰药业有限公司 2,100,000.00 市政府接待办 2,075,673.72 南郊开发公司 724,312.00 北京天客隆集团有限公司 504,123.00 唐明装饰公司 301,961.80 4、其他应收款 （1）账龄分析 期初数 账龄 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 14,019,932.48 46.08 700,996.62 1─2 年 8,593,346.19 28.25 1,289,001.93 2─3 年 5,551,854.26 18.25 1,665,556.28 3 年以上 2,257,996.61 7.42 1,128,998.31 合计 30,423,129.54 100.00 4,784,553.14 期末数 账龄 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 12,556,975.20 40.53 627,848.76 1─2 年 2,904,626.37 9.38 435,693.95 2─3 年 1,188,024.24 3.83 356,407.27 3 年以上 14,333,434.45 46.26 7,166,717.22 合计 30,983,060.26 100.00 8,586,667.20 （2）其他应收款期末余额中无应收持本公司5%以上股份的股东单位欠款。 （3）其他应收款期末余额中欠款金额列前五名的单位明细如下： 单位名称 金额 欠款原因 山西瑞丰药业有限公司 3,900,000.00 往来款 河西商场 2,411,866.80 往来款 林产品加工厂 2,000,000.00 往来款 太原洗涤济厂 2,000,000.00 往来款 太原化肥厂 1,500,000.00 往来款 5、预付账款 （1）账龄分析 期初数期末数 账龄 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 7,391,955.38 53.92 4,902,687.06 68.42 1─2 年 6,086,646.78 44.40 1,400,476.89 19.55 2─3 年 212,088.65 1.55 560,081.32 7.82 3 年以上 17,963.96 0.13 302,002.77 4.21 合计 13,708,654.77 100 7,165,248.04 100.00 （2）预付账款期末余额中无预付持本公司5%以上股份的股东单位款项。 （3）预付账款期末余额中预付金额列前五名的单位明细如下： 单位名称 金额 付款原因 青岛海尔工贸有限公司 1,072,328.46 货款 汕头经济特区富星公司 682,130.22 货款 山西长治糖酒副食供应站 500,000.00 货款 太原市明辉煤气设备安装公司 398,285.00 货款 太原海尔洗衣机第二分公司 368,536.99 货款 6、存货 期初数期末数 项目 金额 跌价准备 金额 跌价准备 在途物资 783,303.28 1,559,814.39 库存商品 55,730,247.40 4,339,460.77 74,753,491.63 8,401,352.88 原材料 32,312.49 1,132,429.06 低值易耗品 1,969,344.82 5,351,044.06 分期收款 发出商品 626,734.50 614,094.56 合计 59,141,942.49 4,339,460.77 83,410,873.70 8,401,352.88 注1：除库存商品外，其他存货项目不存在可变现净值低于成本的风险。库存商品可变现净值的确定依据是：以期末市场售价作为市价，以市价作为可变现净值。 注2：存货变动较大，主要原因是库存商品和低值易耗品增加。 7、待摊费用 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 取暖费 35,000.00 35,000.00 加油站租金 101,249.99 33,334.00 134,583.99 收视费 23,540.00 21,400.00 2,140.00 书报费 78,169.56 47,220.48 30,949.08 固定资产保险 122,264.20 70,486.76 51,777.44 其他 59,980.91 17,634.70 77,615.61 合计 196,230.90 274,942.46 386,306.84 84,866.52 8、长期投资 （1）增减变动分析 期初数 项目 金额 减值准备 本期增加 本期减少 长期股权投资 2,150,000.00 300,000.00 长期债权投资 11,000.00 24,000.00 11,200.00 合计 2,161,000.00 300,000.00 24,000.00 11,200.00 期末数 项目 金额 减值准备 长期股权投资 2,150,000.00 300,000.00 长期债权投资 23,800.00 合计 2,173,800.00 300,000.00 （2）长期股权投资 被投资单位名称 投资起 投资金额 占被投资单位 减值准备 备注 止期 注册资本比例 山西汾酒股 份有限公司 1,050,000.00 0.16% 山西太原天龙威 皇食品有限公司 600,000.00 60.00% 圆缘宾馆 500,000.00 9.67% 300,000.00 合计 2,150,000.00 300,000.00 9、固定资产及累计折旧 固定资产原值 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋建筑物 122,299,274.01 134,151,286.32 - 256,450,560.33 专用设备 67,478,994.35 131,298,578.66 1,463,429.95 197,314,143.06 运输设备 7,125,375.81 913,458.00 1,589,962.51 6,448,871.30 合计 196,903,644.17 266,363,322.98 3,053,392.46 460,213,574.69 累计折旧 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋建筑物 20,705,052.94 25,993,558.95 - 46,698,611.89 专用设备 20,353,893.20 19,825,618.00 1,256,849.30 38,922,661.90 运输设备 3,265,782.67 822,941.70 1,075,296.19 3,013,428.18 合计 44,324,728.81 46,642,118.65 2,332,145.49 88,634,701.97 净值 152,578,915.36 371,578,872.72 固定资产 减值准备 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋建筑物 3,440,000.00 3,440,000.00 专用设备 11,570,000.00 59,988.90 11,629,988.90 运输设备 1,700,000.00 1,700,000.00 合计 16,710,000.00 59,988.90 16,769,988.90 净额 135,868,915.36 354,808,883.82 注：固定资产期末余额较期初变化较大，主要是公司本期兼并了太原三晋大厦所致。 10、在建工程 工程名称 期初数 本期增加 本期减少 （资本化利息） 本期转固 其他减少 三晋大厦二期工程 18,076,169.66 三晋大厦B、D 区 75,187,784.91 （9,660,011.50） 大酒店加层改造 8,568,073.39 3,018,669.73 11,586,743.12 仓储配货中心 3,806,666.00 3,806,666.00 大厦装修 3,400,328.24 42,344,903.71 45,745,231.95 合计 15,775,067.63 138,627,528.01 61,138,641.07 工程名称 期末数 资金 工程 （资本化利息） 来源 进度 三晋大厦二期工程 18,076,169.66 募股及其他 10% 三晋大厦B、D 区 75,187,784.91 其他 % （9,660,011.50） 大酒店加层改造 11,586,743.12 其他 100% 仓储配货中心 募股 100% 大厦装修 100% 合计 93,263,954.57 注1：在建工程期末余额较期初变化较大，主要是本期公司兼并了太原三晋大厦。 注2：三晋大厦B、D 区资本化利息金额系2001 年以前发生数，本期资本化利息金额为零。 注3：期末在建工程无减值情况，未计提在建工程减值准备。 11、无形资产 类别 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 土地 使用权 2,170,000.00 1,736,000.00 54,250.00 商誉 23,408,280.42 23,408,280.42 4,681,656.08 合计 25,578,280.42 1,736,000.00 23,408,280.42 4,735,906.08 类别 累计摊销 剩余摊销年限 期末数 土地 使用权 488,250.00 31 1,681,750.00 商誉 4,681,656.08 4 18,726,624.34 合计 5,169,906.08 20,408,374.34 注1：期末无形资产无账面价值高于可收回金额情况，未计提无形资产减值准备。 注2：商誉系公司2001 年1 月1 日兼并太原三晋大厦净资产所产生，按5 年期限平均摊销。 12、长期待摊费用 项目 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 开办费 1,277,235.38 1,277,235.38 管网费 1,113,142.78 721,714.78 391,428.00 增容费 2,929,554.03 416,000.00 548,045.87 2,797,508.16 安装灯架 41,825.76 41,825.76 装修费 4,400,212.83 4,400,212.83 灯箱柜台 927,961.88 927,961.88 亚飞汽车 管理费 48,000.00 48,000.00 合计 9,460,697.28 1,693,235.38 7,964,996.50 3,188,936.16 13、短期借款 借款类别 期初数 期末数 信用借款 49,000,000.00 49,000,000.00 抵押借款 68,000,000.00 合计 49,000,000.00 117,000,000.00 注：短期借款变动较大，主要原因是本期兼并太原三晋大厦及新增短期借款所致；抵押物为本公司房产。 14、应付账款 （1）帐龄分析： 帐龄 金额 比例 1 年以内 20,977,888.90 22.44% 1─2 年 11,158,036.92 11.93% 2─3 年 1,563,925.63 1.67% 3 年以上 59,802,565.02 63.96% 合计 93,502,416.47 100.00% （2）应付账款账户期末余额中无应付持公司5%以上股份的股东单位款项。 （3）应付账款账户中大额欠款单位明细如下： 单位名称 金额 内容或性质 四海公司 12,991,615.76 工程款 万豪 11,250,000.00 设备款 捷丰空调 8,900,000.00 工程款 省建设备安装公司 3,000,000.00 工程款 通用化工设备 590,141.76 设备款 15、预收账款 （1）帐龄分析： 帐龄 金额 比例 1 年以内 125,055.38 39.06% 1─2 年 425.00 0.13% 2─3 年 17,241.00 5.38% 3 年以上 177,473.91 55.43% 合计 320,195.29 100.00% （2）预收账款期末余额中无预收持公司5%以上股份的股东单位款项。 16、应付工资 期初数 期末数 613,319.68 47,630.97 17、应付福利费 期初数 期末数 -190,311.35 1,644,534.90 18、应交税金 项目 期初数 期末数 增值税 1,230,308.39 147,731.95 营业税 98,388.33 1,672,473.99 城建税 155,593.33 104,103.13 消费税 16,109.11 2,423.62 所得税 6,186,270.53 810,925.69 印花税 9,269.52 - 房产税 216,000.00 793,692.76 个人所得税 42,318.85 7,924.72 合计 7,954,258.06 3,539,275.86 注：本期税金变动较大主要系缴纳2000 年度所得税所致。 19、其他应交款 项目 期初数 期末数 教育费附加 66,682.85 44,615.64 价格调控基金 33,341.43 22,307.82 河道管理费 22,227.60 14,871.88 文化事业费 1,594.08 3,543.00 合计 123,845.96 85,338.34 20、其他应付款 （1）账龄分析 帐龄 金额 比例 1 年以内 6,553,336.62 20.64% 1─2 年 3,706,527.81 11.67% 2─3 年 2,876,063.62 9.06% 3 年以上 18,616,008.09 58.63% 合计 31,751,936.14 100.00% （2）其他应付款期末余额中无应付持公司5%以上股份的股东单位款项。 （3）其他应付款期末余额较期初变化较大，主要是兼并太原三晋大厦所致。 （4）其他应付款期末余额中金额列前五名的单位明细如下： 债权人 金额 性质或内容 广州城建开发工程建筑有限责任公司 2,058,764.56 工程款 江苏新江南 1,251,718.88 工程款 北京先锋达经贸有限公司 548,280.00 设备款 省信托投资公司 530,000.00 往来款 山西新希望计算机网络有限公司 310,000.00 工程款 21、一年内到期的长期负债 借款类别 期初数 期末数 信用借款 14,790,000.00 3,300,000.00 担保借款 1,800,000.00 20,000,000.00 合计 16,590,000.00 23,300,000.00 22、长期借款 贷款银行 金额 期限 年利率 条件 工行迎泽支行 3,000,000.00 2001.06.28-2003.06.03 6.21% 抵押 工行迎泽支行 4,000,000.00 2001.06.28-2004.06.03 6.21% 抵押 工行迎泽支行 11,000,000.00 2001.06.28-2005.06.03 6.21% 抵押 工行迎泽支行 12,000,000.00 2001.06.28-2006.06.03 6.21% 抵押 工行迎泽支行 12,000,000.00 2001.06.28-2007.06.03 6.21% 抵押 农行投资 1,500,000.00 93-95 18% 抵押 商行桃园支行 23,200,000.00 2001.11.16-2004.11.16 7.605% 抵押 商行桃园支行 52,400,000.00 2001.09.24-2004.09.30 7.605% 抵押 中行车站支行 22,000,000.00 2001.06.14-2003.06.14 7.128% 抵押 市经济投资公司 3,070,000.00 抵押 长期借款 利息（交行） 7,361,848.44 长期借款 利息（商行） 30,234,467.20 长期借款 利息（中行） 4,860,898.51 合计 186,627,214.15 注1：长期借款期末余额较期初变化较大，主要原因是公司本期兼并了太原三晋大厦。 注2：长期借款均为人民币借款，抵押物为公司房产。 23、股本 项目 期初数 本次变动增减(+,-) 配 送 公积金转股 增发 其他 小计 股 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 33,860,000.00 其中： 国家拥有股份 33,860,000.00 境内法人持有股份 外资法人持有股份 其他 2、募集法人股份 17,000,000.00 3、内部职工股 13,000,000.00 4、优先股及其他 5、证券投资基金配售 6、战略投资者配售 7、一般法人配售 未上市流通股份合计 63,860,000.00 二、已流通股份 1、人民币普通股. 30,000,000.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 30,000,000.00 三、股份总数 93,860,000.00 项目 期末数 一、未上市流通股份 1、发起人股份 33,860,000.00 其中： 国家拥有股份 33,860,000.00 境内法人持有股份 外资法人持有股份 其他 2、募集法人股份 17,000,000.00 3、内部职工股 13,000,000.00 4、优先股及其他 5、证券投资基金配售 6、战略投资者配售 7、一般法人配售 未上市流通股份合计 63,860,000.00 二、已流通股份 1、人民币普通股. 30,000,000.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 30,000,000.00 三、股份总数 93,860,000.00 24、资本公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 179,492,666.69 179,492,666.69 接收捐赠资产准备 1,747,280.11 1,747,280.11 资产评估增值准备 股权投资准备 被投资单位接受捐赠准备 被投资单位评估增值准备 被投资单位股权投资准备 被投资单位外币折算差额 其他资本公积转入 合计 181,239,946.80 181,239,946.80 25、盈余公积 项目 期初数 期末数 法定盈余公积 12,617,809.90 12,617,809.90 合计 12,617,809.90 12,617,809.90 注：因会计政策变更调减期初盈余公积3,701,409.12元，调整后为12,617,809.90 元。 26、未分配利润 项目 金额 年初未分配利润 884,093.86 加：本年净利润 -68,383,134.30 减：法定盈余公积 法定公益金 已分配普通股股利 年末未分配利润 -67,499,040.44 注：会计政策变更的累积影响数为18,507,045.56 元，其中：开办费处理方法改变的累积影响数为1,797,045.56 元，计提固定资产减值准备累积影响数为16,710,000.00 元。由于会计政策变更，调减2001 年年初未分配利润14,805,636.44 元，调减2001 年年初盈余公积3,701,409.12 元，调减2000 年年初未分配利润10,493,636.44 元。 27、主营业务收入 项目 本年发生数 上年发生数 五交化 10,664,763.11 49,072,811.74 副食品 7,007,486.80 22,918,419.79 针纺织品 19,689,829.06 27,068,330.29 服装 26,265,130.61 89,112,713.21 文化百货 16,587,313.64 30,115,390.99 金饰 4,182,449.80 10,955,931.29 天龙超市 22,235,124.69 56,841,201.17 酒店收入 32,737,774.40 0.00 其他 268,990.68 7,600,795.36 合计 139,638,844.79 293,685,593.84 注1：公司本期对天龙大厦、天龙超市进行停业装修改造，致使主营业务收入较上年同期大幅降低。 注2：酒店收入主要系太原三晋大厦营业收入。 注3：上年发生数调整金额参见附注二—19 重大会计差错更正。 28、其它业务利润 项目 本年发生数 上年发生数 联营利润 943,749.99 广告收入 296,293.35 226,470.74 公共服务 142,406.34 591,572.82 租赁收入 1,270,142.15 1,804,617.72 其他收入 109,425.07 合计 2,762,016.90 2,622,661.28 29、管理费用 本期管理费用较上年同期增加4073 万元，主要原因有以下方面：2001 年1 月1 日兼并太原三晋大厦，致使本期管理费用增加；计提存货跌价准备和应收款项坏账准备、变更会计估计摊销装修费用、摊销商誉致使本期管理费用增加。 30、财务费用 项目 本年发生数 上年发生数 利息支出 21,727,925.55 4,192,599.98 减：利息收入 628,523.60 2,507,961.67 手续费 111,365.98 56,951.73 合计 21,210,767.93 1,741,590.04 注：公司本期兼并了太原三晋大厦，银行借款增加，利息支出相应增加。 31、投资收益 项目 本年发生数 上年发生数 其他投资收益 2,171,000.00 124,799.09 股权投资收益 7,409.30 合计 2,178,409.30 124,799.09 注：其他投资收益系委托理财收益。 32、营业外收入 项目 本年发生数 上年发生数 罚没收入 96,573.36 14,008.94 处理固定资产净收益 99,630.80 33,779.04 冻结资金利息收入 2,643,356.63 厂商保证金转入 1,528,861.07 739,521.94 其他 274,737.13 合计 1,999,802.36 3,430,666.55 33、营业外支出 项目 本年发生数 上年发生数 赔偿金 247,083.20 处理固定资产净损失 25,876.20 166,947.10 赞助支出 46,316.34 固定资产减值准备 59,988.90 5,390,000.00 其他 526,280.10 61,621.17 合计 905,544.74 5,618,568.27 注：本年发生数较上年同期数降幅较大，主要系固定资产减值准备减少所致。 七、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1、存在控制关系的关联方 子公司名称 成立时间 注册资本 股权比例 公司实际投资额 山西太原天龙威 皇食品有限公司 1995.06 1,000,000.00 60% 600,000.00 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化： 单位名称 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 山西太原天龙威 皇食品有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 单位名称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 山西太原天龙威 皇食品有限公司 600,000.00 60 600,000.00 60 （二）本公司与山西太原天龙威皇食品有限公司无需披露的重大关联交易。 八、或有及承诺事项 公司无需披露的重大或有及承诺事项。 九、资产负债表日后事项中的非调整事项 1、本公司第一大股东太原市财政局与东莞金正数码科技有限公司于2002 年1 月27 日签订了《股份托管协议》，协议规定在双方签订的《股权转让协议》获财政部批准前，太原市财政局委托东莞金正数码科技有限公司管理其持有的本公司3386 万股股份，托管期限为3 年。 2、截至2002 年2 月8 日止，公司委托北京证券有限公司代为理财资金3200 万元全部收回；截至2002 年3 月29 日止，公司委托中际投资有限公司代为理财资金3500 万元尚未收回；截至2002 年3 月29 日止，公司所属太原三晋大厦委托中际投资有限公司代为理财资金150 万元尚未收回。 十、其他重要事项 1、经太原市政府并政函[2001]31 号文件批准，本公司第一大股东太原市财政局于2001 年12 月19 日与广东金正数码科技发展有限公司签订了《股权转让协议》，太原市财政局拟将其持有的本公司3386万股中2721.94 万股转让给广东金正数码科技发展有限公司，转让价格为3.14 元/股。上述协议尚待山西省人民政府和财政部批准。 2、山西华康信托投资有限责任公司所持有的公司社会法人股计1,627.43 万股，占总股本的17.34%,已于2001 年4 月27 日被山西天龙山古文化发展有限公司拍卖获取，转让完成后，该公司为本公司第二大股东。 3、2001 年5 月15 日公司与北京天客隆集团有限公司正式签订了合作经营天龙超市的《联营协议》，合作期限为十年，自2001 年5月10 日至2011 年5 月9 日止。 4、报告期公司盈利情况很不理想，主要原因有以下几个方面： （1）根据招股说明书承诺，用募股资金对经营场所进行停业装修改造，影响了本期效益。 根据公司招股说明书承诺，募股资金中的2985 万元将用于本公司天龙大厦空调改造和营业厅装修。公司于2001 年3 月份开始逐层撤货、拆除，5 月中旬全部撤货，停业装修。按照拟定的募集资金投向，大厦外立面装修改造不在其内，但为适应现代商厦的要求，公司扩大了装修计划，致使工期延长，9 月底完工营业的计划未能实现，11 月8 日才重新开业。停业期间，公司错过了五一、中秋、国庆等零售业的黄金销售季，致使经营出现亏损。与此同时由于公司决定将天龙超市与北京天客隆集团有限公司合作经营，并于5—9 月对其进行停业改造，因此报告期内天龙超市也出现亏损。另外，公司2001年1 月1 日以承担债务方式兼并了太原三晋大厦，太原三晋大厦本期亏损2088 万元。 （2）募股资金未能按计划全部投入使用，使预期效益未能实现。 建立仓储配货中心、设立配套的电子商务信息和销售服务网站的可行性分析报告是在1998 年做出的，而2000 年公司股票上市后，市场发生了较大变化。为迎合市场大环境，公司本着审慎的态度，对仓储配货中心项目只投入了380.7 万元的冷冻仓库及设备，剩余募股资金公司拟根据市场需求进一步分析论证，并按有关程序报批后进行变更。对兼并太原三晋大厦项目在对其资产、负债进行评估、审计的同时进一步对其进行可行性分析，为此延缓了对工程的投入，使预期效益未能实现。 （3）摊销长期待摊费用，影响了本期效益。 报告期由于公司对大厦和超市实行装修改造，因此对原计划由以后年度摊销的装修费用、灯箱柜台533 万元在本报告期予以全部摊销，影响当期利润总额减少385 万元。 十一、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告文件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 太原天龙集团股份有限公司董事会 二零零二年四月
