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            山西广和山水文化传播股份有限公司
 关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。



     山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）于2021

年7月12日召开第九届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于未

弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，根据《公司章程》的

规定，该议案尚需提交股东大会审议。具体情况如下：

     一、情况概述

     根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2020

年度财务报表审计报告》（中喜审字[2021]第 00242 号），截至 2020

年 12 月 31 日，公司合并报表未分配利润为-415,517,575.29 元，实

收股本为 202,445,880.00 元，公司未弥补亏损金额达到实收股本总

额的三分之一。

     根据《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损达实收股本总额

三分之一时，应当在两个月内召开临时股东大会。公司自2001年起未

弥补亏损就已达实收股本总额三分之一，此事项距今已有20年，由于

当时对相关法规要求的理解不到位，认识不深刻，未能严格按照《公
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司章程》的规定进行执行，随着公司治理水平的不断提高，公司前期

在自查中也意识到此问题。

     二、亏损原因

     公司 2000 年上市，主要业务为商业零售、批发兼酒店业，主要

有天龙大厦、天龙超市、三晋大厦和天龙大酒店等。公司巨额亏损主

要发生在 2001 年度-2005 年度，具体情况如下（以下数据均已经会

计师审计）：

     2001 年，因公司天龙大厦、天龙超市停业装修，经营停顿，且

公司兼并的三晋大厦出现亏损，导致当年亏损约 0.68 亿元，当年末

未分配利润约-0.67 亿元，达到实收股本总额 93,860,000.00 元的三

分之一。

     2002 年，三晋大厦继续亏损，增加了公司亏损额，且公司计提

投资跌价准备和坏账准备、处理存货，导致当年亏损约 1.41 亿元，

当年末未分配利润约-2.08 亿元。

     2003 年，公司对原有业务进行彻底整顿，将天龙超市、天龙酒

店等资产与广东金正电子有限公司视频业务资产进行置换，逐步形成

以家电产品为主，商业贸易为辅的产业格局，当年实现盈利约 0.21

亿元，但当年末未分配利润仍有约-1.93 亿元，未弥补亏损金额仍然

超过公司实收股本总额的三分之一。

     2004 年，因相关人员挪用上市公司资金等突发事件，导致公司

主业被迫停产，资产被查封等，同时因上述事项导致的诉讼等风险事

项增加，公司对部分应收款项全额计提坏账准备、对存货计提跌价准

备，另外，公司利息支出增加，从而导致公司当年亏损约 2.09 亿元，

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当年末未分配利润约-4.02 亿元。

     2005 年，负面影响尚未完全消除，公司继续计提相关坏账准备

和存货跌价准备，导致公司当年亏损约 2.91 亿元，当年末未分配利

润约-6.94 亿元。

     后续公司采取了多种措施，实收股本总额也分别于 2007 年、2011

年经股权分置改革和资本公积转增股本后，由 93,860,000.00 元增加

到 202,445,880.00 元，但由于公司主业盈利能力弱，无法满足公司

可持续发展的需要，巨额未弥补亏损的状态一直未得到改善。尽管

2018 年以来，公司形成了以广告传媒业务、建筑装修装饰工程业务

为主的发展模式，使得公司 2019 年、2020 年连续两年靠主营业务实

现盈利，但由于前期未弥补亏损金额巨大，未弥补亏损金额超过实收

股本总额三分之一的问题未能彻底解决。

     三、应对措施

     2018 年以来，公司先后成立控股子公司深圳市广和山水传媒有

限公司及深圳提达装饰工程有限公司，逐步开展广告传媒业务和建筑

装修装饰工程业务。经过两年多的努力，公司广告传媒业务已经形成

了较为全面的业务链条，能够为客户同时提供品牌策划、营销推广、

空间布置以及媒体投放等全方位服务，建筑装修装饰工程业务也打开

了局面。

     2020 年，公司实现营业收入 11.14 亿元，同比增长 388.79%，实

现归属于上市公司股东的净利润 5,630.40 万元，同比增长 233.36%。

公司主营业务规模得到大幅度提升，盈利能力增强。



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     另外，2021 年 5 月，经中国证监会核准，公司非公开发行

60,075,093 股股票，募集资金总额为人民币约 4.8 亿元，主要用于
补充流动资金和偿还公司有息负债，目前募集资金款项已汇入公司募

集资金专户。本次非公开发行事项的实施将降低公司资产负债率，有

利于进一步增强公司资本实力，优化资本结构，降低财务风险，为后
续发展奠定良好的基础。

     此外，公司也将在近期召开股东大会审议《关于未弥补亏损达到

实收股本总额三分之一的议案》。



     特此公告。



                     山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
                                  二零二一年七月十三日




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