证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临 2021—030
山西广和山水文化传播股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
发行数量和价格：本次非公开发行股票数量为 60,075,093 股，
发行价格为 7.99 元/股。
预计上市时间：本次发行新增 60,075,093 股股份已于 2021
年 7 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完毕股份登记手续。本次发行新增的股份为有限售条件的
流通股，限售期为 36 个月，预计限售期届满后的次一交易日
在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第一个交易日。
资产过户情况：本次发行的股票全部以现金方式认购，不涉
及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策程序
1
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山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）于
2020 年 8 月 11 日召开第八届董事会第十二次临时会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公
开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案
的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
2020 年 9 月 24 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审
议通过了与本次非公开发行股票相关的议案。
2、本次发行监管部门核准过程
本次非公开发行已于 2021 年 4 月 26 日获得中国证监会发行审核
委员会审核通过，公司于 2021 年 5 月 24 日收到中国证监会《关于核
准山西广和山水文化传播股份有限公司非公开发行股票的批复》（证
监许可〔2021〕1581 号），核准公司非公开发行不超过 60,075,093
股新股（发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本
次发行数量）。
（二）本次发行情况
1、发行股票种类及面值：本次发行的股票为人民币普通股（A
股），每股面值为 1.00 元。
2、发行数量：本次发行的股票数量为 60,075,093 股。
3、发行价格：本次非公开发行的发行价格为 7.99 元/股，不低
于公司本次非公开发行定价基准日（即第八届董事会第十二次临时会
议决议公告日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
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4、募集资金金额和发行费用：本次发行的募集资金总额为
479,999,993.07 元，扣除各项发行费用（不含增值税，包括承销及
保荐费用、律师费用、审计验资费用等）7,391,580.24 元后的实际
募集资金净额为 472,608,412.83 元。
5、保荐机构（主承销商）：中原证券股份有限公司（以下简称
“中原证券”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况：
2021 年 7 月 2 日，公司与保荐机构向本次发行的发行对象发出
《山西广和山水文化传播股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》
（以下简称“缴款通知书”）。2021 年 7 月 5 日，深圳市科新实业
控股有限公司（以下简称“科新控股”）已按照其与公司签署的认购
协议的约定足额缴纳认购资金至中原证券的指定账户。
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 7 月 6 日出具
的“中喜验字（2021）第 00056 号”《验资报告》验证，截至 2021
年 7 月 5 日止，中原证券的指定账户已收到发行对象缴付的认购款
479,999,993.07 元。
2021 年 7 月 6 日，中原证券在扣除保荐和承销费用后向公司的
指定账户（募集资金专项账户）划转了认购款。经中喜会计师事务所
（特殊普通合伙）于 2021 年 7 月 7 日出具的“中喜验字（2021）第
00055 号”《验资报告》验证，截至 2021 年 7 月 6 日止，公司本次
发行的募集资金总额为 479,999,993.07 元，扣除各项发行费用
7,391,580.24 元（不含增值税）后的实际募集资金净额为
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472,608,412.83 元，其中：公司新增注册资本（股本）60,075,093
元，新增资本公积 412,533,319.83 元。
2、股份登记情况：
本次发行的新增股份已于 2021 年 7 月 23 日在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金方式认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象
合规性的结论意见
1、保荐人关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意
见
保荐机构认为：
①发行人本次发行履行了必要的授权和决策程序，并获得了中国
证券监督管理委员会的核准；
②本次发行的定价及发行过程符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证
券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等
相关法律、法规的规定，发行过程合法、有效；
③发行对象符合发行人董事会、股东大会决议，符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。发行对象的
选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，且符合中国证监会的
相关要求。发行对象参与本次非公开发行的资金来源于自有及自筹资
金，未采用结构化的融资方式，本次发行不存在发行人董事、监事、
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高级管理人员直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次
非公开发行股票的情况。
④本次非公开发行涉及关联交易，发行人董事会和股东大会在审
议本次非公开发行相关关联交易议案时，关联董事和关联股东已进行
了回避，并已取得了独立董事的事前认可和独立意见。
⑤本次发行过程，由于认购对象缴款时间比发行方案计划的时间
用时少一天，仅用一天时间完成缴款，因此保荐机构相应提前一天将
上述认购款项扣除保荐费后的余额划转至发行人指定的本次募集资
金专户内，发行过程符合发行方案。
2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结
论意见
律师认为：发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权，并已
经中国证监会核准，该等批准与授权合法、合规、真实、有效；本次
发行的发行过程及认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等
法律、法规及规范性文件的相关规定，符合发行人向中国证监会报送
的发行方案；本次发行签署的《股份认购协议》等法律文件未违反有
关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效；本次发行的认购对象
认购资金已足额缴纳。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次发行的发行对象及其认购数量、限售期限如下：
序号 发行对象 认购数量（股） 限售期限
1 科新控股 60,075,093 36 个月
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本次发行新增 60,075,093 股股份的限售期为 36 个月，预计限售
期届满后的次一交易日在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节
假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（二）发行对象情况
公司名称 深圳市科新实业控股有限公司
法定代表人 黄绍嘉
成立日期 2020 年 8 月 4 日
注册资本 60,000.00 万人民币
企业类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代
91440300MA5GB10J9L
码
深圳市福田区南园街道东园社区红岭南路 1039 号红岭大厦 4、 栋红岭
住所
南路 1041 号三楼 308
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不
含人才中介服务、证券、期货、保险、金融业务及其它限制项目）；供
应链的管理；自有物业租赁；有色金属、电子产品、五金制品、塑胶制
品、包装材料、光纤、通信用电缆、光缆及其材料、电信设备及其配件、
经营范围 燃料油、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸
物品、易制毒化学品外）、贵金属制品、黄金制品、钢材、建材、节能
环保设备、机电设备、电气设备、办公设备、初级农产品的购销；国内
贸易，从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规
定在登记前须经批准的项目除外）。许可经营项目是：无
经营期限 2020 年 08 月 04 日至无固定期限
科新控股通过前海派德高盛间接控制公司 27,164,647 股 A 股股
份（占公司非公开发行前总股本的 13.42%），为公司间接控股股东，
为公司的关联法人，其认购本次非公开发行的股票构成关联交易，公
司已按照有关规定履行了必要的决策程序并予以披露。
除此之外，本次非公开发行前公司与科新控股无其他交易。截止
《山西广和山水文化传播股份有限公司非公开发行股票发行情况报
告暨上市公告书》签署之日，科新控股不存在未来与公司进行重大交
易的计划或其他安排。
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三、本次发行前后公司前 10 名股东变化
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
截至 2021 年 6 月 30 日，公司前 10 名股东及其持股情况如下：
序号 股东名称或姓名 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%） 限售数量（股）
深圳市前海派德
境内非国有法
1 高盛投资合伙企 27,164,647 13.42 -
人
业（有限合伙）
南京森特派斯投 境内非国有法
2 13,000,013 6.42 -
资有限公司 人
3 钟安升 境内自然人 11,033,598 5.45 -
4 刘晓聪 境内自然人 9,175,180 4.53 -
5 连妙琳 境内自然人 8,855,382 4.37 -
6 刘文赫 境内自然人 6,646,946 3.28 -
7 连妙纯 境内自然人 5,835,893 2.88 -
8 黄秀丽 境内自然人 5,737,245 2.83 -
9 郑俊杰 境内自然人 5,400,229 2.67 -
10 侯武宏 境内自然人 5,396,743 2.67 -
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况
本次发行后，公司前 10 名股东及其持股情况如下：
序号 股东名称或姓名 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%） 限售数量（股）
深圳市科新实业 境内非国有法
1 60,075,093 22.88 60,075,093
控股有限公司 人
深圳市前海派德
境内非国有法
2 高盛投资合伙企 27,164,647 10.35 -
人
业（有限合伙）
南京森特派斯投 境内非国有法
3 13,000,013 4.95 -
资有限公司 人
4 钟安升 境内自然人 11,033,598 4.20 -
5 刘晓聪 境内自然人 9,175,180 3.50 -
6 连妙琳 境内自然人 8,855,382 3.37 -
7 刘文赫 境内自然人 6,646,946 2.53 -
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8 连妙纯 境内自然人 5,835,893 2.22 -
9 黄秀丽 境内自然人 5,737,245 2.19 -
10 郑俊杰 境内自然人 5,400,229 2.06 -
注：2021 年 7 月 19 日南京森特派斯投资有限公司完成了名称变更，由南
京森特派斯投资有限公司变更成为南京森特派斯企业管理有限公司。
（三）本次发行对公司控制权的影响
本次发行完成前，深圳市前海派德高盛投资合伙企业（有限合伙）
持有公司 27,164,647 股股份，占公司总股本的 13.42%，为公司控股
股东，间接控股股东为科新控股，实际控制人为黄绍嘉。本次发行完
成后，科新控股直接持有公司 60,075,093 股股份，占公司总股本的
22.88%，其直接和间接控制公司股份合计 87,239,740 股，占公司总
股本的 33.23%，成为公司控股股东。黄绍嘉先生通过前海派德高盛
及科新控股间接控制公司的股份比例为 33.23%，仍为公司实际控制
人。本次发行不会导致公司实际控制人发生变更。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行将导致公司的股份中增加 60,075,093 股限售流通股。
本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
项 目 （截至 2021 年 7 月 6 日） （新增股份登记到账后）
股份数量（股） 股份比例 股份数量（股） 股份比例
有限售条件股份 0 0.00% 60,075,093 22.88%
无限售条件股份 202,445,880 100.00% 202,445,880 77.12%
合 计 202,445,880 100.00% 262,520,973 100.00%
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司财务状况的影响
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本次发行完成后，公司的净资产、营运资本将大幅增加，公司的
资产负债率将显著降低。
本次募集资金用于公司偿还有息负债及补充流动资金，项目完成
后预计将大幅改善公司资本结构，改善公司经营状况。虽然短期内公
司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降，但从长
远来看，公司的可持续发展能力和盈利能力将会进一步增强。
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响
以公司截至 2020 年 12 月 31 日的归属于母公司所有者权益和
2020 年度归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑本次发行新
增净资产，按照本次发行后股本全面摊薄计算的最近一年归属于上市
公司股东的每股收益、归属于上市公司股东的每股净资产情况如下：
项目 期间/基准日 本次发行前 本次发行后
基本每股收益（元/股） 2020 年度 0.28 0.21
每股净资产（元/股） 2020 年 12 月 31 日 0.74 2.29
注 1：发行前数据源自公司 2020 年年度财务报告；
注 2：发行后每股收益分别按照 2020 年度归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算，发
行后每股净资产分别按照 2020 年 12 月 31 日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后
总股本计算。
（三）本次发行对公司的业务结构的影响
公司将使用本次发行的募集资金补充流动资金及偿还公司有息
负债，公司的主营业务和业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
（四）本次发行对公司的治理结构的影响
本次发行完成前，公司控股股东为前海派德高盛，间接控股股东
为科新控股，实际控制人为黄绍嘉。本次发行完成后，科新控股将进
一步增强对公司的控制权，成为公司直接控股股东。本次发行不会导
致公司最终控制权发生变化。
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（五）本次发行对公司的高级管理人员的影响
本次发行不会对公司高管人员结构造成重大影响。发行完成后，
若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序
和信息披露义务。
（六）本次发行对公司的同业竞争与关联交易的影响
本次非公开发行完成后，科新控股及其关联方与上市公司之间的
业务关系、管理关系均不会发生变化，除科新控股参与本次发行导致
的关联交易外，不会导致新的关联交易和同业竞争。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：中原证券股份有限公司
法定代表人：菅明军
住所：郑州市郑东新区商务外环路 10 号
电话：010-63388723
传真：010-63388723
保荐代表人：杨曦、李锐
项目协办人：孙卿
项目组成员：吴睿、刘阳阳、李世强
（二）律师事务所
名称：国浩律师（上海）事务所
负责人：李强
住所：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层
电话：021-5234 1668
传真：021-5243 3320
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证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临 2021—030
签字律师：林琳、耿晨
（三）审计验资机构
名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：张增刚
住所：北京市东城区崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层
电话：010—67085873
传真：010—67084147
注册会计师：沈建平、陈昱池
七、上网公告附件
（一）山西广和山水文化传播股份有限公司非公开发行股票发行
情况报告暨上市公告书；
（二）中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告（中
喜验字（2021）第 00055 号及中喜验字（2021）第 00056 号）；
（三）中原证券股份有限公司关于山西广和山水文化传播股份有
限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
（四）国浩律师（上海）事务所关于山西广和山水文化传播股份
有限公司非公开发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性之法律意
见书；
（五）中原证券股份有限公司关于山西广和山水文化传播股份有
限公司非公开发行股票之上市保荐书。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零二一年七月二十六日
11
