证券代码：600234        证券简称：山水文化       编号：临 2021—034




            山西广和山水文化传播股份有限公司
        关于以募集资金置换已预先投入募投项目
                     的自筹资金的公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。



重要内容提示：

● 公司将以募集资金人民币 3,000.00 万元置换已预先投入募集资金

投资项目的自筹资金，本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未

超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管

理和使用的监管要求》 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》

等相关规定。



     山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）于2021

年8月12日分别召开第九届董事会第四次临时会议、第九届监事会第

二次临时会议，审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项

目的自筹资金的议案》，具体情况如下：

     一、募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于

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核准山西广和山水文化传播股份有限公司非公开发行股票的批复》

（证监许可〔2021〕1581 号）核准，公司以 7.99 元/股的发行价格

非公开发行人民币普通股（A 股）60,075,093 股，募集资金总额为人

民币 479,999,993.07 元，扣除各项发行费用人民币 7,391,580.24 元

（不含税）后的实际募集资金净额为人民币 472,608,412.83 元。

        中原证券已于 2021 年 7 月 6 日将扣除保荐和承销费用后的募集

资金划转至公司的指定账户（募集资金专项账户），募集资金到位情

况已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2021 年 7 月

7 日出具了中喜验资〔2021〕第 00055 号的验资报告。公司已在银行

开设了专户存储上述募集资金，并与保荐机构、开户银行签订了募集

资金专户存储三方监管协议。



        二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

        公司已披露的本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资

金使用计划如下：
  序号              募集资金投资项目              拟使用募集资金（万元）

    1                 偿还有息负债                                  34,000.00

    2                 补充流动资金                                  14,000.00

                     合计                                           48,000.00




        三、自筹资金预先投入募投项目情况

        截至 2021 年 6 月 30 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实

际投资金额为人民币 3,000.00 万元。本次将以募集资金人民币

3,000.00 万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，具体

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情况如下：

                                                                       单位：万元

                                           募集资金拟     自筹资金预    募集资金置
 序号               项目名称
                                             投入金额     先投入金额      换金额
   1               偿还有息负债               34,000.00    3,000.00       3,000.00
   2               补充流动资金               14,000.00       --             --
               合      计                     48,000.00    3,000.00       3,000.00

       公司在本次发行申请文件中对募集资金置换先行投入做出了如

下安排：若在募集资金到位前，公司已以自筹资金偿还了相关有息负

债，则在本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将以募集资金置

换前期已偿还的款项。若本次非公开发行股票实际募集资金不能满足

上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。

       2021 年 8 月，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自

筹资金人民币 3,000.00 万元偿还有息负债的情况进行了核查并出具

了《山西广和山水文化传播股份有限公司以募集资金置换已投入募集

资金项目的自筹资金的审核报告》（中喜专审字〔2021〕第 01528 号）。



       四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序

以及是否符合监管要求

       公司本次以募集资金置换预先已投入自筹资金已经公司第九届

董事会第四次临时会议审议通过，公司独立董事就该事项发表了同意

的独立意见。

       本次以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，

与公司本次发行申请文件中的内容一致，未改变或变相改变募集资金


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用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，且置换时间距募集资金

到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司

募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资

金管理办法》等相关规定。



     五、专项意见说明

     （一）会计师事务所鉴证意见

     中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山西广和山水文化

传播股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金

的审核报告》（中喜专审字〔2021〕第 01528 号）认为：公司编制的

以募集资金置换己投入募集资金项目的自筹资金专项说明符合相关

规定，在所有重大方面公允反映了截至 2021 年 6 月 30 日止以自筹资

金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

     （二）保荐机构意见

     经核查，中原证券认为：公司本次以募集资金置换已预先投入募

集资金投资项目的自筹资金事项，未与募集资金投资项目的实施计划

相抵触，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集

资金投向或损害股东利益的情形。

     公司本次以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹

资金事项业经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证报告，公

司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，

履行了必要的审核程序。




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     公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个

月，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上市公

司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有

关规定。

     综上，保荐机构对公司本次以募集资金置换已预先投入募集资金

投资项目的自筹资金无异议。

     （三）独立董事意见

     独立董事认为：

     1、公司本次以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金已

经我们事前认可，并履行了相应的审批程序，本次募集资金置换的时

间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合中国证监会《上市公司监

管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公

司《募集资金管理办法》等有关规定。

     2、公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金

事项已由中喜所出具《山西广和山水文化传播股份有限公司以募集资

金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（中喜专审字

〔2021〕第 01528 号），经公司本次非公开发行股票的保荐机构中原

证券股份有限公司进行核查并出具核查意见。公司本次以募集资金置

换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项，未与募集资金投资

项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存

在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。

     3、本次置换符合公司发展利益需要，有利于提高公司募集资金

的使用效率，符合公司及全体股东的利益。我们同意《关于以募集资

金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》。

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     （四）监事会意见

     监事会认为：公司本次以募集资金置换已预先投入募集资金投资

项目的自筹资金未改变或变相改变募集资金用途，其审批程序符合

《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管

要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，

不影响募集资金投资计划的正常进行，有利于提高募集资金使用效

率，保障募投项目顺利实施，不存在损害股东利益的情况。因此，我

们同意本次以募集资金人民币 3,000.00 万元置换已预先投入募集资

金投资项目的自筹资金。



     六、 上网公告文件

     1、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山西广和山水

文化传播股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹

资金的审核报告》（中喜专审字〔2021〕第 01528 号）；

     2、中原证券股份有限公司出具的《关于山西广和山水文化传播

股份有限公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的核

查意见》。



     特此公告。



                        山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

                                      二零二一年八月十二日




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