山西广和山水文化传播股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会资料
二零二一年八月三十日
山西广和山水文化传播股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会资料目录
一、2021 年第一次临时股东大会议事规则……………………………2
二、2021 年第一次临时股东大会议程…………………………………6
三、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》…………8
四、《关于拟变更公司名称、增加注册资本并修订<公司章程>的议
案》………………………………………………………………………12
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2021 年第一次临时股东大会议事规则
为维护全体股东的合法权益，确保 2021 年第一次临时股东大会
的正常秩序和议事效率，保证本次股东大会的顺利召开，根据《公司
法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东
大会议事规则》等规定，特制定本次会议的议事规则：
一、本公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司
章程》等的规定，认真做好本次股东大会的各项工作。
二、本次股东大会设秘书处，具体负责本次会议的会务工作。
三、出席本次现场股东大会的股东及股东代理人，应在会议开始
前半小时到达会议地点，并办理会议登记手续：
1、法人股东：
由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，法人股东单位的
营业执照复印件（加盖公章）和股票账户卡；
由委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡和法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托书（加盖法人印章）或由其法定
代表人签名的委托书原件。
2、自然人股东：
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个人股东出席会议的应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明出席股东大会。
委托代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
四、本次股东大会会议出席人为2021年8月23日下午3:00收市后
在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股
东或其合法委托的代理人、公司董事、监事和高级管理人员、公司聘
请的见证律师、公司董事会邀请的其他人员。
五、现场股东大会主持人宣布现场出席会议的股东和代理人数及
其所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。
六、股东参加现场股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。
七、股东要求发言时，须经会议主持人同意，方可发言。股东不
得随意打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
八、股东发言时，应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份
数，发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其
他情况，应会后向公司董事会秘书咨询。
九、公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中
回答股东的问题。每位股东和股东代理人发言原则上不超过 3 分钟。
十、为提高大会议事效率，在股东就本次会议议案相关的问题回
答结束后，即进行大会表决。
十一、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。
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股东可以参与现场投票，也可以参加网络投票。同一股份只能选择现
场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股份出现重复进行表决
的，均以第一次表决为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股
东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。股东在投票表决时，应在投票表决表中每项议案下设的“同
意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、
填错、字迹无法辨认的投票表决表或未投的投票表决表均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。公司将通过
上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以
在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。
十二、现场股东大会对提案进行表决前将推举两名股东代表参加
计票和监票（审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票）；股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表
与监事代表共同负责计票、监票。
十三、通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。
十四、股东大会会议现场结束时间不早于网络或其他方式，会议
主持人在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
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对表决情况均负有保密义务。
十五、为尊重和维护其他股东的合法权益，保障大会的正常秩序，
现场会议开始后请将手机铃声置于无声状态。
十六、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，
并出具法律见证意见书。
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2021 年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2021 年 8 月 30 日（星期一）14:30 开始
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2021 年 8 月 30 日
至 2021 年 8 月 30 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的 9:15-15:00。
会议地点：深圳市罗湖区梨园路333号招商开元中心1栋B座5楼会
议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长黄绍嘉先生
会议投票表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结
合的表决方式，以记名计票的方式对议案进行表决。
会议议程：
1、参会人员签到，股东进行发言登记；
2、宣布会议开始；
3、介绍股东大会出席人员及股份统计情况；
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4、宣读议案，提请股东大会审议：
议案 1：审议公司《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一
的议案》
议案 2：审议公司《关于拟变更公司名称、增加注册资本并修订
<公司章程>的议案》
5、股东及股东代理人审议议案、发言、询问；
6、现场通过计票人、监票人；
7、出席现场会议的股东及股东代理人对上述议案进行投票表决；
8、监票人、计票人统计并宣布现场投票表决结果；
9、休会，合并统计现场投票及网络投票表决结果；
10、宣布现场及网络投票合并表决结果；
11、律师宣读法律见证意见书；
12、宣读本次大会决议；
13、参加会议的董事在股东大会决议上签字，董事、监事、董事
会秘书在股东大会会议记录上签字；
14、主持人宣布山西广和山水文化传播股份有限公司 2021 年第
一次临时股东大会结束。
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山西广和山水文化传播股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料 1
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
各位股东及股东代表：
一、情况概述
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2020
年度财务报表审计报告》（中喜审字[2021]第 00242 号），截至 2020
年 12 月 31 日，公司合并报表未分配利润为-415,517,575.29 元，实
收股本为 202,445,880.00 元，公司未弥补亏损金额达到实收股本总
额的三分之一。
根据《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损达实收股本总额
三分之一时，应当在两个月内召开临时股东大会。公司自2001年起未
弥补亏损就已达实收股本总额三分之一，此事项距今已有20年，由于
当时对相关法规要求的理解不到位，认识不深刻，未能严格按照《公
司章程》的规定进行执行，随着公司治理水平的不断提高，公司前期
在自查中也意识到此问题。
二、亏损原因
公司 2000 年上市，主要业务为商业零售、批发兼酒店业，主要
有天龙大厦、天龙超市、三晋大厦和天龙大酒店等。公司巨额亏损主
要发生在 2001 年度-2005 年度，具体情况如下（以下数据均已经会
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计师审计）：
2001 年，因公司天龙大厦、天龙超市停业装修，经营停顿，且
公司兼并的三晋大厦出现亏损，导致当年亏损约 0.68 亿元，当年末
未分配利润约-0.67 亿元，达到实收股本总额 93,860,000.00 元的三
分之一。
2002 年，三晋大厦继续亏损，增加了公司亏损额，且公司计提
投资跌价准备和坏账准备、处理存货，导致当年亏损约 1.41 亿元，
当年末未分配利润约-2.08 亿元。
2003 年，公司对原有业务进行彻底整顿，将天龙超市、天龙酒
店等资产与广东金正电子有限公司视频业务资产进行置换，逐步形成
以家电产品为主，商业贸易为辅的产业格局，当年实现盈利约 0.21
亿元，但当年末未分配利润仍有约-1.93 亿元，未弥补亏损金额仍然
超过公司实收股本总额的三分之一。
2004 年，因相关人员挪用上市公司资金等突发事件，导致公司
主业被迫停产，资产被查封等，同时因上述事项导致的诉讼等风险事
项增加，公司对部分应收款项全额计提坏账准备、对存货计提跌价准
备，另外，公司利息支出增加，从而导致公司当年亏损约 2.09 亿元，
当年末未分配利润约-4.02 亿元。
2005 年，负面影响尚未完全消除，公司继续计提相关坏账准备
和存货跌价准备，导致公司当年亏损约 2.91 亿元，当年末未分配利
润约-6.94 亿元。
后续公司采取了多种措施，实收股本总额也分别于 2007 年、2011
年经股权分置改革和资本公积转增股本后，由 93,860,000.00 元增加
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到 202,445,880.00 元，但由于公司主业盈利能力弱，无法满足公司
可持续发展的需要，巨额未弥补亏损的状态一直未得到改善。尽管
2018 年以来，公司形成了以广告传媒业务、建筑装修装饰工程业务
为主的发展模式，使得公司 2019 年、2020 年连续两年靠主营业务实
现盈利，但由于前期未弥补亏损金额巨大，未弥补亏损金额超过实收
股本总额三分之一的问题未能彻底解决。
三、应对措施
2018 年以来，公司先后成立控股子公司深圳市广和山水传媒有
限公司及深圳提达装饰工程有限公司，逐步开展广告传媒业务和建筑
装修装饰工程业务。经过两年多的努力，公司广告传媒业务已经形成
了较为全面的业务链条，能够为客户同时提供品牌策划、营销推广、
空间布置以及媒体投放等全方位服务，建筑装修装饰工程业务也打开
了局面。
2020 年，公司实现营业收入 11.14 亿元，同比增长 388.79%，实
现归属于上市公司股东的净利润 5,630.40 万元，同比增长 233.36%。
公司主营业务规模得到大幅度提升，盈利能力增强。
另外 ，2021 年 5 月，经中国 证监会核准 ，公司非公 开发行
60,075,093 股股票，募集资金总额为人民币约 4.8 亿元，主要用于补
充流动资金和偿还公司有息负债。2021 年 7 月，募集资金款项已汇入
公司募集资金专户。本次非公开发行事项的实施将降低公司资产负债
率，有利于进一步增强公司资本实力，优化资本结构，降低财务风险，
为后续发展奠定良好的基础。
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上述事项已经公司于 2021 年 7 月 12 日召开的第九届董事会第三
次临时会议审议通过。
现提请股东大会，请各位股东审议。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
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山西广和山水文化传播股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料 2
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于拟变更公司名称、增加注册资本并修订
《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司非公开发行股票事项已实施完成，公司注册资本增加至
262,520,973元，深圳市科新实业控股有限公司（以下简称“科新控
股”）因此通过直接和间接持有公司股份进一步增强了对公司的控制
权，为树立公司的品牌影响力，提升公司的品牌价值，结合公司实际
情况，现拟对公司名称及注册资本进行变更，并对《公司章程》相应
条款进行修订，具体情况如下：
一、拟变更公司名称情况
经中国证监会核准，公司向科新控股非公开发行60,075,093股股
票。本次非公开发行股票事项已实施完成，科新控股直接持有公司
60,075,093股股份，间接通过深圳市前海派德高盛投资合伙企业（有
限合伙）持有公司27,164,647股股份，其直接和间接持有公司股份合
计87,239,740股，占公司总股本的33.23%。
鉴于此，为树立公司的品牌影响力，提升公司的品牌价值，结合
公司实际情况，公司拟将中文名称由“山西广和山水文化传播股份有
限公司”变更为“山西科新发展股份有限公司”（最终以工商登记为
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准），英文名称相应由“Guanghe Landscape Culture Communication
Co., Ltd, Shanxi.”变更为“Kexin Development Co.,Ltd,Shanxi”
（最终以工商登记为准）。公司相关规章制度、证照和资质等涉及公
司名称的，均一并做相应修改。
二、拟增加注册资本情况
鉴于公司于2021年7月23日在中国证券登记结算有限责任公司上
海 分公 司办理 完毕 新发 行股份 证券 登记手 续， 公司 总股本 由
202,445,880股变更为262,520,973股，公司注册资本由202,445,880
元变更为262,520,973元。根据《中华人民共和国公司法》等有关规
定，公司需增加注册资本并修订《公司章程》相关条款。
三、《公司章程》拟修订情况
根据上述变更事项，拟对《公司章程》相关条款修订如下：
修订前 修订后
第二条 山西广和山水文化传播股份有限公
第二条 山西科新发展股份有限公司系依照
司系依照《公司法》、《证券法》和其他有
《公司法》、《证券法》和其他有关规定成
关规定成立的股份有限公司（以下简称“公
立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
司”）。
公司经山西省体改委晋经改（1992）第 54
公司经山西省体改委晋经改（1992）第 54
号文件批准，以募集方式设立，1993 年 3
号文件批准，以募集方式设立，1993 年 3
月 31 日在山西省工商行政管理局注册登
月 31 日在山西省工商行政管理局注册登
记 ， 取 得 营业 执 照 。营 业 执 照号 ：
记 ， 取 得 营业 执 照 。营 业 执 照号 ：
9114000011002787XQ
9114000011002787XQ
第四条 公司注册名称：山西广和山水文化 第四条 公司注册名称：山西科新发展股份
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传播股份有限公司 有限公司
英 文 名 称 ： Guanghe Landscape Culture 英 文 名 称 ： Kexin Development
Communication Co.， Ltd， Shanxi. Co.,Ltd,Shanxi
第 六 条 公 司注 册 资本 为 人民 币 第 六 条 公 司注 册 资本 为 人民 币
202,445,880 元。 262,520,973 元。
第十九 条 公 司股份 总数 为 202,445,880 第十九 条 公 司股份 总数 为 262,520,973
股，全部为普通股，无其他种类股票。 股，全部为普通股，无其他种类股票。
除上述修订外，公司现行《公司章程》其他条款不变。
四、其他事项说明
本次变更公司名称是为了树立公司的品牌影响力，提升公司的品
牌价值，符合公司整体利益，不存在利用变更公司名称影响公司股价、
误导投资者的情形，也不存在损害公司和中小股东利益的情形。
本事项需根据相关要求向市场监督管理部门依法办理工商变更
登记和备案手续，最终以登记机关核准信息为准。公司提请股东大会
授权董事会及其授权人士全权办理与上述变更相关的事宜，包括但不
限于办理工商变更登记、相关业务资质的变更或重新申领等相关事宜。
上述事项已经公司于 2021 年 8 月 12 日召开的第九届董事会第四
次临时会议审议通过。
现提请股东大会，请各位股东审议。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零二一年八月三十日
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