山西广和山水文化传播股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料 二零二一年八月三十日 山西广和山水文化传播股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料目录 一、2021 年第一次临时股东大会议事规则……………………………2 二、2021 年第一次临时股东大会议程…………………………………6 三、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》…………8 四、《关于拟变更公司名称、增加注册资本并修订<公司章程>的议 案》………………………………………………………………………12 1 山西广和山水文化传播股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会议事规则 为维护全体股东的合法权益,确保 2021 年第一次临时股东大会 的正常秩序和议事效率,保证本次股东大会的顺利召开,根据《公司 法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东 大会议事规则》等规定,特制定本次会议的议事规则: 一、本公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司 章程》等的规定,认真做好本次股东大会的各项工作。 二、本次股东大会设秘书处,具体负责本次会议的会务工作。 三、出席本次现场股东大会的股东及股东代理人,应在会议开始 前半小时到达会议地点,并办理会议登记手续: 1、法人股东: 由法定代表人出席会议的,应出示本人身份证,法人股东单位的 营业执照复印件(加盖公章)和股票账户卡; 由委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的营业执照复印件(加盖公章)、股票账户卡和法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面授权委托书(加盖法人印章)或由其法定 代表人签名的委托书原件。 2、自然人股东: 2 个人股东出席会议的应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明出席股东大会。 委托代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 四、本次股东大会会议出席人为2021年8月23日下午3:00收市后 在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股 东或其合法委托的代理人、公司董事、监事和高级管理人员、公司聘 请的见证律师、公司董事会邀请的其他人员。 五、现场股东大会主持人宣布现场出席会议的股东和代理人数及 其所持有表决权的股份总数之前,会议登记终止。 六、股东参加现场股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等 权利。 七、股东要求发言时,须经会议主持人同意,方可发言。股东不 得随意打断会议报告人的报告或其他股东的发言。 八、股东发言时,应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份 数,发言主题应与本次会议议题相关;超出议题范围,欲了解公司其 他情况,应会后向公司董事会秘书咨询。 九、公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中 回答股东的问题。每位股东和股东代理人发言原则上不超过 3 分钟。 十、为提高大会议事效率,在股东就本次会议议案相关的问题回 答结束后,即进行大会表决。 十一、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。 3 股东可以参与现场投票,也可以参加网络投票。同一股份只能选择现 场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股份出现重复进行表决 的,均以第一次表决为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股 东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票 表决权。股东在投票表决时,应在投票表决表中每项议案下设的“同 意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项,并以打“√”表示,未填、 填错、字迹无法辨认的投票表决表或未投的投票表决表均视为投票人 放弃表决权利,其所持股份数的表决结果计为“弃权”。公司将通过 上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台,股东可以 在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。 十二、现场股东大会对提案进行表决前将推举两名股东代表参加 计票和监票(审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得 参加计票、监票);股东大会对提案进行表决时,由律师、股东代表 与监事代表共同负责计票、监票。 十三、通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 十四、股东大会会议现场结束时间不早于网络或其他方式,会议 主持人在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 4 对表决情况均负有保密义务。 十五、为尊重和维护其他股东的合法权益,保障大会的正常秩序, 现场会议开始后请将手机铃声置于无声状态。 十六、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会, 并出具法律见证意见书。 5 山西广和山水文化传播股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议议程 现场会议时间:2021 年 8 月 30 日(星期一)14:30 开始 网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间:自 2021 年 8 月 30 日 至 2021 年 8 月 30 日 采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投 票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30, 13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 的 9:15-15:00。 会议地点:深圳市罗湖区梨园路333号招商开元中心1栋B座5楼会 议室 会议召集人:公司董事会 会议主持人:董事长黄绍嘉先生 会议投票表决方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结 合的表决方式,以记名计票的方式对议案进行表决。 会议议程: 1、参会人员签到,股东进行发言登记; 2、宣布会议开始; 3、介绍股东大会出席人员及股份统计情况; 6 4、宣读议案,提请股东大会审议: 议案 1:审议公司《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一 的议案》 议案 2:审议公司《关于拟变更公司名称、增加注册资本并修订 <公司章程>的议案》 5、股东及股东代理人审议议案、发言、询问; 6、现场通过计票人、监票人; 7、出席现场会议的股东及股东代理人对上述议案进行投票表决; 8、监票人、计票人统计并宣布现场投票表决结果; 9、休会,合并统计现场投票及网络投票表决结果; 10、宣布现场及网络投票合并表决结果; 11、律师宣读法律见证意见书; 12、宣读本次大会决议; 13、参加会议的董事在股东大会决议上签字,董事、监事、董事 会秘书在股东大会会议记录上签字; 14、主持人宣布山西广和山水文化传播股份有限公司 2021 年第 一次临时股东大会结束。 7 山西广和山水文化传播股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料 1 山西广和山水文化传播股份有限公司 关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 各位股东及股东代表: 一、情况概述 根据中喜会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的《2020 年度财务报表审计报告》(中喜审字[2021]第 00242 号),截至 2020 年 12 月 31 日,公司合并报表未分配利润为-415,517,575.29 元,实 收股本为 202,445,880.00 元,公司未弥补亏损金额达到实收股本总 额的三分之一。 根据《公司章程》的相关规定,公司未弥补亏损达实收股本总额 三分之一时,应当在两个月内召开临时股东大会。公司自2001年起未 弥补亏损就已达实收股本总额三分之一,此事项距今已有20年,由于 当时对相关法规要求的理解不到位,认识不深刻,未能严格按照《公 司章程》的规定进行执行,随着公司治理水平的不断提高,公司前期 在自查中也意识到此问题。 二、亏损原因 公司 2000 年上市,主要业务为商业零售、批发兼酒店业,主要 有天龙大厦、天龙超市、三晋大厦和天龙大酒店等。公司巨额亏损主 要发生在 2001 年度-2005 年度,具体情况如下(以下数据均已经会 8 计师审计): 2001 年,因公司天龙大厦、天龙超市停业装修,经营停顿,且 公司兼并的三晋大厦出现亏损,导致当年亏损约 0.68 亿元,当年末 未分配利润约-0.67 亿元,达到实收股本总额 93,860,000.00 元的三 分之一。 2002 年,三晋大厦继续亏损,增加了公司亏损额,且公司计提 投资跌价准备和坏账准备、处理存货,导致当年亏损约 1.41 亿元, 当年末未分配利润约-2.08 亿元。 2003 年,公司对原有业务进行彻底整顿,将天龙超市、天龙酒 店等资产与广东金正电子有限公司视频业务资产进行置换,逐步形成 以家电产品为主,商业贸易为辅的产业格局,当年实现盈利约 0.21 亿元,但当年末未分配利润仍有约-1.93 亿元,未弥补亏损金额仍然 超过公司实收股本总额的三分之一。 2004 年,因相关人员挪用上市公司资金等突发事件,导致公司 主业被迫停产,资产被查封等,同时因上述事项导致的诉讼等风险事 项增加,公司对部分应收款项全额计提坏账准备、对存货计提跌价准 备,另外,公司利息支出增加,从而导致公司当年亏损约 2.09 亿元, 当年末未分配利润约-4.02 亿元。 2005 年,负面影响尚未完全消除,公司继续计提相关坏账准备 和存货跌价准备,导致公司当年亏损约 2.91 亿元,当年末未分配利 润约-6.94 亿元。 后续公司采取了多种措施,实收股本总额也分别于 2007 年、2011 年经股权分置改革和资本公积转增股本后,由 93,860,000.00 元增加 9 到 202,445,880.00 元,但由于公司主业盈利能力弱,无法满足公司 可持续发展的需要,巨额未弥补亏损的状态一直未得到改善。尽管 2018 年以来,公司形成了以广告传媒业务、建筑装修装饰工程业务 为主的发展模式,使得公司 2019 年、2020 年连续两年靠主营业务实 现盈利,但由于前期未弥补亏损金额巨大,未弥补亏损金额超过实收 股本总额三分之一的问题未能彻底解决。 三、应对措施 2018 年以来,公司先后成立控股子公司深圳市广和山水传媒有 限公司及深圳提达装饰工程有限公司,逐步开展广告传媒业务和建筑 装修装饰工程业务。经过两年多的努力,公司广告传媒业务已经形成 了较为全面的业务链条,能够为客户同时提供品牌策划、营销推广、 空间布置以及媒体投放等全方位服务,建筑装修装饰工程业务也打开 了局面。 2020 年,公司实现营业收入 11.14 亿元,同比增长 388.79%,实 现归属于上市公司股东的净利润 5,630.40 万元,同比增长 233.36%。 公司主营业务规模得到大幅度提升,盈利能力增强。 另外 ,2021 年 5 月,经中国 证监会核准 ,公司非公 开发行 60,075,093 股股票,募集资金总额为人民币约 4.8 亿元,主要用于补 充流动资金和偿还公司有息负债。2021 年 7 月,募集资金款项已汇入 公司募集资金专户。本次非公开发行事项的实施将降低公司资产负债 率,有利于进一步增强公司资本实力,优化资本结构,降低财务风险, 为后续发展奠定良好的基础。 10 上述事项已经公司于 2021 年 7 月 12 日召开的第九届董事会第三 次临时会议审议通过。 现提请股东大会,请各位股东审议。 山西广和山水文化传播股份有限公司董事会 二零二一年八月三十日 11 山西广和山水文化传播股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料 2 山西广和山水文化传播股份有限公司 关于拟变更公司名称、增加注册资本并修订 《公司章程》的议案 各位股东及股东代表: 鉴于公司非公开发行股票事项已实施完成,公司注册资本增加至 262,520,973元,深圳市科新实业控股有限公司(以下简称“科新控 股”)因此通过直接和间接持有公司股份进一步增强了对公司的控制 权,为树立公司的品牌影响力,提升公司的品牌价值,结合公司实际 情况,现拟对公司名称及注册资本进行变更,并对《公司章程》相应 条款进行修订,具体情况如下: 一、拟变更公司名称情况 经中国证监会核准,公司向科新控股非公开发行60,075,093股股 票。本次非公开发行股票事项已实施完成,科新控股直接持有公司 60,075,093股股份,间接通过深圳市前海派德高盛投资合伙企业(有 限合伙)持有公司27,164,647股股份,其直接和间接持有公司股份合 计87,239,740股,占公司总股本的33.23%。 鉴于此,为树立公司的品牌影响力,提升公司的品牌价值,结合 公司实际情况,公司拟将中文名称由“山西广和山水文化传播股份有 限公司”变更为“山西科新发展股份有限公司”(最终以工商登记为 12 准),英文名称相应由“Guanghe Landscape Culture Communication Co., Ltd, Shanxi.”变更为“Kexin Development Co.,Ltd,Shanxi” (最终以工商登记为准)。公司相关规章制度、证照和资质等涉及公 司名称的,均一并做相应修改。 二、拟增加注册资本情况 鉴于公司于2021年7月23日在中国证券登记结算有限责任公司上 海 分公 司办理 完毕 新发 行股份 证券 登记手 续, 公司 总股本 由 202,445,880股变更为262,520,973股,公司注册资本由202,445,880 元变更为262,520,973元。根据《中华人民共和国公司法》等有关规 定,公司需增加注册资本并修订《公司章程》相关条款。 三、《公司章程》拟修订情况 根据上述变更事项,拟对《公司章程》相关条款修订如下: 修订前 修订后 第二条 山西广和山水文化传播股份有限公 第二条 山西科新发展股份有限公司系依照 司系依照《公司法》、《证券法》和其他有 《公司法》、《证券法》和其他有关规定成 关规定成立的股份有限公司(以下简称“公 立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 司”)。 公司经山西省体改委晋经改(1992)第 54 公司经山西省体改委晋经改(1992)第 54 号文件批准,以募集方式设立,1993 年 3 号文件批准,以募集方式设立,1993 年 3 月 31 日在山西省工商行政管理局注册登 月 31 日在山西省工商行政管理局注册登 记 , 取 得 营业 执 照 。营 业 执 照号 : 记 , 取 得 营业 执 照 。营 业 执 照号 : 9114000011002787XQ 9114000011002787XQ 第四条 公司注册名称:山西广和山水文化 第四条 公司注册名称:山西科新发展股份 13 传播股份有限公司 有限公司 英 文 名 称 : Guanghe Landscape Culture 英 文 名 称 : Kexin Development Communication Co., Ltd, Shanxi. Co.,Ltd,Shanxi 第 六 条 公 司注 册 资本 为 人民 币 第 六 条 公 司注 册 资本 为 人民 币 202,445,880 元。 262,520,973 元。 第十九 条 公 司股份 总数 为 202,445,880 第十九 条 公 司股份 总数 为 262,520,973 股,全部为普通股,无其他种类股票。 股,全部为普通股,无其他种类股票。 除上述修订外,公司现行《公司章程》其他条款不变。 四、其他事项说明 本次变更公司名称是为了树立公司的品牌影响力,提升公司的品 牌价值,符合公司整体利益,不存在利用变更公司名称影响公司股价、 误导投资者的情形,也不存在损害公司和中小股东利益的情形。 本事项需根据相关要求向市场监督管理部门依法办理工商变更 登记和备案手续,最终以登记机关核准信息为准。公司提请股东大会 授权董事会及其授权人士全权办理与上述变更相关的事宜,包括但不 限于办理工商变更登记、相关业务资质的变更或重新申领等相关事宜。 上述事项已经公司于 2021 年 8 月 12 日召开的第九届董事会第四 次临时会议审议通过。 现提请股东大会,请各位股东审议。 山西广和山水文化传播股份有限公司董事会 二零二一年八月三十日 14