内幕信息知情人登记备案制度


                            第一章 总则

    第一条   为规范山西科新发展股份有限公司(以下简称“公司”)的内

幕信息管理，加强内幕信息保密工作，有效防范和打击内幕交易等证券违

法违规行为，维护信息披露公平原则，根据《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交

易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知

情人登记管理制度》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关

规定，制定本制度。

    第二条   公司内幕信息管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实

施。

    董事会应当按照相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，

并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董

事会秘书为公司内幕信息知情人管理工作具体负责人，负责办理上市公司

内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。负责证券事务的相关部门协助董

事会秘书进行公司内幕信息知情人登记管理的日常工作。公司各部门、控

股子公司应配合负责证券事务的相关部门做好内幕信息知情人登记管理

工作。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完

整签署书面确认意见。

    公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。


                                 1
    第三条   未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄

露、报道、传送或发布涉及公司内幕信息的内容和资料。

    第四条   公司董事、监事及高级管理人员和各部门、控股子公司、公

司能够对其实施重大影响的参股公司及其主要负责人都应按照本制度做

好内幕信息的保密工作。

              第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围

    第五条   内幕信息的认定标准

    本制度所指内幕信息是指：

    （1）涉及公司的经营、财务或者对公司股票交易价格有重大影响的，

尚未在证券监管机构指定的信息披露媒体或网站上公开披露的信息。包括

但不限于：

    （一）公司经营方针和经营范围的重大变化；

    （二）公司重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公

司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或

者报废一次超过该资产的百分之三十；

    （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对

公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

    （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

    （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

    （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

    （七）公司的董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动，董事长或者

总经理无法履行职责；


                                  2
    （八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控

制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事

与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

    （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司

减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被

责令关闭；

    （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤

销或宣告无效；

    （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司控股股东、实际控制人、

董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

    （十二）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定

的其他事项。

    （2）涉及公司的经营、财务或者对公司债券交易价格有重大影响的，

尚未在证券监管机构指定的信息披露媒体或网站上公开披露的信息。包括

但不限于：

    （一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

    （二）公司债券信用评级发生变化；

    （三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

    （四）公司发生未能清偿到期债务的情况；

    （五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二

十；

    （六） 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；


                               3
   （七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

   （八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决

定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

   （九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

   （十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、

董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

   （十一）中国证监会规定的其他事项。

    第六条   内幕信息知情人的认定标准

   本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间

接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：

   （一）公司及其董事、监事和高级管理人员；

   （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，

公司实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；

   （三）公司控股的或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人

员；

   （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内

幕信息的人员；

   （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、

董事、监事和高级管理人员；

   （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、

证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

   （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；


                                4
    （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资

产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人

员；

    （九）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

    公司如发生重大资产重组、高比例送转股份、导致实际控制人或第一

大股东发生变更的权益变动、要约收购、发行证券、合并、分立、分拆上

市、回购股份等中国证监会和证券交易所要求的可能对公司股票及其衍生

品种的市场价格有重大影响的事项时，该事项的内幕信息知情人至少包括

下列人员：

    （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；

    （二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、

高级管理人员；

    （三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、

董事、监事和高级管理人员（如有）；

    （四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

    （五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各

环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；

    （六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；

    （七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父

母；

    （八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女

和父母。


                                5
                      第三章 登记备案和报备

    第七条   当内幕信息发生时，知晓信息的知情人应在第一时间告知董

事会秘书，董事会秘书应及时告知知情人各项保密事项和责任，并依据各

项法律法规制度，控制内幕信息传递和知情范围。

    第八条   公司在内幕信息依法公开披露前，应按照本制度填写公司

《内幕信息知情人登记备案表》（见附件），及时记录商议筹划，论证咨询、

合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情

人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供

公司自查及证券监管机构查询。内幕信息知情人应当进行确认。

    第九条   公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的

重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当

按本制度要求填写内幕信息知情人的档案。

    证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司

证券交易价格有重大影响的，应当按本制度要求填写内幕信息知情人的档

案。

    收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格

有重大影响事项的其他发起方，应当按本制度要求填写内幕信息知情人的

档案。

    上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事

项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人

档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案


                                 6
应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

   公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，

并做好内幕信息知情人档案的汇总。

   第十条   行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行

政部门的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规政策要求需

经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大

变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政

管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息

流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案

中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时

间。

    第十一条   公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、

分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格

有重大影响的事项时，除填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重

大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时

间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进

程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、

实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

    第十二条   内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息

知情人的姓名、身份证号、工作单位及部门和职务、与公司关系、知悉内

幕信息时间、知悉内幕信息地点、知悉内幕信息方式、内幕信息内容、内

幕信息所处阶段、登记时间、登记人等。


                                7
    第十三条   公司董事、监事及高级管理人员和公司下属各部门、分公

司、控股子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司及其主要负责人

应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕

信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

    第十四条   公司的股东、实际控制人及其关联方、收购人、交易对方、

涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他关联方、证券服务

机构等内幕信息知情人，应当协助配合公司做好内幕信息知情人登记备案

工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及

相关内幕信息知情人的变更情况。

    第十五条   公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项

进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录(含

补充完善)之日起至少保存 10 年。

    第十六条   公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内

幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。

    公司披露重大事项后，负责证券事务的相关部门有权要求内幕信息知

情人提供或补充其他有关信息。



                第四章 内幕信息保密管理及责任追究

    第十七条   公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责

任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内

幕信息买卖公司的证券，或者建议他人买卖公司的证券。

    第十八条   控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司第十一条所


                                  8
列重大事项，应通过与各相关方及相关中介机构和该重大事项参与人员、

知情人员签订保密协议或出具内幕信息保密告知函的方式，告知各方权

利、义务和违约责任。

    第十九条     公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应

采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范

围内。重大信息文件应指定专人报送和保管。

    第二十条     内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用

其股东权利、支配地位，要求公司向其提供内幕信息。

    第二十一条     内幕信息知情人违反本制度泄露内幕信息、进行内幕交

易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，

由公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚，并根据法律法规追究其

法律责任。

    第二十二条     为公司履行信息披露义务出具专项文件的证券服务机

构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控

制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的

权利。

    第二十三条     公司根据中国证监会及证券交易所的规定，对内幕信息

知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交

易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行

核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情

况及处理结果报送证券监管机构和证券交易所备案。




                                  9
                      第五章 附 则

第二十四条   本制度未尽事宜，按相关法律法规规定执行。

第二十五条   本制度由公司董事会负责修订、解释。

第二十六条   本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。

附：山西科新发展股份有限公司内幕信息知情人登记备案表




                                     山西科新发展股份有限公司

                                         二零二二年四月




                           10
   附件：

                               山西科新发展股份有限公司内幕信息知情人登记备案表

       公司简称：                           公司代码：

      内幕信息事项：                        登记时间： 年   月     日                             登记人：


                                                         知悉内幕信息 知悉内幕信   内幕信息获取
序号 姓名     身份证号码   单位部门、职务   与公司关系                                             内幕信息内容   内幕信息所处阶段
                                                            时间        息地点        方式




                                                              11