独立董事工作制度

    为进一步完善公司的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和

监督机制，更好地维护中小股东利益，促进公司的规范运作，充分发挥独

立董事在上市公司治理中的作用，促进上市公司独立董事尽责履职，根据

《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券

交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《上市公司独立董

事履职指引》等相关规定，制定本制度。

       第一条   独立董事是指不在公司担任除董事和董事会专门委员会委

员外的其他任何职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独

立客观判断的关系的董事。

       第二条   公司董事会设立独立董事。独立董事由股东大会选举或更

换，对公司全体股东负责。

    第三条      独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资

格；

    （二）具有本制度第四条所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规

章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独

立董事职责所必需的工作经验；

    （五）具备一定的时间和精力履行独立董事职责；

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    （六）法律法规、公司章程规定的其他条件。

    第四条   独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关

系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配

偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在

公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

    （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、

咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往

来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控

股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

    （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

    （八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；

    （九）公司章程规定的其他人员；

    （十）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海

证券交易所认定的不具备独立性的其他人员。

    上述第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际


                                 2
控制人的附属企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.4

条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。

    “重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者公

司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上交所认定的其他重大事

项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

       第五条   独立董事的提名、选举和更换：

    （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%

以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

   （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人

应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等

情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其

本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在

选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公告上述内

容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名

人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。已在五家上市公

司兼任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。

    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照

相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤

其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不

受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个

人的影响。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职

责。


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    独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士应具备较丰富

的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：1、具有注册会计师

资格；2、具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上

职称或者博士学位；3、具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或

者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验）。公司董事会成员中应

当至少包括三分之一独立董事。

    独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的

情形，由此造成公司独立董事达不到法规要求的人数时，公司应按规定补

足独立董事人数。

   独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加

中国证监会及其授权机构所组织的培训。

    （三）公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，

保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。

   （四）独立董事由股东大会选举或者更换，独立董事任期届满前，公

司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披

露事项予以披露。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，

连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

   （五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股

东大会予以撤换。

    （六）独立董事在任期届满前可以提前辞职。独立董事辞职应向董事

会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东

和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立


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董事所占的比例低于《上市公司独立董事规则》规定的最低要求时，该独

立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第六条     独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和

运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

    独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情

况进行说明。

    第七条     独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予

董事的职权外，还享有以下特别职权：

    （一）公司的重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300

万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事事

前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，

作为其判断的依据。

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

   （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审

计和咨询。

    独立董事行使上述第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立

董事的二分之一以上同意。行使上述第（六）项职权，应当经全体独立董

事同意。

    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交


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董事会讨论。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予

以披露。

    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

    第八条     公司董事会薪酬与考核、审计、提名等委员会，独立董事应

当在委员会成员中占有二分之一以上的比例，并担任召集人。

    第九条     独立董事除履行上述职责外，应当就以下事项向董事会或股

东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的

总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资

金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

   （六）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及

其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公

告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意

见分别披露。

    第十条     为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供


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必要的条件：

    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经

董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供

与该等事项有关的完整资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面

向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采

纳。

       公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5

年。

   （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会

秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。定

期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的

独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。

   （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、

阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

   （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由

公司承担。

   （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。该津贴标准应当由董事会

制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机

构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

   （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事


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正常履行职责可能引致的风险。

    第十一条   本制度的修改权属于公司股东大会。有下列情形之一的，

应当修改本制度：

    （一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法

律、法规或规范性文件后，本制度规定的事项与前述法律、法规或规范性

文件的规定相抵触；

    （二）《公司章程》修改后，本制度规定的事项与《公司章程》的规

定相抵触；

    （三）股东大会决定修改本制度。

    第十二条   本制度修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的

信息，应按规定予以公告或以其他形式披露。

    第十三条   本制度未尽事项，按照有关法律、法规和《公司章程》执

行。

    第十四条   本制度由本公司董事会负责解释。

    第十五条   本制度自公司股东大会批准之日起生效并实施。




                                        山西科新发展股份有限公司

                                             二零二二年四月




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