山西科新发展股份有限公司
2021 年年度股东大会资料
二零二二年六月二十八日
山西科新发展股份有限公司
2021 年年度股东大会资料目录
一、2021 年年度股东大会议事规则……………………………………2
二、2021 年年度股东大会议程…………………………………………6
三、《2021年年度报告及其摘要的议案》………………………………9
四、《2021年度董事会工作报告》………………………………………10
五、《2021年度监事会工作报告》………………………………………20
六、《2021年度利润分配预案》…………………………………………24
七、《2021年度财务决算报告》…………………………………………25
八、《关于续聘会计师事务所的议案》…………………………………34
九、《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》……………35
十、《关于修订<公司章程>相关条款的议案》…………………………36
十一、《累积投票实施细则》…………………………………………37
十二、《关于修订<股东大会议事规则>相关条款的议案》……………38
十三、《关于修订<董事会议事规则>相关条款的议案》………………46
十四、《关于修订<监事会议事规则>相关条款的议案》………………51
十五、《关于修订<独立董事工作制度>相关条款的议案》……………54
十六、《关于补选公司第九届董事会独立董事的议案》………………62
十七、《2021年度独立董事述职报告》…………………………………65
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山西科新发展股份有限公司
2021 年年度股东大会议事规则
为维护全体股东的合法权益，确保 2021 年年度股东大会的正常
秩序和议事效率，保证本次股东大会的顺利召开，根据《公司法》、
中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议
事规则》等规定，特制定本次会议的议事规则：
一、本公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司
章程》等的规定，认真做好本次股东大会的各项工作。
二、本次股东大会设秘书处，具体负责本次会议的会务工作。
三、出席本次现场股东大会的股东及股东代理人，应在会议开始
前半小时到达会议地点，并办理会议登记手续：
1、法人股东：
由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，法人股东单位的
营业执照复印件（加盖公章）和股票账户卡；
由委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡和法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托书（加盖法人印章）或由其法定
代表人签名的委托书原件。
2、自然人股东：
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个人股东出席会议的应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明出席股东大会。
委托代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
四、本次股东大会会议出席人为2022年6月21日下午3:00收市后
在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股
东或其合法委托的代理人、公司董事、监事和高级管理人员、公司聘
请的见证律师、公司董事会邀请的其他人员。
五、现场股东大会主持人宣布现场出席会议的股东和代理人数及
其所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。
六、股东参加现场股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。
七、股东要求发言时，须经会议主持人同意，方可发言。股东不
得随意打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
八、股东发言时，应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份
数，发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其
他情况，应会后向公司董事会秘书咨询。
九、公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中
回答股东的问题。每位股东和股东代理人发言原则上不超过 3 分钟。
十、为提高大会议事效率，在股东就本次会议议案相关的问题回
答结束后，即进行大会表决。
十一、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。
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股东可以参与现场投票，也可以参加网络投票。同一股份只能选择现
场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股份出现重复进行表决
的，均以第一次表决为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股
东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。股东在投票表决时，应在投票表决表中每项议案下设的“同
意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、
填错、字迹无法辨认的投票表决表或未投的投票表决表均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。公司将通过
上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以
在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。
十二、现场股东大会对提案进行表决前将推举两名股东代表参加
计票和监票（审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票）；股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表
与监事代表共同负责计票、监票。
十三、通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。
十四、股东大会会议现场结束时间不早于网络或其他方式，会议
主持人在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
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对表决情况均负有保密义务。
十五、为尊重和维护其他股东的合法权益，保障大会的正常秩序，
现场会议开始后请将手机铃声置于无声状态。
十六、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，
并出具法律见证意见书。
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山西科新发展股份有限公司
2021 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2022 年 6 月 28 日 14:30 开始
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 6 月 28 日
至 2022 年 6 月 28 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的 9:15-15:00。
会议地点：深圳市罗湖区梨园路333号招商开元中心1栋B座5楼会
议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长黄绍嘉先生
会议投票表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结
合的表决方式，以记名计票的方式对议案进行表决。
会议议程：
1、参会人员签到，股东进行发言登记；
2、宣布会议开始；
3、介绍股东大会出席人员及股份统计情况；
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4、宣读议案，提请股东大会审议：
议案 1：审议《2021 年年度报告及其摘要的议案》
议案 2：审议《2021 年度董事会工作报告》
议案 3：审议《2021 年度监事会工作报告》
议案 4：审议《2021 年度利润分配预案》
议案 5：审议《2021 年度财务决算报告》
议案 6：审议《关于续聘会计师事务所的议案》
议案 7：审议《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》
议案 8：审议《关于修订<公司章程>相关条款的议案》
议案 9：审议《累积投票实施细则》
议案 10：审议《关于修订<股东大会议事规则>相关条款的议案》
议案 11：审议《关于修订<董事会议事规则>相关条款的议案》
议案 12：审议《关于修订<监事会议事规则>相关条款的议案》
议案 13：审议《关于修订<独立董事工作制度>相关条款的议案》
议案 14：审议《关于补选公司第九届董事会独立董事的议案》
5、股东及股东代理人审议议案、发言、询问；
6、现场通过计票人、监票人；
7、出席现场会议的股东及股东代理人对上述议案进行投票表决；
8、公司独立董事作《2021 年度独立董事述职报告》；
9、监票人、计票人统计并宣布现场投票表决结果；
10、休会，合并统计现场投票及网络投票表决结果；
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11、宣布现场及网络投票合并表决结果；
12、律师宣读法律见证意见书；
13、宣读本次大会决议；
14、参加会议的董事在股东大会决议上签字，董事、监事、董事
会秘书在股东大会会议记录上签字；
15、主持人宣布山西科新发展股份有限公司 2021 年年度股东大
会结束。
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山西科新发展股份有限公司 2021 年年度股东大会资料 1
山西科新发展股份有限公司
2021 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为使广大投资者全面了解公司2021年度的经营情况及财务状况，
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2
号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》、《上海证券交易所股
票上市规则（2022年1月修订）》、上海证券交易所《关于做好主板上
市公司2021年年度报告披露工作的通知》、山西证监局《关于做好山
西辖区上市公司2021年年度报告相关工作的通知》等有关规定和通知，
公司董事会下发《关于做好2021年年度报告披露工作的通知》，并编
制了《2021年年度报告》及其摘要，其中年度财务报告已经中喜会计
师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具标准无保留意见审计报
告。
公司 2021 年年度报告及其摘要已经公司第九届董事会第七次会
议审议通过，并披露在 2022 年 4 月 28 日上海证券交易所网站。
现提请股东大会，请各位股东审议。
山西科新发展股份有限公司董事会
二零二二年六月二十八日
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山西科新发展股份有限公司 2021 年年度股东大会资料 2
山西科新发展股份有限公司
2021 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021年度，公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证
券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规的要求及规
定，认真履行各项职责，严格执行股东大会决议。2021年，公司股票
撤销其他风险警示，公司完成了非公开发行股票事项及变更公司名称
及证券简称的工作，保障了全体股东的利益。现将公司2021年度董事
会的工作情况汇报如下：
一、2021 年度公司总体经营情况
2021 年 度 ， 公 司 实 现 营 业 收 入 59,109.06 万 元 , 同 比 减 少
52,288.20万元，下降46.94%；归属于上市公司股东的净利润1,261.62
万元，同比减少4,368.78万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润1,487.13万元，上年同期为6,698.03万元，同比减少
5,210.90万元；经营活动产生的现金流量净额为-12,883.59万元，上
年同期为2,819.71万元，同比下降15,703.31万元。报告期末公司资
产总额104,526.46万元，上年同期为105,216.34万元，下降0.66%；
净资产63,507.37万元，上年同期为15,002.48万元，增长323.31%；
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负债总额41,019.09万元，上年同期为90,213.86万元，下降54.53%；
资产负债率39.24%，归属于上市公司股东的权益为61,501.44万元，
上年同期为12,978.98万元，增长373.85%。
二、2021年董事会工作情况
（一）董事会会议召开情况
2021 年，公司董事会共召开会议 11 次，其中现场会议 1 次，
通讯会议 9 次，以现场加通讯方式召开会议 1 次，累计审议议案 28
项。具体情况如下：
1、2021 年 3 月 24 日，公司以现场方式召开第九届董事会第三
次会议，审议通过《2020 年年度报告及其摘要的议案》、《2020 年
度董事会工作报告》、《2020 年度独立董事述职报告》、《2020 年
度董事会审计委员会履职情况报告》、《2020 年度利润分配预案》、
《2020 年度财务决算报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关
于会计政策变更的议案》、《2020 年度内部控制评价报告》等 9 项
议案；
2、2021 年 4 月 29 日，公司以通讯方式召开第九届董事会第四
次会议，审议通过《2021 年第一季度报告及正文》；
3、2021 年 6 月 4 日，公司以通讯方式召开第九届董事会第一次
临时会议，对 5 项议案进行审议：《关于<高级管理人员薪酬及考核管
理制度>的议案》、《关于<薪酬体系调整方案>的议案》、《关于第九届
董事会董事津贴的议案》、《关于在深圳投资设立全资子公司的议案》、
11
《关于召开 2020 年年度股东大会的议案》，并获通过；
4、2021 年 6 月 11 日，公司以通讯方式召开第九届董事会第二
次临时会议，审议通过《关于调整拟设立子公司注册资本的议案》；
5、2021 年 7 月 12 日，公司以通讯方式召开第九届董事会第三
次临时会议，对 2 项议案进行审议：《关于修订<财务核决权限管理制
度>的议案》、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，
并获通过；
6、2021 年 8 月 12 日，公司以通讯方式召开第九届董事会第四
次临时会议，对 3 项议案进行审议：《关于以募集资金置换已预先投
入募投项目的自筹资金的议案》、《关于拟变更公司名称、增加注册资
本并修订<公司章程>的议案》、《关于召开 2021 年第一次临时股东大
会的议案》，并获通过；
7、2021 年 8 月 26 日，公司以通讯方式召开第九届董事会第五
次会议，对 2 项议案进行审议：《2021 年半年度报告及其摘要》、《关
于控股子公司深圳提达装饰工程有限公司拟增加注册资本的议案》，
并获通过；
8、2021 年 9 月 27 日，公司以通讯方式召开第九届董事会第五
次临时会议，审议通过《关于拟变更公司证券简称的议案》；
9、2021 年 10 月 28 日，公司以通讯方式召开第九届董事会第六
次会议，审议通过《2021 年第三季度报告》；
10、2021 年 12 月 13 日，公司以通讯方式召开第九届董事会第
12
六次临时会议，对 2 项议案进行审议：《关于补选公司第九届董事会
独立董事的议案》、《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》，
并获通过；
11、2021 年 12 月 29 日，公司以现场结合通讯方式召开第九届
董事会第七次临时会议，对《关于补选第九届董事会部分专门委员会
委员的议案》进行审议并获通过。
（二）董事会对股东大会决议执行情况
报告期，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法
规的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会
各项决议。
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略发展委员会、薪酬与考核委员会、审计委
员会、提名委员会等四个专业委员会。2021 年，各专门委员会共召
开 8 次会议，就公司重要事项进行专项审议，并向董事会提出专门委
员会意见，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极的作用。
报告期，董事会薪酬与考核委员会召开 1 次会议，审议通过《高
级管理人员薪酬及考核管理制度》以及《薪酬体系调整方案》，并提
交董事会进行审议。
2021 年，董事会审计委员会严格按照相关规定，认真履行职责，
共召开 6 次会议，具体详见公司董事会审计委员会 2021 年度履职情
况报告。
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2021 年，董事会提名委员会召开 1 次会议，对第九届董事会独
立董事候选人的职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等进行详
细了解，对其进行资格审查后一致同意形成决议，并提交董事会进行
审议。
（四）独立董事履职情况
公司的独立董事根据《公司法》、《证券法》以及公司的有关
规定，认真履行独立董事的职责，积极出席公司召开的董事会会议及
各专门委员会会议，利用自身专业知识参与公司重大事项的决策。报
告期内对相关重要事项发表独立意见的具体情况详见独立董事述职
报告。
（五）组织召开股东大会会议情况
2021 年，公司董事会共组织召开了 3 次股东大会，分别是 2020
年年度股东大会、2021 年第一次临时股东大会和 2021 年第二次临时
股东大会，累计审议议案 11 项，具体情况如下：
1、2021 年 6 月 25 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通
过 7 项议案：《2020 年年度报告及摘要的议案》、《2020 年度董事
会工作报告》、《2020 年监事会工作报告》、《2020 年度利润分配
预案》、《2020 年度财务决算报告》、《关于续聘会计师事务所的议
案》、《关于第九届董事会董事津贴的议案》；
2、2021 年 8 月 30 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，
审议通过 2 项议案：《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的
14
议案》、《关于拟变更公司名称、增加注册资本并修订<公司章程>的议
案》；
3、2021 年 12 月 29 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，
审议通过 2 项议案：《关于补选公司第九届董事会独立董事的议案》、
《关于补选公司第九届监事会监事的议案》（包括 2 项子议案）。
（六）信息披露工作情况
公司董事会严格按照监管要求，保证公司真实、准确、完整、
及时地披露相关信息，确保所有股东能够有平等的机会获取信息。报
告期，公司共披露 57 份临时公告以及 4 份定期报告。
（七）投资者关系管理
公司高度注重投资者关系管理工作，通过投资者接待电话、电
子邮箱、网上互动平台、股东大会、业绩说明会等多种渠道和方式，
与投资者加强联系和沟通，力求维护与投资者的良好关系。报告期，
公司未发生投资者投诉事件。
（八）内部控制情况
报告期，公司持续加强内控制度建设，优化内部控制流程，不断
完善风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。
（九）其他重要事项
1、公司非公开发行股份事项
2020 年，经董事会审议及股东大会批准，公司拟向深圳市科新
实业控股有限公司非公开发行不超过 60,075,093 股（含本数）股票，
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募集资金 4.80 亿元，扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资
金及偿还公司有息负债。2021 年 7 月 23 日，公司在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理完毕新发行股份证券登记手续，因此
科新控股直接持有公司 60,075,093 股股份，间接通过深圳市前海派
德高盛投资合伙企业（有限合伙）持有公司 27,164,647 股股份，其
直接和间接持有公司股份合计 87,239,740 股，占公司总股本的
33.23%。
2、公司变更名称及证券简称事项
公司非公开发行股票事项完成后，为树立公司的品牌影响力，提
升公司的品牌价值，经公司股东大会审议通过，并经山西省市场监督
管理局核准，公司名称由“山西广和山水文化传播股份有限公司”变
更为“山西科新发展股份有限公司”，后经向上交所申请，公司证券
简称由“山水文化”变更为 “科新发展”，公司证券代码保持不变，
仍为“600234”。
三、2022 年发展规划和重点工作
（一）发展战略
公司将实施“稳中求进”的发展战略。公司在稳固现有建筑装修
装饰工程业务、广告传媒业务、写字楼租赁业务的基础上，坚持以国
家政策和市场为导向，深入跟踪行业未来发展趋势，把握行业未来发
展带来的机遇，积极探索适合公司发展的项目和业务，并适时作出战
略调整，从而为公司发展带来新的支点。
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（二）经营计划
1、广告传媒业务
（1）布局以内容生产为驱动的机制改革，构筑以用户需求为导
向的管理体系。用新媒体平台的思路制作内容，探索挖掘自身潜力，
激发团队在生产、运营上的内在活力和动力。
（2）以服务粤港澳大湾区企业为重心，引入新媒体内容专业人
才，强化线上营销服务能力，全力拓展快消类业务，如美妆、家居、
3C 等品牌。
（3）依托现有头部客户，深耕细分市场，构建内容营销及直播
带货矩阵，逐步打造自有品牌及产品。
2、建筑装修装饰工程业务
建筑装修装饰工程业务依然秉承稳发展、控风险的原则下，积极
采取多种措施跟紧行业新发展趋势、应对国内外市场需求变化：
（1）继续走“大客户合作”路线，通过多种合作方式巩固加深
已有合作伙伴关系，并与更多具较强实力的下游企业建立战略合作伙
伴关系。同时，坚持多元化装修类型的市场拓展模式，持续打造品牌
影响力的同时，在住宅批量装修、商业及办公装修等细分市场进一步
加大市场份额。
（2）进一步建设企业信息化项目，提高管理效率，并在项目管
理、成本费用控制、资金利用等多方面产生节约效应；同时，本着事
前审核、事中控制、事后跟踪的原则，将风险控制措施贯穿工程项目
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承接、施工、结算全环节，如通过遴选优质合作工程项目、加快项目
结算及工程回款进度、控制工程项目整体风险等方法增强在管理层面
的抗风险能力。
（3）通过增加研发人员数量，逐步增加研发投入金额，进而提
升各项实力，以达到更高的业务承接能力，以满足业务规模有序增长
的需求。
（4）积极推动设计升级发展战略，推动装饰设计施工一体化的
发展。
3、写字楼出租业务
公司将持续对天龙大厦的房屋租赁业务进行科学化、专业化的有
效管理，不断提供更加专业的物业管理服务。
（1）多举措并施，提升物业标准。持续吸引人才、培育骨干，
令本公司始终保持人才和机制合理，构建活力团队；安排项目软硬件
设施设备的维护更新，斥资对落后项目进行装修改造，提升物业服务
水平及项目体验。
（2）维系老客户，打造品牌影响力。为商户提供个性化的便捷
服务，及时了解商户的经营动态和诉求，确实解决商户的需求痛点，
培育及维护重点长期商户，发挥大厦独有品牌优势，以口碑驱动提升
品牌效应。
（3）挖掘新客户，实现收入增长。转变发展模式和工作思路，
着重对特殊空置区域进行分析研判和精准定位，通过扩大服务，进行
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户型分隔，合理布局等措施吸引潜在客户，外拓招商，发掘大厦项目
优势，实现经营收入增长。
2022 年，公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司
治理准则》《股票上市规则》等国家法律、法规及《公司章程》的规
定，切实提高公司规范运作水平，根据公司的发展战略及经营计划开
展业务，继续提高公司盈利能力，积极维护公司和股东的利益。
上述报告已经公司于 2022 年 4 月 27 日召开的第九届董事会第七
次会议审议通过。
现提请股东大会，请各位股东审议。
山西科新发展股份有限公司董事会
二零二二年六月二十八日
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山西科新发展股份有限公司 2021 年年度股东大会资料 3
山西科新发展股份有限公司
2021年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021 年，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议
事规则》、 上海证券交易所股票上市规则》和有关法律、法规的规定，
本着对公司和对股东负责的态度，认真履行监督职责，参加公司股东
大会和董事会，对公司依法运作情况、公司财务情况、内控等事项进
行了监督检查，促进公司规范运作。
现将 2021 年度监事会工作情况报告如下：
一、2021 年监事会的工作情况
2021 年，公司监事会共召开了六次会议，会议审议事项情况如
下：
2021 年 3 月 24 日，公司召开了第九届监事会第三次会议，审
议通过了以下事项：1、《2020 年年度报告及其摘要的议案》；2、《2020
年监事会工作报告》；3、《2020 年度利润分配预案》；4、《2020 年度
财务决算报告》；5、《关于续聘会计师事务所的议案》；6、《关于会计
政策变更的议案》；7、《2020 年度内部控制评价报告》；
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2021 年 4 月 29 日，公司召开了第九届监事会第四次会议，审议
通过了《2021 年第一季度报告及正文》；
2021 年 7 月 12 日，公司召开第九届监事会第一次临时会议，审
议通过了以下事项：1、 关于修订<财务核决权限管理制度>的议案》；
2、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；
2021 年 8 月 12 日，公司召开第九届监事会第二次临时会议，审
议通过了以下事项：1、《关于以募集资金置换已预先投入募投项目的
自筹资金的议案》；2、《关于拟变更公司名称、增加注册资本并修订<
公司章程>的议案》；
2021 年 8 月 26 日，公司召开第九届监事会第五次会议，审议
通过公司《2021 年半年度报告及其摘要》；
2021 年 10 月 28 日，公司召开第九届监事会第六次会议，审议
通过了以下事项：1、《2021 年第三季度报告》；2、《关于补选公司第
九届监事会监事的议案》。
二、公司监事会 2021 年有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
报告期内，监事会通过对公司董事、高级管理人员履职情况，公
司股东大会、董事会运行情况及公司日常经营等方面的监督，认为：
公司董事、高级管理人员能够按照《公司法》、《证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要
求，依法经营管理，并逐步完善了内部控制制度，公司各项工作运行
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规范。2021 年度，公司股东大会、董事会的召集、召开程序符合相
关法律法规的规定，各项决策程序和决议内容均合法有效。未发现公
司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程
或损害公司股东、公司利益的行为。
2、公司财务真实性情况
监事会对公司报告期内的财务制度和财务状况进行了检查，认真
审核了公司《2020 年度财务报告》、《2021 年第一季度报告》、《2021
年半年度报告》和《2021 年第三季度报告》，认为：公司财务制度健
全，财务报告的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有
关规定，能够真实反映公司的财务状况和经营成果。作为公司监事，
我们将积极配合公司董事会的各项工作，并持续关注董事会和管理层
推进各相关工作的开展，切实维护公司和投资者的利益。
3、股东大会决议执行情况
报告期内，公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，
认为：公司董事会能够认真履行股东大会有关决议，未发生损害广大
股东利益的行为。
三、公司监事会 2022 年工作计划
2022年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《公司章程》等规定，忠实履行职责，积极监督内
部控制体系的建设和有效运行，进一步促进公司的规范运作，认真维
护好公司及股东的合法权益。
22
上述报告已经公司于 2022 年 4 月 27 日召开的第九届监事会第七
次会议审议通过。
现提请股东大会，请各位股东审议。
山西科新发展股份有限公司监事会
二零二二年六月二十八日
23
山西科新发展股份有限公司 2021 年年度股东大会资料 4
山西科新发展股份有限公司
2021年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2021 年
归属于母公司的净利润 12,616,222.42 元，加期初未分配利润
-415,517,575.29 元，年末未分配利润为-402,901,352.87 元。
2021 年末可供股东分配的利润为负值，根据相关规定，公司不
进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。
该利润分配方案已经公司第九届董事会第七次会议审议通过。
现提请股东大会，请各位股东审议。
山西科新发展股份有限公司董事会
二零二二年六月二十八日
24
山西科新发展股份有限公司 2021 年年度股东大会资料 5
山西科新发展股份有限公司
2021年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2021 年，受新冠疫情及国家对房地产宏观调控政策的影响，集
团公司各板块业务收入均有所下滑。其中，传媒业务及装修装饰业务
量下滑幅度明显。现将集团公司合并（以下简称“集团合并”）及母
公司 2021 年度财务决算报告如下：
一、公司经营情况
(单位：元)
集团合并 母公司
项目
2021 年度 2020 年度 变动率 2021 年度 2020 年度 变动率
一、营业收入 591,090,588.49 1,113,972,554.86 -47% 13,023,579.90 12,000,520.77 9%
二、营业总成本 568,188,840.03 1,017,077,659.12 -44% 16,738,278.89 20,440,545.38 -18%
营业成本 500,707,699.09 953,130,987.91 -47% -
税金及附加 5,966,923.69 5,755,705.74 4% 4,041,601.16 2,075,902.86 95%
销售费用 10,241,114.37 12,053,698.70 -15%
管理费用 41,359,300.54 32,671,951.04 27% 6,379,911.54 5,684,819.11 12%
研发费用 2,915,713.18
财务费用 6,998,089.16 13,465,315.73 -48% 6,316,766.19 12,679,823.41 -50%
加：其他收益 1,396,403.57 2,572,627.48 -46% 15,790.12 31767.86 -50%
投资收益 18,842.54 -100% 18,842.54 -100%
公允价值变动收益 -2,221,448.85 -11,291,583.61 -80% -476,500.00 -5,409,900.00 -91%
信用减值损失 1,289,417.94 -15,002,763.49 -109% -14,263,393.13 -5,293,233.90 169%
资产减值损失 -4,111,336.62 -2,766.31 148522%
资产处置收益 -57,736.16
三、营业利润 19,197,048.34 73,189,252.35 -74% -18,438,802.00 -19,092,548.11 -3%
加：营业外收入 3,592.92 155,842.32 -98% 3,592.92 155,652.04 -98%
减：营业外支出 1,125,607.48 345734 226% 1,120,033.50
四、利润总额 18,075,033.78 72,999,360.67 -75% -19,555,242.58 -18,936,896.07 3%
25
减：所得税费用 5,634,558.44 16,109,173.60 -65% -119,125.01 -1,352,475.00 -91%
五、净利润 12,440,475.34 56,890,187.07 -78% -19,436,117.57 -17,584,421.07 11%
其中：1.少数股东 -175,747.08 586,154.97 -130%
损益
2.归属于母 12,616,222.42 56,304,032.10 -78%
公司股东的净利润
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净资产收益率（%）：2020 年 65.90%，2021 年 4.47%。
（一）营业收入及营业成本
集团合并 2021 年实现营业收入 59,109.06 万元，较 2020 年营业
收入 111,397.26 万元下降了 46.94%，主要明细如下：
（单位：万元）
2021 年度 2020 年度
项 目 收入增幅
收 入 成 本 毛利率 收 入 成 本 毛利率
租赁收入 1,481.22 101.73 93% 1,520.46 109.46 93% -2.58%
传媒业务收入 14,559.82 12,670.94 13% 35,204.40 31,070.41 12% -58.64%
装饰装修收入 43,068.02 37,298.10 13% 74,672.40 64,133.23 14% -42.32%
合 计 59,109.06 50,070.77 15% 111,397.26 95,313.10 14% -46.94%
1.2021 年度租赁业务收入较去年相对稳定。
2.2021 年度传媒业务收入 14,559.82 万元，较去年的 35,204.40
万元下降了 58.64%。主要原因为山水传媒业务量下降所致。
3.2021 年度装修装饰业务收入 43,068.02 万元，较去年的
74,672.40 万元下降了 42.32%。主要原因为受疫情影响，装修装饰项
目的停滞或延期所致。
（二）营业税金及附加
集团合并 2021 年营业税金及附加 596.69 万元，相比 2020 年度
575.57 万元，增加了 21.12 万元，主要原因为补缴 2017-2018 年度
房产税约 200.93 万元，受疫情影响，集团业务量下降对应的增值税
附加税也有所下降。主要明细如下：
（单位：元）
项目 本期发生额 上期发生额
城市维护建设税 893,423.29 1,716,835.91
教育费附加及地方教育费附加 640,983.12 1,238,855.03
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项目 本期发生额 上期发生额
房产税 3,711,770.28 1,874,875.53
土地使用税 110,933.56 110,933.56
车船使用税 1,080.00 1,080.00
印花税 595,867.44 767,316.18
资源税 12,866.00 11,107.30
文化建设事业费
残疾人保障金 34,702.23
合计 5,966,923.69 5,755,705.74
受疫情影响，国家减免了文化事业建设费，本期该项税费为零。
（三）销售费用
集团合并 2021 年销售费用合计 1,024.11 万元，2020 年列支销
售费用合计 1,205.37 万元，下降了约 15.04%，主要是因为公司销售
费用薪资下降所致。主要明细如下：
（单位：元）
项目 本期发生额 占比 上期发生额 占比
职工薪酬 9,286,038.06 90.67% 10,770,322.73 89.35%
业务费用 357,567.83 3.49% 154,853.33 1.28%
差旅费用 293,713.68 2.87% 703,464.32 5.84%
市内交通费 156,726.80 1.53% 304,064.25 2.52%
折旧与摊销费用 86,268.91 0.84% 70,734.36 0.59%
办公费用 60,799.09 0.59% 50,259.71 0.42%
合计 10,241,114.37 100.00% 12,053,698.70 100.00%
销售费用主要为销售业务人员工资薪酬（占销售费用 90%）、差
旅费用（占销售费用 3%）等。
（四）管理费用
集团合并 2021 年管理费用合计 4,135.93 万元，相比 2020 年度
3,267.20 万元增加了 868.73 万元，主要原因是公司本期人员薪酬较
去年增加 65%。本期租赁办公场所租赁费用较去年增加约 34%。主要
明细如下：
27
（单位：元）
项目 本期发生额 占比 上期发生额 占比 变动额
职工薪酬 26,760,305.77 65% 20,667,108.28 63% 6,093,197.49
中介费、咨询费及其他 2,447,889.66 6% 1,988,469.78 6% 459,419.88
租赁费用 4,287,076.18 13% -4,287,076.18
办公费 1,479,926.94 4% 1,208,320.97 4% 271,605.97
差旅费 860,389.06 2% 828,838.62 3% 31,550.44
董事会费 597,154.98 1% 716,986.54 2% -119,831.56
折旧摊销费 6,830,960.46 16% 825,719.03 3% 6,005,241.43
无形资产摊销 44,794.56 0% 24,897.30 0% 19,897.26
修理费 384,666.38 1% 522,599.25 2% -137,932.87
业务招待费 1,205,524.00 3% 845,588.57 3% 359,935.43
诉讼费 3,179.50 0% 50,000.00 0% -46,820.50
水电电话费 355,837.01 1% 359,925.92 1% -4,088.91
运杂费 151,752.48 0% 72,877.19 0% 78,875.29
保险费 70,001.51 0% 121374.72 0% -51,373.21
招聘费 48,744.23 0% 53441.51 0% -4,697.28
其他 118,174.00 0% 98727.18 0% 19,446.82
合计 41,359,300.54 100% 32,671,951.04 100% 8,687,349.50
（五）研发费用
集团合并 2021 年子公司深圳提达装饰工程有限公司新设研发体
系。新增研发费用合计 291.57 万元。主要费用为研发人员薪酬 134.5
万元，占比约 46%。主要明细如下：
（单位：元）
项目 本期发生额 占比
职工薪酬 1,344,905.70 46%
直接材料 1,569,380.55 54%
固资折旧费 462.93 0%
差旅费 964.00 0%
合计 2,915,713.18 100%
（六）财务费用
集团合并 2021 年列支财务费用 699.81 万元，相比上年 1,346.53
万元降低 646.72 万元，主要原因是非公开发行后，公司偿还了前实
际控制人吴太交的借款，下半年无需再计提借款利息所致。
（七）其他收益
1、公允价值变动收益-222.14 万元，为按公允价值计量的投资
28
性房地产公允价值变动损益-47.65 万元及对真金砖股权投资公允价
值变动损益-174.49 万元。
2、信用减值损失 128.94 万元，为公司金融资产冲回的坏账准备。
3、资产减值损失-411.13 万元，为深圳提达装饰工程有限公司
计提的合同资产坏账准备。
4.资产处置收益-5.77 万元，主要原因为深圳市广和山水传媒有
限公司上海分公司处置固定资产所致。
5、其他收益 139.64 万元，为公司增值税进项税额加计扣除收益。
（八）营业外收支
1、营业外收入
（单位：元）
计入当期非经常性
项 目 2021 年度 2020 年度
损益的金额
违约金收入 2,964.17
其他 3,592.92 152,878.15 3,592.92
合 计 3,592.92 155,842.32 3,592.92
集团合并 2021 年营业外收入 0.36 万元。
2、营业外支出
（单位：元）
计入当期非经常性损
项 目 2021 年度 2020 年度
益的金额
对外捐赠支出 199,834.00
违约赔偿支出 145,900.00
滞纳金及罚款 1,125,607.48 1,125,607.48
合计 1,125,607.48 345,734.00 1,125,607.48
集团合并 2021 年营业外支出 112.56 万元，其中，滞纳金支出为
科新发展 2017-2018 年房地产税滞纳金，其他支出主要为传媒上海分
公司办公场所退租业主押金扣款。
（九）所得税费用
集团合并 2021 年所得税费用 563.46 万元，较上年 1,610.92 万
元减少了约 65.02%。
（十）净利润
29
集团合并 2021 实现归属于母公司净利润 1,261.62 万元，相比去
年同期的 5,639.40 万元减少了 77.59%。
二、资产、负债、所有者权益情况
（单位：万元）
集团合并
项 目
2021.12.31 2020.12.31 变动额 变动率
流动资产合计 57,460.82 58,575.89 -1,115.07 -1.90%
非流动资产合计 47,065.64 46,640.45 425.19 0.91%
资产总计 104,526.46 105,216.34 -689.88 -0.66%
流动负债合计 30,973.43 80,469.13 -49,495.70 -61.51%
非流动负债合计 10,045.66 9,744.73 300.93 3.09%
负债合计 41,019.09 90,213.86 -49,194.77 -54.53%
所有者权益合计 63,507.37 15,002.48 48,504.89 323.31%
（一）资产总额
集团合并 2021 年末资产总额 104,526.46 万元，比年初数
105,216.34 万元减少 689.88 万元，减少了 0.66%，主要变化如下:
1.流动资产：
（1）货币资金 （单位：万元）
项目 期末余额 期初余额 变动额 变动率
现金 0.19 0.32 -0.13 -40.06%
银行存款 10,009.47 11,935.35 -1,925.88 -16.14%
合计 10,009.66 11,935.66 -1,926.01 -16.14%
期末银行存款较上年末减少了 1,926.01 万元，减少了 16.14%。
（2）应收账款 （单位：万元）
项目 期末余额 期初余额 变动额 变动率
应收账款 23,401.28 29,592.38 -6,191.10 -20.92%
合 计 23,401.28 29,592.38 -6,191.10 -20.92%
期末应收账款较上年末减少了 6,191.10 万元，减少了 20.92%。
应收账款余额主要为提达装饰应收客户工程结算款约 20,100 万元及
传媒公司应收客户约 3,429.36 万元。
（3）预付账款 （单位：万元）
项目 期末余额 期初余额 变动额 变动率
预付账款 1,489.13 2,503.79 -1,014.66 -40.53%
合 计 1,489.13 2,503.79 -1,014.66 -40.53%
30
期末预付账款较上年末减少了 1,014.66 万元，减少了约 40.53%。
主要原因为业务萎缩，预付款项也相应减少。
（4）其他应收款 （单位：万元）
项目 期末余额 期初余额 变动额 变动率
其他应收款 771.91 573.55 198.36 34.58%
合 计 771.91 573.55 198.36 34.58%
期末其他应收款较上年末增加了 198.36 万元，增加了 34.58%。
（5）合同资产 （单位：万元）
项目 期末余额
建造合同形成的已完工未结算资产
19,745.86 11,393.14 8,352.72
合 计 19,745.86 11,393.14 8,352.72
期末合同资产较上年增加了 8,352.72 万元，增加了约 73.31%，
为公司已完工未结算的工程结算资产。
（6）其他流动资产
期末其他流动资产余额为 2,034.76 万元，为公司待抵扣进项税
额。
2.非流动资产：
2021 年度非流动资产 47,065.64 万元，与 2020 年比变动不大，
主要有非流动金融资产（对香港公司投资）715.49 万元；投资性房
地产 44,809.52 万元；固定资产 287.52 万元,使用权资产 588.96 万
元等。
（二）负债总额
2021 年末负债总额 41,019.09 万元比年初数 90,213.86 万元减
少 49,194.77 万元，减少幅度 54.53%，主要变化原因如下：
1、应付账款，期末余额 26,969.14 万元，较 2020 年 35,767.60
万元减少了 8,798.46 万元,减少约 24.6%。
2、合同负债，期末余额 734.84 万元，较 2020 年 1,245.59 万元
减少了 510.75 万元，减少约 41%，主要是收取了部分租户的租金、
传媒公司款项、预收客户工程款。
3、应交税费,期末余额 233.42 万元，主要为应缴增值税及企业
31
所得税。
4、其他应付款，期末余额 1,824.26 万元，相比去年的 33,694.05
万元减少了 31,869.79 万元，主要为前实际控制人借款利息变动。
（三）股东权益
集团合并 2021 年股东权益期末余额 63,507.37 万元，相比 2020
年末 15,002.48 万元增加了 48,504.89 万元，增加了约 323%，主要
是 2021 年公司成功发行非公开股票原因所致。
三、主要财务指标分析
财务指标 集团合并
收入增长率 -46.94%
加权平均净资产收益率（%） 3.79%
利润增长率 -77.59%
流动比率（倍） 1.86
资产负债率 39.24%
每股收益（元） 0.0645
每股净资产（元） 2.42
从上表可以看出，公司主营业务收入大幅度减少，净资产收益率
偏低，流动比率较往年有所提升，资产负债率较往年有所降低，公司
偿债能力逐渐增强。
四、分部信息
1、本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确
定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息。公司
报告分部包括：
— 租赁分部，负责租赁业务。
— 传媒分部，负责传媒广告业务。
— 装饰装修板块，负责装饰装修工程业务。
2、分部财务信息： 单位：万元
项目 租赁分部 传媒分部 装饰装修 分部间抵消 合计
主营业务收入 1,481.22 14,579.94 43,068.02 -20.12 59,109.06
主营业务成本 101.73 12,670.94 37,301.35 -3.25 50,070.77
五、本年度主要子公司经营情况（子公司利润不抵消）
32
1、深圳市前海山水天鹄信息科技有限公司，2021 年度收入
20,871.91 万元，净利润 891.77 万元。
2、深圳市广和山水传媒有限公司，2021 年度收入 14,579.94 万
元，净利润-216.38 万元。
3、深圳提达装饰工程有限公司，2021 年度收入 43,068.02 万元，
净利润 1,185.39 万元。
上述报告已经公司于 2022 年 4 月 27 日召开的第九届董事会第七
次会议审议通过。
现提请股东大会，请各位股东审议。
山西科新发展股份有限公司董事会
二零二二年六月二十八日
33
山西科新发展股份有限公司 2021 年年度股东大会资料 6
山西科新发展股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
鉴于中喜会计师事务所自 2019 年起连续三年为公司提供审计服
务，且在审计工作中能根据审计准则的要求，恪尽职守，遵循独立、
客观、公正的执业准则，切实履行审计机构应尽的职责，能够满足公
司财务和内部控制审计工作的要求，公司拟续聘中喜会计师事务所为
公司 2022 年度财务报告审计及内部控制审计机构，审计费用 90 万元
/年（其中财务报告审计费用 60 万元/年，内部控制审计费用 30 万元
/年）。
上述事项已经公司于 2022 年 4 月 27 日召开的第九届董事会第七
次会议审议通过。中喜会计师事务所基本情况介绍及项目成员等相关
资料详见公司于 2022 年 4 月 28 日上海证券交易所网站披露的《关于
续聘会计师事务所的公告》（临 2022—009 号公告）。
现提请股东大会，请各位股东审议。
山西科新发展股份有限公司董事会
二零二二年六月二十八日
34
山西科新发展股份有限公司 2021 年年度股东大会资料 7
山西科新发展股份有限公司
关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案
各位股东及股东代表：
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2021 年
归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 12,616,222.42 元 ， 加 期 初 未 分 配 利 润
-415,517,575.29 元，年末未分配利润为-402,901,352.87 元。截止
2021 年 12 月 31 日，公司实收股本为 262,520,973.00 元，公司未弥
补亏损金额达到实收股本总额的三分之一。
根据《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损达实收股本总额
三分之一时，应当在两个月内召开临时股东大会。
上述事项已经公司于2022年4月27日召开的第九届董事会第七次
会议审议通过。
现提请股东大会，请各位股东审议。
山西科新发展股份有限公司董事会
二零二二年六月二十八日
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山西科新发展股份有限公司 2021 年年度股东大会资料 8
山西科新发展股份有限公司
关于修订《公司章程》相关条款的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，公司根据《证
券法》《上市公司章程指引》（2022 年修订）《上海证券交易所股票上
市规则》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，
拟对《公司章程》相关条款进行修订，并提请股东大会授权公司董事
会及董事会授权人士办理变更登记等相关手续。
上述事项已经公司于2022年4月27日召开的第九届董事会第七次
会议审议通过。《公司章程》修订对比表及修订后的全文详见公司于
2022年4月28日上海证券交易所网站披露的《公司章程》（2022年4
月修订）及《山西科新发展股份有限公司关于修订<公司章程>及其附
件和公司相关管理制度的公告》（临 2022—012号公告）。
现提请股东大会，请各位股东审议。
山西科新发展股份有限公司董事会
二零二二年六月二十八日
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山西科新发展股份有限公司 2021 年年度股东大会资料 9
山西科新发展股份有限公司
累积投票实施细则
各位股东及股东代表：
为完善公司法人治理结构，规范公司选举董事、监事的行为，切
实保障公司中小股东选举董事、监事的权利，根据《公司法》《上市
公司治理准则（2018 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公
司章程》，公司制定了《累积投票实施细则》。
上述事项已经公司于2022年4月27日召开的第九届董事会第七次
会议审议通过。《累积投票实施细则》全文详见公司于2022年4月28
日上海证券交易所网站披露的《山西科新发展股份有限公司累积投票
实施细则》。
现提请股东大会，请各位股东审议。
山西科新发展股份有限公司董事会
二零二二年六月二十八日
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山西科新发展股份有限公司 2021 年年度股东大会资料 10
山西科新发展股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》相关条款的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司股东大会规则》（2022 年修订）的有关规定，拟
对《股东大会议事规则》相关条款进行修订，具体内容如下:
《股东大会议事规则》修订对比表
序号 修订前 修订后
1 第十条 监事会或股东决 第十条 监事会或股东决定自行召集
定自行召集股东大会的，应当书 股东大会的，应当书面通知董事会，同时
面通知董事会，同时向公司所在 向证券交易所备案。
地中国证监会派出机构和证券 在股东大会决议公告前，召集普通股
交易所备案。 股东（含表决权恢复的优先股股东）持股
在股东大会决议公告前，召 比例不得低于 10%。
集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股
监事会和召集股东应在发出股 东大会通知及发布股东大会决议公
东大会通知及发布股东大会决 告时，向证券交易所提交有关证明材
议公告时，向公司所在地中国证 料。
监会派出机构和证券交易所提
交有关证明材料。
2 第二十条 公司应当在公 第二十条 公司应当在公司注
司注册地或公司主要办公地点 册地或公司主要办公地点召开股东
召开股东大会。 大会。
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股东大会将设置会场，以现 股东大会应当设置会场，以现场
场会议形式召开。公司还将提供 会议形式召开，并应当按照法律、行
网络投票的方式为股东参加股 政法规、中国证监会或公司章程的规
东大会提供便利。股东通过上述 定，采用安全、经济、便捷的网络和
方式参加股东大会的，视为出 其他方式为股东参加股东大会提供
席。 便利。股东通过上述方式参加股东大
股东可以亲自出席股东大 会的，视为出席。
会并行使表决权，也可以委托他 股东可以亲自出席股东大会并
人代为出席和在授权范围内行 行使表决权，也可以委托他人代为出
使表决权。 席和在授权范围内行使表决权。
3 第二十一条 公司股东大 第二十一条 公司应当在股东
会采用网络或其他方式的，应当 大会通知中明确载明网络或其他方
在股东大会通知中明确载明网 式的表决时间以及表决程序。
络或其他方式的表决时间以及 股东大会网络或其他方式投票
表决程序。 的开始时间，不得早于现场股东大会
股东大会网络或其他方式 召开前一日下午 3:00，并不得迟于现
投票的开始时间，不得早于现场 场股东大会召开当日上午 9:30，其结
股东大会召开前一日下午 3:00， 束时间不得早于现场股东大会结束
并不得迟于现场股东大会召开 当日下午 3:00。
当日上午 9:30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下
午 3:00。
4 第二十七条 股东大会由 第二十七条 股东大会由董事
董事长主持。董事长不能履行职 长主持。董事长不能履行职务或不履
务或不履行职务时，由副董事长 行职务时，由副董事长主持，副董事
主持，副董事长不能履行职务或 长不能履行职务或不履行职务的，由
不履行职务的，由半数以上董事 半数以上董事共同推举的一名董事
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共同推举的一名董事主持。 主持。
监事会自行召集的股东大 监事会自行召集的股东大会，由
会，由监事会主席主持。监事会 监事会主席主持。监事会主席不能履
主席不能履行职务或不履行职 行职务或不履行职务时，由监事会副
务时，由半数以上监事共同推举 主席召集和主持监事会会议；监事会
的一名监事主持。 副主席不能履行职务或者不履行职
股东自行召集的股东大会， 务的，由半数以上监事共同推举的一
由召集人推举代表主持。 名监事主持。
召开股东大会时，会议主持 股东自行召集的股东大会，由召
人违反议事规则使股东大会无 集人推举代表主持。
法继续进行的，经现场出席股东 召开股东大会时，会议主持人违
大会有表决权过半数的股东同 反议事规则使股东大会无法继续进
意，股东大会可推举一人担任会 行的，经现场出席股东大会有表决权
议主持人，继续开会。 过半数的股东同意，股东大会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。
5 第三十一条 股东（包括股 第三十一条 股东（包括股东代
东代理人）以其所代表的有表决 理人）以其所代表的有表决权的股份
权的股份数额行使表决权，每一 数额行使表决权，每一股份享有一票
股份享有一票表决权。股东与股 表决权。股东与股东大会拟审议事项
东大会拟审议事项有关联关系 有关联关系时，应当回避表决，其所
时，应当回避表决，其所持有表 持有表决权的股份不计入出席股东
决权的股份不计入出席股东大 大会有表决权的股份总数。
会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者
股东大会审议影响中小投 利益的重大事项时，对中小投资者的
资者利益的重大事项时，对中小 表决应当单独计票。单独计票结果应
投资者的表决应当单独计票。单 当及时公开披露。
独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表
40
公司持有的本公司股份没 决权，且该部分股份不计入出席股东
有表决权，且该部分股份不计入 大会有表决权的股份总数。
出席股东大会有表决权的股份 股东买入公司有表决权的股份
总数。 违反《证券法》第六十三条第一款、
公司董事会、独立董事和符 第二款规定的，该超过规定比例部分
合相关规定条件的股东可以公 的股份在买入后的三十六个月内不
开征集股东投票权。征集股东投 得行使表决权，且不计入出席股东大
票权应当向被征集人充分披露 会有表决权的股份总数。
具体投票意向等信息。禁止以有 公司董事会、独立董事、持有 1%
偿或者变相有偿的方式征集股 以上有表决权股份的股东或者依照
东投票权。公司不得对征集投票 法律、行政法规或者中国证监会的规
权提出最低持股比例限制。 定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
6 第三十二条 股东大会就 第三十二条 股东大会就选举
选举董事、监事进行表决时，根 董事、监事进行表决时，根据公司章
据公司章程的规定或者股东大 程的规定或者股东大会的决议，可以
会的决议，可以实行累积投票 实行累积投票制。单一股东及其一致
制。 行动人拥有权益的股份比例在百分
前款所称累积投票制是指 之三十及以上的上市公司，应当采用
股东大会选举董事或者监事时， 累积投票制。
每一股股份拥有与应选董事或 前款所称累积投票制是指股东
者监事人数相同的表决权，股东 大会选举董事或者监事时，每一股股
41
拥有的表决权可以集中使用。 份拥有与应选董事或者监事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。
7 第四十一条 股东大会会 第四十一条 股东大会会议记
议记录由董事会秘书负责，会议 录由董事会秘书负责，会议记录应记
记录应记载以下内容： 载以下内容：
（一）会议时间、地点、议 （一）会议时间、地点、议程和
程和召集人姓名或名称； 召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席 （二）会议主持人以及出席或列
或列席会议的董事、监事、董事 席会议的董事、监事、董事会秘书、
会秘书、总经理和其他高级管理 总经理和其他高级管理人员姓名；
人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人
（三）出席会议的股东和代 人数、所持有表决权的股份总数及占
理人人数、所持有表决权的股份 公司股份总数的比例；
总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、
（四）对每一提案的审议经 发言要点和表决结果；
过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以
（五）股东的质询意见或建 及相应的答复或说明；
议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓
（六）律师及计票人、监票 名；
人姓名； （七）公司章程规定应当载入会
（七）公司章程规定应当载 议记录的其他内容。
入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、监事、董事会
出席会议的董事、董事会秘 秘书、召集人或其代表、会议主持人
书、召集人或其代表、会议主持 应当在会议记录上签名，并保证会议
人应当在会议记录上签名，并保 记录内容真实、准确和完整。会议记
证会议记录内容真实、准确和完 录应当与现场出席股东的签名册及
42
整。会议记录应当与现场出席股 代理出席的委托书、网络及其他方式
东的签名册及代理出席的委托 表决情况的有效资料一并保存，保存
书、网络及其他方式表决情况的 期限为自股东大会结束之日起十年。
有效资料一并保存，保存期限为
自股东大会结束之日起十年。
8 新增 第四十五条 公司以减少注册
资本为目的回购普通股公开发行优
先股，以及以非公开发行优先股为支
付手段向公司特定股东回购普通股
的，股东大会就回购普通股作出决
议，应当经出席会议的普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）所持
表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购
普通股决议后的次日公告该决议。
9 第四十六条 在本规则规 第四十七条 在本规则规定期
定期限内，公司无正当理由必须 限内，公司无正当理由不召开股东大
按期召开股东大会，股东大会的 会的，证券交易所有权对公司挂牌交
召集、召开和相关信息披露必须 易的股票及衍生品种予以停牌，并要
符合法律、行政法规、本规则和 求董事会作出解释并公告。
《公司章程》的要求，公司董事、
监事或董事会秘书必须严格按
照法律、行政法规、本规则和《公
司章程》的规定，切实履行职责。
如违反相关规定，按照中国证监
会、上交所的监管措施执行。
10 新增 第四十八条 股东大会的召集、召
43
开和相关信息披露不符合法律、行政
法规、本规则和公司章程要求的，中
国证监会及其派出机构有权责令公
司或相关责任人限期改正，并由证券
交易所采取相关监管措施或予以纪
律处分。
11 新增 第四十九条 董事、监事或董事会
秘书违反法律、行政法规、本规则和
公司章程的规定，不切实履行职责
的，中国证监会及其派出机构有权责
令其改正，并由证券交易所采取相关
监管措施或予以纪律处分；对于情节
严重或不予改正的，中国证监会可对
相关人员实施证券市场禁入。
12 新增 第五十条 公司制定或修改章程
应依照《上市公司股东大会规则》列
明股东大会有关条款。
13 第四十七条 本规则所称 第五十一条 本规则所称公告、通
公告或通知，是指在中国证监会 知或股东大会补充通知，是指在符合
指定报刊上刊登有关信息披露 中国证监会规定条件的媒体和证券
内容。公告或通知篇幅较长的， 交易所网站上公布有关信息披露内
公司可以选择在中国证监会指 容。
定报刊上对有关内容作摘要性
披露，但全文应当同时在中国证
监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补
充通知应当在刊登会议通知的
44
同一指定报刊上公告。
上述事项已经公司于2022年4月27日召开的第九届董事会第七次
会议审议通过。《股东大会议事规则》全文详见公司于2022年4月28
日上海证券交易所网站披露的《股东大会议事规则》（2022年4月修
订）。
现提请股东大会，请各位股东审议。
山西科新发展股份有限公司董事会
二零二二年六月二十八日
45
山西科新发展股份有限公司 2021 年年度股东大会资料 11
山西科新发展股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》相关条款的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2022 年修
订）》等相关规定，结合《公司章程》的修订情况及公司内部治理规
范要求，公司对《董事会议事规则》进行了修订，具体情况如下：
《董事会议事规则》修订对比表
序号 修订前 修订后
第一条 宗旨 第一条 宗旨
为了进一步规范本公司董事会的议事 为了进一步规范本公司董事会的议
方式和决策程序，促使董事和董事会 事方式和决策程序，促使董事和董
有效地履行其职责，提高董事会规范 事会有效地履行其职责，提高董事
会规范运作和科学决策水平，根据
运作和科学决策水平，根据《公司法》、
1 《公司法》、《证券法》、《上市公司
《证券法》、《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所股票上市规则》和《公 治理准则》、《上海证券交易所股票
司章程》等有关规定，制订本规则。 上市规则》、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第1号——规范
运作》和《公司章程》等有关规定，
制订本规则。
第六条 临时会议的提议程序 第六条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会 按照前条规定提议召开董事会临时
议的，应当通过董事会办公室或者直 会议的，应当通过董事会办公室或
接向董事长提交经提议人签字（盖章） 者直接向董事长提交经提议人签字
的书面提议。书面提议中应当载明下 （盖章）的书面提议。书面提议中
列事项： 应当载明下列事项：
2
（一）提议人的姓名或者名称； （一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客 （二）提议理由或者提议所基于的
观事由； 客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、 （三）提议会议召开的时间或者时
地点和方式； 限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案； （四）明确和具体的提案；
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（五）提议人的联系方式和提议日期 （五）提议人的联系方式和提议日
等。 期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》 提案内容应当属于本公司《公司章
规定的董事会职权范围内的事项，与 程》规定的董事会职权范围内的事
提案有关的材料应当一并提交。 项，与提案有关的材料应当一并提
董事会办公室在收到上述书面提议和 交。
有关材料后，应当于当日转交董事长。 董事会办公室在收到上述书面提议
董事长认为提案内容不明确、不具体 和有关材料后，应当于当日转交董
或者有关材料不充分的，可以要求提 事长。董事长认为提案内容不明确、
议人修改或者补充。 不具体或者有关材料不充分的，可
董事长应当自接到提议或者证券监管 以要求提议人修改或者补充。
部门的要求后十日内，召集董事会会 董事长应当自接到提议或者证券监
议并主持会议。 管部门的要求后十日内，召集董事
会会议并主持会议。董事长决定不
召开董事会会议的，应当书面说明
理由并报上市公司监事会备案。
第九条 会议通知的内容 第九条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内 书面会议通知应当至少包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点； （一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式； （二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）； （三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会 （四）会议召集人和主持人、临时
议的提议人及其书面提议； 会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料； （五）董事表决所必需的会议材料；
3
（六）董事应当亲自出席或者委托其 （六）董事应当亲自出席或者委托
他董事代为出席会议的要求； 其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。 （七）联系人和联系方式；
口头会议通知至少应包括上述第 （八）会议期限；
（一）、（二）项内容，以及情况紧急 （九）发出通知的日期。
需要尽快召开董事会临时会议的说 口头会议通知至少应包括上述第
明。 （一）、（二）项内容，以及情况紧
急需要尽快召开董事会临时会议的
说明。
第十二条 亲自出席和委托出席 第十二条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会 董事应当亲自出席（包括本人现场
议。因故不能出席会议的，应当事先 出席或者以通讯方式出席）董事会
审阅会议材料，形成明确的意见，书 会议。因故不能亲自出席董事会会
面委托其他董事代为出席。 议的，应当审慎选择并以书面形式
4
委托书应当载明： 委托其他董事代为出席，涉及表决
（一）委托人和受托人的姓名； 事项的，委托人应当在委托书中明
（二）委托人对每项提案的简要意见； 确对每一事项发表同意、反对或者
（三）委托人的授权范围和对提案表 弃权的意见。董事不得作出或者接
决意向的指示； 受无表决意向的委托、全权委托或
47
（四）委托人的签字、日期等。 者授权范围不明确的委托。
委托其他董事对定期报告代为签署书 委托书应当载明：
面确认意见的，应当在委托书中进行 （一）委托人和受托人的姓名；
专门授权。 （二）委托人对每项提案的简要意
受托董事应当向会议主持人提交书面 见；
委托书，在会议签到簿上说明受托出 （三）委托人的授权范围、有效期
席的情况。 限和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书
面委托书，在会议签到簿上说明受
托出席的情况。
董事应当依法对定期报告签署书面
确认意见，不得委托他人签署，也
不得以对定期报告内容有异议、与
审计机构存在意见分歧等为理由拒
绝签署。
第十三条 关于委托出席的限制 第十三条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循 委托和受托出席董事会会议应当遵
以下原则： 循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关 （一）在审议关联交易事项时，非
联董事不得委托关联董事代为出席； 关联董事不得委托关联董事代为出
关联董事也不得接受非关联董事的委 席；关联董事也不得接受非关联董
托； 事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事 （二）独立董事不得委托非独立董
代为出席，非独立董事也不得接受独 事代为出席，非独立董事也不得接
立董事的委托； 受独立董事的委托；
5
（三）董事不得在未说明其本人对提 （三）董事不得作出无表决意向的
案的个人意见和表决意向的情况下全 委托、全权委托和授权范围不明确
权委托其他董事代为出席，有关董事 的委托，有关董事也不得接受无表
也不得接受全权委托和授权不明确的 决意向的委托、全权委托和授权范
委托。 围不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董 （四）一名董事不得在一次董事会
事的委托，董事也不得委托已经接受 会议上接受超过两名董事的委托代
两名其他董事委托的董事代为出席。 为出席会议，董事也不得委托在一
次董事会会议上已经接受两名其他
董事委托的董事代为出席。
第十六条 发表意见 第十六条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在 董事审议提交董事会决策的事项
充分了解情况的基础上独立、审慎地 时，应当主动要求相关工作人员提
发表意见。 供详备资料、作出详细说明。董事
6
董事可以在会前向董事会办公室、会 应当在调查、获取作出决策所需文
议召集人、总经理和其他高级管理人 件和资料的基础上，充分考虑所审
员、各专门委员会、会计师事务所和 议事项的合法合规性、对上市公司
律师事务所等有关人员和机构了解决 的影响（包括潜在影响）以及存在
48
策所需要的信息，也可以在会议进行 的风险，以正常合理的谨慎态度勤
中向主持人建议请上述人员和机构代 勉履行职责并对所议事项表示明确
表与会解释有关情况。 的个人意见。对所议事项有疑问的，
应当主动调查或者要求董事会提供
决策所需的更充足的资料或者信
息。董事应当就待决策的事项发表
明确的讨论意见并记录在册后，再
行投票表决。
董事可以在会前向董事会办公室、
会议召集人、总经理和其他高级管
理人员、各专门委员会、会计师事
务所和律师事务所等有关人员和机
构了解决策所需要的信息，也可以
在会议进行中向主持人建议请上述
人员和机构代表与会解释有关情
况。
董事认为相关决策事项不符合法律
法规的，应当在董事会会议上提出。
董事会坚持作出通过该等事项的决
议的，异议董事应当及时向上交所
以及相关监管机构报告。
第十九条 决议的形成 第十九条 决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董 除本规则第二十条规定的情形外，
事会审议通过会议提案并形成相关决 董事会审议通过会议提案并形成相
议，必须有超过公司全体董事人数之 关决议，必须有超过公司全体董事
半数的董事对该提案投赞成票。法律、 人数之半数的董事对该提案投赞成
行政法规和本公司《公司章程》规定 票。法律、行政法规和本公司《公
董事会形成决议应当取得更多董事同 司章程》规定董事会形成决议应当
意的，从其规定。 取得更多董事同意的，从其规定。
7
董事会根据本公司《公司章程》的规 董事会根据本公司《公司章程》的
定，在其权限范围内对担保事项作出 规定，在其权限范围内对担保事项、
决议，除公司全体董事过半数同意外， 财务资助事项作出决议，除公司全
还必须经出席会议的三分之二以上董 体董事过半数同意外，还必须经出
事的同意。 席会议的三分之二以上董事的同
不同决议在内容和含义上出现矛盾 意。
的，以形成时间在后的决议为准。 不同决议在内容和含义上出现矛盾
的，以形成时间在后的决议为准。
第二十四条 暂缓表决 第二十四条 延期审议
二分之一以上的与会董事或两名以上 两名及以上独立董事认为资料不完
独立董事认为提案不明确、不具体， 整或者论证不充分的，可以联名书
8 或者因会议材料不充分等其他事由导 面向董事会提出延期召开会议或者
致其无法对有关事项作出判断时，会 延期审议该事项，董事会应当予以
议主持人应当要求会议对该议题进行 釆纳，公司应当及时披露相关情况。
暂缓表决。 提议延期召开会议或者延期审议该
49
提议暂缓表决的董事应当对提案再次 事项的董事应当对提案再次提交审
提交审议应满足的条件提出明确要 议应满足的条件提出明确要求。
求。
第二十六条 会议记录 第二十六条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工 董事会秘书应当安排董事会办公室
作人员对董事会会议做好记录。会议 工作人员对董事会会议做好记录。
记录应当包括以下内容： 会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、 （一）会议届次和召开的时间、地
方式； 点、方式；
（二）会议通知的发出情况； （二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人； （三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情 （四）出席董事的姓名以及受他人
况； 委托出席董事会的董事（代理人）
（五）会议审议的提案、每位董事对 姓名；
有关事项的发言要点和主要意见、对 （五）会议议程、审议的提案、每
9 提案的表决意向； 位董事对有关事项的发言要点和主
（六）每项提案的表决方式和表决结 要意见、对提案的表决意向；
果（说明具体的同意、反对、弃权票 （六）每项提案的表决方式和表决
数）； 结果（说明具体的同意、反对、弃
（七）与会董事认为应当记载的其他 权票数）；
事项。 （七）与会董事认为应当记载的其
他事项。
董事会会议记录应当真实、准确、
完整，充分反映与会人员对所审议
事项提出的意见，出席会议的董事、
董事会秘书和记录人员应当在会议
记录上签名。董事会会议记录应当
妥善保存。
上述事项已经公司于2022年4月27日召开的第九届董事会第七次
会议审议通过。《董事会议事规则》全文详见公司于2022年4月28日
上海证券交易所网站披露的《董事会议事规则》（2022年4月修订）。
现提请股东大会，请各位股东审议。
山西科新发展股份有限公司董事会
二零二二年六月二十八日
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山西科新发展股份有限公司 2021 年年度股东大会资料 12
山西科新发展股份有限公司
关于修订《监事会议事规则》相关条款的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2022 年修
订）》等相关规定，结合《公司章程》的修订情况及公司内部治理规
范要求，公司对《监事会议事规则》进行了修订，具体情况如下：
《监事会议事规则》修订对比表
序号 修订前 修订后
第一条 宗旨 第一条 宗旨
为进一步规范本公司监事会的议事 为进一步规范本公司监事会的议事方
方式和表决程序，促使监事和监事会 式和表决程序，促使监事和监事会有
有效地履行监督职责，完善公司法人 效地履行监督职责，完善公司法人治
理结构，根据《公司法》、《证券法》、
治理结构，根据《公司法》、 证券法》、
1 《上市公司治理准则》、《上海证券交
《上市公司治理准则》、《股票上市规
则》和《公司章程》等有关规定，制 易所股票上市规则》（以下简称“《股
定本规则。 票上市规则》”）、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第1号——规范
运作》和《公司章程》等有关规定，
制定本规则。
第二条 监事会办公室 第二条 监事会办公室
监事会设监事会办公室，处理监事会 监事会设监事会办公室，处理监事会
日常事务。 日常事务。
2 监事会主席兼任监事会办公室负责 监事会主席兼任监事会办公室负责
人，保管监事会印章。监事会主席可 人，指定专人保管监事会印章。监事
以要求其他人员协助其处理监事会 会主席可以要求其他人员协助其处理
日常事务。 监事会日常事务。
第八条 会议通知的内容 第八条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内 书面会议通知应当至少包括以下内
3 容： 容：
（一）会议的时间、地点； （一）会议的时间、地点、会议期限；
（二）拟审议的事项（会议提案）； （二）拟审议的事项（会议提案）；
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（三）会议召集人和主持人、临时会 （三）会议召集人和主持人、临时会
议的提议人及其书面提议； 议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料； （四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要 （五）监事应当亲自出席会议的要求；
求； （六）联系人和联系方式；
（六）联系人和联系方式。 （七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第 口头会议通知至少应包括上述第
（一）、（二）项内容，以及情况紧急 （一）、（二）项内容，以及情况紧急
需要尽快召开监事会临时会议的说 需要尽快召开监事会临时会议的说
明。 明。
第十四条 会议记录 第十四条 会议记录
监事会办公室工作人员应当对现场 监事会办公室工作人员应当对现场会
会议做好记录。会议记录应当包括以 议做好记录。会议记录应当包括以下
下内容： 内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、 （一）会议届次和召开的时间、地点、
方式； 方式；
（二）会议通知的发出情况； （二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人； （三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况； （四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对 （五）会议审议的提案、每位监事对
有关事项的发言要点和主要意见、对 有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向； 提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结 （六）每项提案的表决方式和表决结
4 果（说明具体的同意、反对、弃权票 果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）； 数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他 （七）与会监事认为应当记载的其他
事项。 事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监 对于通讯方式召开的监事会会议，监
事会办公室应当参照上述规定，整理 事会办公室应当参照上述规定，整理
会议记录。 会议记录。
监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录应当真实、准确、完
整，充分反映与会人员对所审议事项
提出的意见，出席会议的监事和记录
人员应当在会议记录上签字。监事会
会议记录应当妥善保存。
上述事项已经公司于2022年4月27日召开的第九届监事会第七次
会议审议通过。《监事会议事规则》全文详见公司于2022年4月28日
上海证券交易所网站披露的《监事会议事规则》（2022年4月修订）。
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现提请股东大会，请各位股东审议。
山西科新发展股份有限公司监事会
二零二二年六月二十八日
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山西科新发展股份有限公司 2021 年年度股东大会资料 13
山西科新发展股份有限公司
关于修订《独立董事工作制度》相关条款的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则(2022 年
修订)》等相关规定，结合公司内部治理规范要求，公司对《独立董
事工作制度》进行了修订，具体情况如下：
《独立董事工作制度》修订对比表
序号 修订前 修订后
为进一步完善公司的法人治理结构， 为进一步完善公司的法人治理结
强化对董事会及管理层的约束和监督 构，强化对董事会及管理层的约束
机制，更好地维护中小股东利益，促 和监督机制，更好地维护中小股东
进公司的规范运作，根据《证券法》、 利益，促进公司的规范运作，充分
《关于在上市公司建立独立董事制度 发挥独立董事在上市公司治理中的
作用，促进上市公司独立董事尽责
的指导意见》（以下简称《指导意见》）、
1
《上海证券交易所上市公司独立董事 履职，根据《证券法》、《上市公司
备案及培训工作指引》（2016年修订） 治理准则》、《上市公司独立董事规
和《上市公司治理准则》等相关规定， 则》、《上海证券交易所上市公司自
制定本制度。 律监管指引第1号——规范运作》和
《上市公司独立董事履职指引》等
相关规定，制定本制度。
第三条 独立董事应当具备与其行使 第三条 独立董事应当具备与其行
职权相适应的任职条件： 使职权相适应的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有 （一）根据法律、行政法规及其他
关规定，具备担任公司董事的资格； 有关规定，具备担任公司董事的资
（二）具有本制度第四条所要求的独 格；
立性； （二）具有本制度第四条所要求的
2
（三）具备上市公司运作的基本知识， 独立性；
熟悉相关法律、行政法规、规章及规 （三）具备上市公司运作的基本知
则； 识，熟悉相关法律、行政法规、规
（四）具有五年以上法律、经济或者 章及规则；
其他履行独立董事职责所必需的工作 （四）具有五年以上法律、经济、
经验； 会计、财务、管理或者其他履行独
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（五）具备一定的时间和精力履行独 立董事职责所必需的工作经验；
立董事职责。 （五）具备一定的时间和精力履行
独立董事职责；
（六）法律法规、公司章程规定的
其他条件。
第四条 独立董事必须具有独立性， 第四条 独立董事必须具有独立
下列人员不得担任独立董事： 性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的 （一）在公司或者其附属企业任职
人员及其直系亲属、主要社会关系（直 的人员及其直系亲属、主要社会关
系亲属是指配偶、父母、子女等；主 系（直系亲属是指配偶、父母、子
要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的 配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐
兄弟姐妹等）； 妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股 （二）直接或间接持有公司已发行
份1%以上或者是公司前十名股东中的 股份1%以上或者是公司前十名股东
自然人股东及其直系亲属； 中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行 （三）在直接或间接持有公司已发
股份5%以上的股东单位或者在公司前 行股份5%以上的股东单位或者在公
五名股东单位任职的人员及其直系亲 司前五名股东单位任职的人员及其
属； 直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附 （四）在公司实际控制人及其附属
属企业任职的人员； 企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各 （五）为公司及其控股股东或者其
自的附属企业提供财务、法律、咨询 各自的附属企业提供财务、法律、
3 等服务的人员，包括提供服务的中介 咨询等服务的人员，包括提供服务
机构的项目组全体人员、各级复核人 的中介机构的项目组全体人员、各
员、在报告上签字的人员、合伙人及 级复核人员、在报告上签字的人员、
主要负责人； 合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其 （六）在与公司及其控股股东或者
各自的附属企业具有重大业务往来的 其各自的附属企业具有重大业务往
单位担任董事、监事或者高级管理人 来的单位担任董事、监事或者高级
员，或者在该业务往来单位的控股股 管理人员，或者在该业务往来单位
东单位担任董事、监事或者高级管理 的控股股东单位担任董事、监事或
人员； 者高级管理人员；
（七）近一年内曾经具有前六项所列 （七）最近12个月内曾经具有前六
举情形的人员； 项所列举情形的人员；
（八）中国证监会和上海证券交易所 （八）法律、行政法规、部门规章
认定的其他人员。 等规定的其他人员；
（九）公司章程规定的其他人员；
（十）中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）和上海证券
交易所认定的不具备独立性的其他
人员。
上述第（四）项、第（五）项及第
55
（六）项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括根据《上
海证券交易所股票上市规则》第
6.3.4条规定，与公司不构成关联关
系的附属企业。
“重大业务往来”系指根据《上海
证券交易所股票上市规则》或者公
司章程规定需提交股东大会审议的
事项，或者上交所认定的其他重大
事项；“任职”系指担任董事、监事、
高级管理人员以及其他工作人员。
第五条 独立董事的提名、选举和更 第五条 独立董事的提名、选举和
换： 更换：
（一）公司董事会、监事会、单独或 （一）公司董事会、监事会、单独
者合并持有公司已发行股份1%以上的 或者合并持有公司已发行股份1%以
股东可以提出独立董事候选人，并经 上的股东可以提出独立董事候选
股东大会选举决定。 人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应 （二）独立董事的提名人在提名前
当征得被提名人的同意。提名人应当 应当征得被提名人的同意。提名人
充分了解被提名人职业、学历、职称、 应当充分了解被提名人职业、学历、
详细的工作经历、全部兼职等情况， 职称、详细的工作经历、全部兼职
并对其担任独立董事的资格和独立性 等情况，并对其担任独立董事的资
发表意见，被提名人应当就其本人与 格和独立性发表意见，被提名人应
公司之间不存在任何影响其独立客观 当就其本人与公司之间不存在任何
判断的关系发表公开声明。在选举独 影响其独立客观判断的关系发表公
立董事的股东大会召开前，公司董事 开声明。在选举独立董事的股东大
会应当按照规定公告上述内容。已在 会召开前，公司董事会应当按照规
4 五家境内上市公司担任独立董事的， 定公告上述内容，并将所有被提名
不得再被提名为公司独立董事候选 人的有关材料报送证券交易所。公
人。 司董事会对被提名人的有关情况有
独立董事对公司及全体股东负有诚信 异议的，应同时报送董事会的书面
与勤勉义务。独立董事应当按照相关 意见。已在五家上市公司兼任独立
法律法规和公司章程的要求，认真履 董事的，不得再被提名为公司独立
行职责，维护公司整体利益，尤其要 董事候选人。
关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事对公司及全体股东负有诚
独立董事应当独立履行职责，不受公 信与勤勉义务。独立董事应当按照
司主要股东、实际控制人、或者其他 相关法律法规和公司章程的要求，
与公司存在利害关系的单位或个人的 认真履行职责，维护公司整体利益，
影响。独立董事应确保有足够的时间 尤其要关注中小股东的合法权益不
和精力有效地履行独立董事的职责。 受损害。独立董事应当独立履行职
独立董事中至少包括一名会计专业人 责，不受公司主要股东、实际控制
士（会计专业人士应具备较丰富的会 人、或者其他与公司存在利害关系
计专业知识和经验，并至少符合下列 的单位或个人的影响。独立董事应
条件之一：1、具有注册会计师执业资 确保有足够的时间和精力有效地履
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格；2、具有会计、审计或者财务管理 行独立董事的职责。
专业的高级职称、副教授职称或者博 独立董事中至少包括一名会计专业
士学位；3、具有经济管理方面高级职 人士（会计专业人士应具备较丰富
称，且在会计、审计或者财务管理等 的会计专业知识和经验，并至少符
专业岗位有5年以上全职工作经验）。 合下列条件之一：1、具有注册会计
公司董事会成员中应当至少包括三分 师资格；2、具有会计、审计或者财
之一独立董事。 务管理专业的高级职称、副教授及
独立董事出现不符合独立性条件或其 以上职称或者博士学位；3、具有经
他不适宜履行独立董事职责的情形， 济管理方面高级职称，且在会计、
由此造成公司独立董事达不到法规要 审计或者财务管理等专业岗位有5
求的人数时，公司应按规定补足独立 年以上全职工作经验）。公司董事会
董事人数。 独立董事及拟担任独 成员中应当至少包括三分之一独立
立董事的人士应当按照中国证监会的 董事。
要求，参加中国证监会及其授权机构 独立董事出现不符合独立性条件或
所组织的培训。 其他不适宜履行独立董事职责的情
（三）公司应当在股东大会召开前披 形，由此造成公司独立董事达不到
露独立董事候选人的详细资料，保证 法规要求的人数时，公司应按规定
股东在投票时已经对候选人有足够的 补足独立董事人数。 独立董事
了解。 及拟担任独立董事的人士应当按照
（四）独立董事由股东大会选举或者 中国证监会的要求，参加中国证监
更换，并可在任期届满前由股东大会 会及其授权机构所组织的培训。
解除其职务。独立董事每届任期与公 （三）公司应当在股东大会召开前
司其他董事任期相同，任期届满，连 披露独立董事候选人的详细资料，
选可以连任，但是连任时间不得超过 保证股东在投票时已经对候选人有
六年。 足够的了解。
（五）独立董事连续3次未亲自出席董 （四）独立董事由股东大会选举或
事会会议的，由董事会提请股东大会 者更换，独立董事任期届满前，公
予以撤换。独立董事提前免职的，公 司可以经法定程序解除其职务。提
司应将其作为特别披露事项予以披 前解除职务的，公司应将其作为特
露，被免职的独立董事认为公司的免 别披露事项予以披露。独立董事每
职理由不当的，可以作出公开的声明。 届任期与公司其他董事任期相同，
（六）独立董事在任期届满前可以提 任期届满，连选可以连任，但是连
前辞职。独立董事辞职应向董事会提 任时间不得超过六年。
交书面辞职报告，对任何与其辞职有 （五）独立董事连续3次未亲自出席
关或其认为有必要引起公司股东和债 董事会会议的，由董事会提请股东
权人注意的情况进行说明。如因独立 大会予以撤换。
董事辞职导致公司董事会中独立董事 （六）独立董事在任期届满前可以
所占的比例低于《指导意见》规定的 提前辞职。独立董事辞职应向董事
最低要求时，该独立董事的辞职报告 会提交书面辞职报告，对任何与其
应当在下任独立董事填补其缺额后生 辞职有关或其认为有必要引起公司
效。 股东和债权人注意的情况进行说
明。如因独立董事辞职导致公司董
事会中独立董事所占的比例低于
《上市公司独立董事规则》规定的
57
最低要求时，该独立董事的辞职报
告应当在下任独立董事填补其缺额
后生效。
第六条 独立董事应当按时出席董
事会会议，了解公司的生产经营和
运作情况，主动调查、获取做出决
5 新增 策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司股东大会提交
年度述职报告，对其履行职责的情
况进行说明。
第六条 独立董事应当具有公司法和 第七条 独立董事除应当具有《公
其他相关法律、法规赋予董事的职权 司法》和其他相关法律、法规赋予
外，并享有以下特别职权： 董事的职权外，还享有以下特别职
（一）公司的重大关联交易（指公司 权：
拟与关联人达成的总额高于300万元 （一）公司的重大关联交易（指公
或高于公司最近经审计净资产值的5% 司拟与关联人达成的总额高于300
的关联交易）应由独立董事认可后， 万元或高于公司最近经审计净资产
提交董事会讨论；独立董事作出判断 值的5%的关联交易）应由独立董事
前，可以聘请中介机构出具独立财务 事前认可；独立董事作出判断前，
顾问报告，作为其判断的依据。 可以聘请中介机构出具独立财务顾
（二）向董事会提议聘用或解聘会计 问报告，作为其判断的依据。
师事务所； （二）向董事会提议聘用或解聘会
（三）向董事会提请召开临时股东大 计师事务所；
会； （三）向董事会提请召开临时股东
（四）提议召开董事会； 大会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询 （四）提议召开董事会；
机构； （五）在股东大会召开前公开向股
6
（六）可以在股东大会召开前公开向 东征集投票权；
股东征集投票权。 （六）独立聘请外部审计机构和咨
独立董事行使上述职权应当取得全体 询机构，对公司的具体事项进行审
独立董事的二分之一以上同意。如上 计和咨询。
述提议未被采纳或上述职权不能正常 独立董事行使上述第（一）项至第
行使，公司应将有关情况予以披露。 （五）项职权，应当取得全体独立
董事的二分之一以上同意。行使上
述第（六）项职权，应当经全体独
立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一
以上独立董事同意后，方可提交董
事会讨论。
如上述提议未被采纳或上述职权不
能正常行使，公司应将有关情况予
以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有
规定的，从其规定。
58
第七条 如果公司董事会设薪酬与考 第八条 公司董事会薪酬与考核、
核、审计、提名等委员会时，独立董 审计、提名等委员会，独立董事应
7
事应当在委员会成员中占有二分之一 当在委员会成员中占有二分之一以
以上的比例，并担任召集人。 上的比例，并担任召集人。
第八条 独立董事除履行上述职责 第九条 独立董事除履行上述职责
外，应当就以下事项向董事会或股东 外，应当就以下事项向董事会或股
大会发表独立意见： 东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪 （三）公司董事、高级管理人员的
酬； 薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其 （四）公司的股东、实际控制人及
关联企业对公司现有或新发生的总额 其关联企业对公司现有或新发生的
高于300万元或高于公司最近经审计 总额高于300万元或高于公司最近
净资产值的5%的借款或其他资金往 经审计净资产值的5%的借款或其他
来，以及公司是否采取有效措施回收 资金往来，以及公司是否采取有效
欠款； 措施回收欠款；
8
（五）独立董事认为可能损害中小股 （五）独立董事认为可能损害中小
东权益的事项； 股东权益的事项；
（六）上海证券交易所及《公司章程》 （六）法律、行政法规、中国证监
规定的其他事项。 会和《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几 独立董事应当就上述事项发表以下
类意见之一：同意；保留意见及其理 几类意见之一：同意；保留意见及
由；反对意见及其理由；无法发表意 其理由；反对意见及其理由；无法
见及其障碍。 发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公 如有关事项属于需要披露的事项，
司应当将独立董事的意见予以公告， 公司应当将独立董事的意见予以公
独立董事出现意见分歧无法达成一致 告，独立董事出现意见分歧无法达
时，董事会应将各独立董事的意见分 成一致时，董事会应将各独立董事
别披露。 的意见分别披露。
第九条 为了保证独立董事有效行使 第十条 为了保证独立董事有效行
职权，公司应当为独立董事提供必要 使职权，公司应当为独立董事提供
的条件： 必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与 （一）公司应当保证独立董事享有
其他董事同等的知情权。凡须经董事 与其他董事同等的知情权。凡须经
会决策的事项，公司必须按法定的时 董事会决策的事项，公司必须按法
间提前通知独立董事并同时提供与该 定的时间提前通知独立董事并同时
9
等事项有关的完整资料，独立董事认 提供与该等事项有关的完整资料，
为资料不充分的，可以要求补充。当2 独立董事认为资料不充分的，可以
名或2名以上独立董事认为资料不充 要求补充。当2名或2名以上独立董
分或论证不明确时，可联名书面向董 事认为资料不充分或论证不明确
事会提出延期召开董事会会议或延期 时，可联名书面向董事会提出延期
审议该事项，董事会应予以采纳。 召开董事会会议或延期审议该事
公司向独立董事提供的资料，公司及 项，董事会应予以采纳。
59
独立董事本人应当至少保存5年。 公司向独立董事提供的资料，公司
（二）公司应提供独立董事履行职责 及独立董事本人应当至少保存5年。
所必需的工作条件。公司董事会秘书 （二）公司应提供独立董事履行职
应积极为独立董事履行职责提供协 责所必需的工作条件。公司董事会
助，如介绍情况、提供材料等。独立 秘书应积极为独立董事履行职责提
董事发表的独立意见、提案及书面说 供协助，如介绍情况、提供材料等。
明应当公告的，董事会秘书应及时办 定期通报公司运营情况，必要时可
理公告事宜。 组织独立董事实地考察。独立董事
（三）独立董事行使职权时，公司有 发表的独立意见、提案及书面说明
关人员应当积极配合，不得拒绝、阻 应当公告的，公司应及时协助办理
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 公告事宜。
（四）独立董事聘请中介机构的费用 （三）独立董事行使职权时，公司
及其他行使职权时所需的费用由公司 有关人员应当积极配合，不得拒绝、
承担。 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使
（五）公司应当给予独立董事适当的 职权。
津贴。由于个人责任较大，独立董事 （四）独立董事聘请中介机构的费
每工作日的津贴标准应略高于现有执 用及其他行使职权时所需的费用由
行董事的日平均工资水平。该津贴标 公司承担。
准由董事会制订预案，股东大会审议 （五）公司应当给予独立董事适当
通过，并在公司年报中进行披露。 的津贴。该津贴标准应当由董事会
除上述津贴外，独立董事不应从公司 制订预案，股东大会审议通过，并
及其主要股东或有利害关系的机构和 在公司年报中进行披露。
人员取得额外的、未予披露的其他利 除上述津贴外，独立董事不应从公
益。 司及其主要股东或有利害关系的机
（六）公司可以建立必要的独立董事 构和人员取得额外的、未予披露的
责任保险制度，以降低独立董事正常 其他利益。
履行职责可能引致的风险。 （六）公司可以建立必要的独立董
事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
除上述条款修订外，其他条款内容保持不变，条款序号相应进行
调整。
上述事项已经公司于2022年4月27日召开的第九届董事会第七次
会议审议通过。《独立董事工作制度》全文详见公司于2022年4月28
日上海证券交易所网站披露的《独立董事工作制度》（2022年4月修
订）。
现提请股东大会，请各位股东审议。
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山西科新发展股份有限公司董事会
二零二二年六月二十八日
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山西科新发展股份有限公司 2021 年年度股东大会资料 14
山西科新发展股份有限公司
关于补选公司第九届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
由于公司独立董事彭娟女士连续担任公司独立董事将满六年，根
据相关规定，彭娟女士已向公司申请辞去独立董事职务，因此公司需
补选一名独立董事。公司董事会提名李新女士为公司第九届董事会独
立董事候选人（简历附后），任期为自公司股东大会审议通过之日起
至第九届董事会届满之日止。
公司第九届董事会提名委员会已对独立董事候选人的职业专长、
教育背景、工作经历、兼任职务等进行详细了解，并征求相关各方及
独立董事候选人本人意见后召开会议，对上述独立董事候选人进行资
格审核，全体委员一致同意形成决议，并向董事会提交了《第九届董
事会提名委员会 2022 年第一次会议决议及建议书》。
经公司根据李新女士提供的资料及承诺，李新女士不存在《公司
法》《公司章程》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定的不得担任公司独立董
事的情形，其具备独立董事的任职资格，与公司不存在影响其独立性
的关系。
李新女士已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关
规定取得独立董事资格证书，并具备注册会计师资格。
62
上述独立董事候选人已完成上海证券交易所备案流程，已经上海
证券交易所审核无异议。
上述议案已经公司于2022年6月7日召开的第九届董事会第八次
临时会议审议通过。
现提请股东大会，请各位股东审议。
山西科新发展股份有限公司董事会
二零二二年六月二十八日
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附：独立董事候选人简历
李新女士，汉族，陕西临潼人，1970 年出生，博士研究生学历。
1993 年 7 月至 1996 年 8 月，任江苏省盐业公司下属东方胶带有限责
任公司职员；1999 年 7 月至今，任职于湖北经济学院（2002 年之前
名字为湖北商业高等专科学校），担任教师。
李新女士已承诺，其与科新发展及其持股 5%以上的股东、董事、
监事及高级管理人员不存在关联关系，未持有科新发展股份，不存在
《公司法》《公司章程》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定中禁止任职
的条件，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的
惩戒，也不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形，不是失信
被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。
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山西科新发展股份有限公司 2021 年年度股东大会资料 15
山西科新发展股份有限公司
2021 年度独立董事述职报告
本人作为山西科新发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七
届、第八届及第九届董事会独立董事，严格按照《上海证券交易所股
票上市规则》及《公司章程》、《上市公司独立董事规则》等相关规定，
本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉地履行独立董事的职责，积
极出席相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了公正、客观的
独立意见，切实维护了公司股东特别是中小股东的合法权益。现将本
人 2021 年度履职情况汇报如下：
一、本人的工作履历及兼职情况
彭娟：1988 年 7 月—1997 年 9 月在上海海事大学管理学院会计
系任教；1997 年 9 月至今，在上海交通大学安泰经济与管理学院会
计系任副教授。研究方向：营销审计、公司治理、数字财务。历任中
国市场营销资格认证培训的授课专家、上海成本研究会理事兼培训部
主任、中国财务云研究院顾问、上海交通财会协会会员、行为科学理
事会理事。
兼职情况：本人任职于上海交通大学安泰经济与管理学院会计系；
于 2014 年 10 月至 2020 年 11 月兼任上市公司山东赛托生物科技股份
有限公司独立董事。于 2015 年 12 月至 2022 年 1 月兼任上市公司山
东沃华医药科技股份有限公司、现兼任浙江迪贝电气股份有限公司独
立董事、拟上市公司丹娜（天津）生物科技股份有限公司独立董事、
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健康元药业集团股份有限公司独立董事、上海翔港包装科技股份有限
公司独立董事以及非上市公司江苏邳州农村商业银行独立董事。
本人严格遵守相关法律法规的要求，不存在影响独立性的情况。
二、2021 年度履职情况
2021 年，本着勤勉尽责的态度，本人积极出席公司召开的相关
会议，并于会前认真审阅公司提供的资料，主动了解相关情况，参会
过程中认真听取管理层的汇报，积极参与讨论，充分运用专业知识提
出意见或建议，独立、客观、审慎地行使表决权。2021 年度，本人
未对公司本年度审议的董事会议案及其他事项提出异议。
（一）参会情况
1、出席董事会情况
2021 年，本人参加董事会 11 次，其中以现场方式参加 1 次，以
通讯方式参加 10 次，未委托其他独立董事出席，亦未缺席。本人对
董事会审议的全部议案经过认真审议，均投出赞成票，未出现投反对
票、弃权票的情形。
2、出席股东大会情况
2021 年，本人应参加股东大会 3 次，以视频方式参加 3 次,未曾
缺席。
3、参加各专门委员会情况
2021 年，本人参加各专门委员会会议 8 次，其中董事会审计委员会
6 次、提名委员会 1 次、薪酬与考核委员会会议 1 次。
（二）对重要事项发表独立意见
1、在公司于 2021 年 3 月 24 日召开的第九届董事会第三次会议
上，本人对 2020 年度利润分配预案、关于续聘会计师事务所的事项、
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公司会计政策变更的事项、公司《2020 年度内部控制评价报告》发
表独立意见，并同意将相关事项提交股东大会审议。
2、在公司于 2021 年 6 月 4 日召开的第九届董事会第一次临时
会议上，本人对公司《高级管理人员薪酬及考核管理制度》、《薪酬
体系调整方案》的事项、第九届董事会董事津贴的事项及关于投资
设立全资子公司的事项发表独立意见，并同意将相关事项提交股东
大会审议。
3、在公司于 2021 年 8 月 12 日召开的第九届董事会第四次临时
会议上，本人对公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资
金事项、关于变更公司名称、增加注册资本并修订《公司章程》的
事项发表独立意见，并同意将相关事项提交股东大会审议。
4、在公司于 2021 年 8 月 26 日召开的第九届董事会第五次会议
上，本人对公司对控股子公司进行增资的事项发表了独立意见。
5、在公司于 2021 年 12 月 13 日召开的第九届董事会第六次临时
会议上，本人对补选第九届董事会独立董事的事项发表了独立意见。
（三）与公司的沟通及公司的配合情况
2021 年度，本人通过现场考察及电话交流等方式与公司管理层
保持顺畅的沟通，密切关注公司重大事项的进展和经营发展状况，并
从专业角度提出建议。对于本人给出的意见和建议，公司管理层高度
重视并积极配合。
三、履职过程中重点关注的事项
担任公司独立董事后，本人严格按照有关规定，对公司相关事项
进行重点关注。
（一）关联交易情况
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报告期内，公司未发生关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
2021 年度，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情
形，亦不存在为股东及其关联方提供担保的情形。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，本人对公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自
筹资金的事项发表了独立意见，公司及时、真实、准确、完整地披露
了募集资金的相关信息。经过对公司募集资金的存放与使用情况的认
真审核，公司 2021 年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变
相改变募集资金投向和损害股东的合法权益，特别是中小股东利益的
情形。
（四）高级管理人员薪酬情况
报告期内，经薪酬与考核委员会及公司董事会审议批准，公司于
2021 年 6 月制定了《高级管理人员薪酬及考核管理制度》，并出台了
《薪酬体系调整方案》，本人对上述事项发表了同意的独立意见。
（五）业绩预告情况
报告期内，公司按照相关规定及要求于 2021 年 1 月 28 日披露了
《2020 年业绩预增公告》，业绩公告的发布不存在提前泄露的情形。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2021 年 6 月，经股东大会审议通过，公司续聘中喜会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务报表审计和内控审计机构。
公司不存在审计期间改聘会计师事务所的情况。
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（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司 2020 年年度股东大会批准，2020 年度公司不
进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本，符合公司实际情况和《公
司章程》的相关规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司完成了非公开发行股票事项，公司、股东及实际
控制人等相关方在上一年度的收购报告书中以及非公开发行股票事
项中作出的各项承诺均在履行中，不存在未及时履行承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
通过对公司 2021 年度信息披露情况进行审查，本人认为公司能
严格按照相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露
义务，维护公司和股东的合法权益。
（十）内部控制执行情况
2021 年，公司的内部控制体系运行有效，未发现重大缺陷。公
司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和
执行情况。
（十一）董事会各专门委员会运作情况
公司董事会下设战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会、审计委员会。报告期内，各专门委员会分别按照各自工作细则的
规定，共召开 8 次会议，认真勤勉地履行职责。
四、其他事项
1、本人未提议召开董事会。
2、本人未提议聘用或解聘会计师事务所。
3、本人未聘请外部审计机构和咨询机构。
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五、总体评价和建议
2021 年，公司为独立董事忠实、勤勉、尽责地履行职责提供了
必要的条件，本人审慎行使公司及股东赋予的权利，充分发挥独立董
事的作用。
2022 年，本人将积极学习相关法律法规及规章制度，并按照要
求继续勤勉尽责地履行职责，利用自身的专业知识和经验，为维护全
体股东特别是中小股东的合法权益发挥积极作用。
独立董事：彭娟
二零二二年六月二十八日
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山西科新发展股份有限公司
2021 年度独立董事述职报告
本人张娟，作为山西科新发展股份有限公司（以下简称“公司”）
第九届董事会独立董事，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》、《上市公司独立董事规则》等相关规定，忠实、勤勉
地履行独立董事的职责，现将本人 2021 年度履职情况汇报如下：
一、本人的基本情况
张娟：1996 年 7 月至 2002 年 4 月在陕西省汉中市百货公司工作
任职员；2002 年 5 月至 2007 年 4 月在熊猫彩电陕西省汉中市办事处
任会计；2007 年 5 月至 2008 年 10 月在深圳市精心财务公司工作任
会计；2008 年 11 月至今，在深圳市金诺税务师事务所有限公司任审
计部经理及合伙人。2020 年 10 月 16 日至今任公司独立董事。
本人任职的深圳市金诺税务师事务所有限公司与公司不存在关
联关系。
本人严格遵守相关规定及要求，不存在影响独立性的情况。
二、2021 年度履职情况
2021 年，本人积极参加各项会议，认真履行独立董事职责。经
董事会审议的重大事项及相关报告，均仔细审阅相关资料，向公司管
理层了解有关情况，并按照规定对公司相关重大事项发表独立意见。
公司为本人行使职权提供了必要的工作条件并给予了大力的配合。
（一）2021 年度参会情况
1、出席董事会情况
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2021 年，本人参加董事会 11 次，以现场方式出席 2 次，以通讯
方式参加 9 次，未委托其他独立董事出席，亦未缺席。本人对董事会
审议的全部议案经过认真审议，均投出赞成票，未出现投反对票、弃
权票的情形。
2、出席股东大会情况
2021 年，本人应参加股东大会 3 次，全部以现场方式出席。
3、参加各专门委员会情况
本人现担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员以及董事会战略
发展委员会、提名委员会、审计委员会委员。2021 年，本人参加各专门
委员会会议 8 次，其中董事会审计委员会 6 次、提名委员会 1 次、薪酬
与考核委员会会议 1 次。
1、在公司于 2021 年 3 月 24 日召开的第九届董事会第三次会议
上，本人对 2020 年度利润分配预案、关于续聘会计师事务所的事项、
公司会计政策变更的事项、公司《2020 年度内部控制评价报告》发
表独立意见，并同意将相关事项提交股东大会审议。
2、在公司于 2021 年 6 月 4 日召开的第九届董事会第一次临时
会议上，本人对公司《高级管理人员薪酬及考核管理制度》、《薪酬
体系调整方案》的事项、第九届董事会董事津贴的事项及关于投资
设立全资子公司的事项发表独立意见，并同意将相关事项提交股东
大会审议。
3、在公司于 2021 年 8 月 12 日召开的第九届董事会第四次临时
会议上，本人对公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资
金事项、关于变更公司名称、增加注册资本并修订《公司章程》的
事项发表独立意见，并同意将相关事项提交股东大会审议。
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4、在公司于 2021 年 8 月 26 日召开的第九届董事会第五次会议
上，本人对公司对控股子公司进行增资的事项发表了独立意见。
5、在公司于 2021 年 12 月 13 日召开的第九届董事会第六次临时
会议上，本人对补选第九届董事会独立董事的事项发表了独立意见。
（三）与公司的沟通及公司的配合情况
2021 年度，本人通过现场考察及电话交流等方式与公司管理层
保持顺畅的沟通，密切关注公司重大事项的进展和经营发展状况，并
从专业角度提出建议。对于本人给出的意见和建议，公司管理层高度
重视并积极配合。
三、履职过程中重点关注的事项
担任公司独立董事后，本人严格按照有关规定，对公司相关事项
进行重点关注。
（一）关联交易情况
报告期内，公司未发生关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
2021 年度，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情
形，亦不存在为股东及其关联方提供担保的情形。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，本人对公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自
筹资金的事项发表了独立意见，公司及时、真实、准确、完整地披露
了募集资金的相关信息。经过对公司募集资金的存放与使用情况的认
真审核，公司 2021 年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变
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相改变募集资金投向和损害股东的合法权益，特别是中小股东利益的
情形。
（四）高级管理人员薪酬情况
报告期内，经薪酬与考核委员会及公司董事会审议批准，公司于
2021 年 6 月制定了《高级管理人员薪酬及考核管理制度》，并出台了
《薪酬体系调整方案》，本人对上述事项发表了同意的独立意见。
（五）业绩预告情况
报告期内，公司按照相关规定及要求于 2021 年 1 月 28 日披露了
《2020 年业绩预增公告》，业绩公告的发布不存在提前泄露的情形。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2021 年 6 月，经股东大会审议通过，公司续聘中喜会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务报表审计和内控审计机构。
公司不存在审计期间改聘会计师事务所的情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司 2020 年年度股东大会批准，2020 年度公司不
进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本，符合公司实际情况和《公
司章程》的相关规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司完成了非公开发行股票事项，公司、股东及实际
控制人等相关方在上一年度的收购报告书中以及非公开发行股票事
项中作出的各项承诺均在履行中，不存在未及时履行承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
通过对公司 2021 年度信息披露情况进行审查，本人认为公司能
严格按照相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露
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义务，维护公司和股东的合法权益。
（十）内部控制执行情况
2021 年，公司的内部控制体系运行有效，未发现重大缺陷。公
司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和
执行情况。
（十一）董事会各专门委员会运作情况
公司董事会下设战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会、审计委员会。报告期内，各专门委员会分别按照各自工作细则的
规定，共召开 8 次会议，认真勤勉地履行职责。
四、其他事项
1、本人未提议召开董事会。
2、本人未提议聘用或解聘会计师事务所。
3、本人未聘请外部审计机构和咨询机构。
五、总体评价和建议
2021 年，本人持续加强对相关法律、法规和各项规章制度的学
习，不断提高自己的履职能力，利用自己的专业知识和经验，审慎行
使公司及股东赋予的权利，充分发挥独立董事的作用。
2022 年，本人将按照要求继续勤勉尽责地履行职责，利用自身
的专业知识和经验，为维护全体股东特别是中小股东的合法权益发挥
积极作用。
独立董事：张娟
二零二二年六月二十八日
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山西科新发展股份有限公司
2021 年度独立董事述职报告
本人邹志强，经山西科新发展股份有限公司（以下简称“公司”）
于 2021 年 12 月 29 日召开的 2021 年第二次临时股东大会批准，当选
为公司第九届董事会独立董事，现将本人 2021 年度履行职责的情况
汇报如下：
一、本人的基本情况
邹志强：国立华侨大学法律硕士。2015 年 3 月至 2015 年 8 月任
广东中盟控股集团有限公司董事会主席助理；2015 年 8 月至 2021 年
7 月任广东邦罡律师事务所实习律师、执业律师；2021 年 8 月至今任
广东杉源律师事务所执业律师；2022 年 2 月至今任深圳市润天智数
字设备股份有限公司（新三板公司：832246）独立董事。
本人未在其他公司或单位任职。本人严格遵守法律法规的相关要
求，不存在影响独立性的情况。
二、履职情况
（一）2021 年度参会情况
1、出席董事会情况
2021 年，本人担任公司独立董事后以现场方式出席董事会 1 次，
对《关于补选第九届董事会部分专门委员会委员的议案》投出同意票，
会前本人收到关于此次会议的相关资料后进行认真审阅，并向公司管
理层了解有关情况，认真履行独立董事职责。
2、出席股东大会情况
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2021 年，本人无应出席的股东大会，2021 年 12 月 29 日，本人
作为第九届董事会独立董事候选人，受邀列席了公司 2021 年第二次
临时股东大会。
3、参加各专门委员会情况
经公司董事会审议通过，本人现担任公司董事会提名委员会主任委
员以及董事会战略发展委员会、薪酬与考核委员会委员。2021 年，本人
无应参加的各专门委员会。
（二）对重要事项发表独立意见
2021 年度，本人任期内董事会未审议需发表独立意见的事项。
（三）与公司的沟通及公司的配合情况
2021 年度，本人通过现场考察及电话交流等方式与公司管理层
保持顺畅的沟通，密切关注公司情况，公司管理层高度重视并积极配
合。
三、履职过程中重点关注的事项
担任公司独立董事后，本人严格按照有关规定，对公司相关事项
进行重点关注。
（一）关联交易情况
报告期内，公司未发生关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
2021 年度，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情
形，亦不存在为股东及其关联方提供担保的情形。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相
关信息。经过对公司募集资金的存放与使用情况的认真审核，公司
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2021 年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》的相
关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金
投向和损害股东的合法权益，特别是中小股东利益的情形。
（四）高级管理人员薪酬情况
报告期内，经薪酬与考核委员会及公司董事会审议批准，公司于
2021 年 6 月制定了《高级管理人员薪酬及考核管理制度》，并出台了
《薪酬体系调整方案》。
（五）业绩预告情况
报告期内，公司按照相关规定及要求于 2021 年 1 月 28 日披露了
《2020 年业绩预增公告》，业绩公告的发布不存在提前泄露的情形。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2021 年 6 月，经股东大会审议通过，公司续聘中喜会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务报表审计和内控审计机构。
公司不存在审计期间改聘会计师事务所的情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司 2020 年年度股东大会批准，2020 年度公司不
进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本，符合公司实际情况和《公
司章程》的相关规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司完成了非公开发行股票事项，公司、股东及实际
控制人等相关方在上一年度的收购报告书中以及非公开发行股票事
项中作出的各项承诺均在履行中，不存在未及时履行承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
78
通过对公司 2021 年度信息披露情况进行审查，本人认为公司能
严格按照相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露
义务，维护公司和股东的合法权益。
（十）内部控制执行情况
2021 年，公司的内部控制体系运行有效，未发现重大缺陷。公
司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和
执行情况。
（十一）董事会各专门委员会运作情况
公司董事会下设战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会、审计委员会。报告期内，各专门委员会分别按照各自工作细则的
规定，共召开 8 次会议，认真勤勉地履行职责。
四、其他事项
1、本人未提议召开董事会。
2、本人未提议聘用或解聘会计师事务所。
3、本人未聘请外部审计机构和咨询机构。
五、总体评价
本人承诺将参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格
培训并取得资格证书。本人担任独立董事后，认真学习相关法律、法
规和各项规章制度，积极参与相关培训，努力提高自己的履职能力，
结合自身专业知识，忠实地履行独立董事职责。
独立董事：邹志强
二零二二年六月二十八日
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