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                   山西科新发展股份有限公司
   关于出售控股公司深圳市广和山水传媒有限公司
                          股权的公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。



     重要内容提示：

      山西科新发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公

         司”）控股公司深圳市前海山水天鹄信息科技有限公司（以

         下简称“山水天鹄”）、深圳市好山好水传媒合伙企业（有

         限合伙）（以下简称“好山好水传媒”）与深圳德飞商业管

         理有限公司（以下简称“德飞商业”）签订《股权转让协议

         书》及《<股权转让协议书>之补充协议》，以深圳市广和山

         水传媒有限公司（以下简称“山水传媒”）2022 年 6 月 30

         日经审计净资产人民币 14,708,735.27 元的价格向德飞商业

         出售所持有的山水传媒合计 100%股权。

      本次交易不构成关联交易。

      本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

         重大资产重组。

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      本次交易无需提交上市公司股东大会审议。

      本次交易为双方协商确定，受让方目前经营正常，交易双方

         已在相关的协议中约定交易款项的支付时间及相应支付比

         例，交易款项的收回风险可控，但本次交易依然存在不能按

         协议约定及时支付股权转让对价并完成交割的风险。后续公

         司将根据相关要求，及时披露该交易的进展公告。



       一、本次交易概述

       （一）本次交易基本情况

       山水传媒为公司控股公司，其中公司的控股公司山水天鹄持有

山水传媒 90%股权，好山好水传媒持有山水传媒 10%股权。

       因新冠疫情及传媒业务板块的行业模式发生变化，公司广告传

媒业务萎缩严重，收入下降，后续其难以继续维持，鉴于此，为了优

化公司资产和业务结构，及时止损，公司董事会同意山水天鹄、好山

好水传媒与德飞商业签订《股权转让协议书》及《<股权转让协议书>

之补充协议》，以山水传媒 2022 年 6 月 30 日经审计净资产人民币

14,708,735.27 元的价格向德飞商业出售所持有的山水传媒合计

100%股权，本次股权转让无溢价。

       （二）董事会审议情况

       公司已于 2022 年 8 月 23 日召开第九届董事会第八次会议，以

“9 票同意，0 票反对，0 票弃权”的表决结果审议通过该事项。

       （三）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序


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       本次交易事项无需提交上市公司股东大会审议。

       本次交易的股权变更手续尚需市场监督管理部门批准。

     二、交易对方相关情况

     公司名称：深圳德飞商业管理有限公司

     统一社会信用代码：91440300MA5HD9LF3C

     成立时间：2022 年 06 月 27 日

     注册地址及主要办公地点：深圳市罗湖区东湖街道东乐社区布心

路 1023 号东乐花园乐群楼乐怡楼裙楼三层 338 房（入驻深圳市润合

网络平台商务有限公司）

     法定代表人：黄梅庆

     注册资本：100 万人民币

     主营业务：企业管理咨询；公共安全管理咨询服务；社会经济咨

询服务；商务信息咨询（不含投资类咨询）；企业会员积分管理服务；

信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企

业总部管理；企业形象策划；商业、饮食、服务专用设备销售；国内

贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经

营活动）

     主要股东：黄梅庆持有德飞商业 100%股权。

     最近一年又一期的主要财务数据：因德飞商业成立至今不满一

年，无相关财务数据。

     德飞商业与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、

人员等方面的其它关系。


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     经从中国执行信息公开网查询，交易对方德飞商业不属于失信被

执行人。

     三、交易标的相关情况

     （一）交易标的概况

     公司名称：深圳市广和山水传媒有限公司

     主要股东及各自持股比例：山水天鹄持有山水传媒 90%股权，好

山好水传媒持有山水传媒 10%股权。

     主营业务：一般经营项目是：从事广告业务、企业形象策划、品

牌营销策划、市场营销策划；环境艺术设计；家私设计；承办会议策

划、展览展示策划；摄影服务；电子商务；为影院提供管理服务，影

视策划；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易，货物及技

术进出口。（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制

的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：印刷服务；电影、

电视剧、综艺、专题、动画故事片的制作、复制、发行。

     注册资本：1,000 万人民币

     成立时间：2018 年 08 月 27 日

     注册地点：深圳市罗湖区笋岗街道田心社区梅园路 128 号招商开

元中心 1 栋 B 单元 5 层 506

     本次交易的交易标的产权清晰，其股权不存在抵押、质押及其他

任何限制转让的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。山水传媒公

司不属于失信被执行人。截至 2022 年 6 月 30 日，山水传媒公司存在

未决诉讼、仲裁事项，主要涉及服务合同、劳动合同等纠纷。此外，


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截至 2022 年 6 月 30 日，山水传媒公司因债权债务纠纷被诉讼冻结

136.36 万元银行存款，但由于本次交易的相关协议约定，本次交易

的相关协议签订之日前山水传媒公司的争议、纠纷、诉讼、债权、债

务及各种法律责任由本次股权转让后的山水传媒公司自行处理，因此

前述事项不会对本次交易的权属转移产生重大影响。

     （二）交易标的主要财务信息

     山水传媒最近一年又一期的主要财务指标如下：

                                                                单位：元
             项目                 2021 年 12 月 31 日   2022 年 6 月 30 日
资产总额                           108,050,195.37         53,791,127.50
负债总额                            64,616,091.75         39,082,392.23
净资产                              43,434,103.62         14,708,735.27
             项目                     2021 年度         2022 年 1 月-6 月
营业收入                           145,799,406.17         21,390,967.81
净利润                              -2,163,755.62          -306,380.27
扣除非经常性损益后的净利润          -2,514,750.32           87,505.70

    注：2021 年年度相关财务数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审

计并出具标准无保留的审计报告。

    2022 年半年度相关财务数据已经深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）

审计，久安会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“与持续经营相关的重大不确

定性”的带强调事项段的无保留意见的审计报告。

     四、交易标的定价情况及定价合理性分析

     本次交易以山水传媒 2022 年 6 月 30 日经审计净资产人民币

14,708,735.27 元作为转让价格，其定价客观、公允、合理。本次交




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易遵循公平、合理的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情

形。

     五、本次交易合同的主要条款及履约安排

（1）《股权转让协议书》的主要条款

     转让方: 深圳市前海山水天鹄信息科技有限公司(下称〝甲方

一〞)

     转让方: 深圳市好山好水传媒合伙企业(有限合伙)下称（〝甲方

二〞)

     受让方: 深圳德飞商业管理有限公司(下称〝乙方〞)

     深圳市广和山水传媒有限公司（下称公司）于 2018 年 08 月 27

日成立，注册资本为人民币 1000 万元，其中，甲方一出资人民币 900

万元，占 90 % 的股权；甲方二出资人民币 100 万元，占 10 % 的

股权。甲方愿将其占公司 100%的股权转让给乙方，现甲乙双方协商，

就转让股权一事，达成协议如下：

     一、股权转让的价格、期限及方式：

     １、甲方一占公司 90 %的股权，根据公司章程的规定，甲方一

出资人民币 900 万元，现甲方一将其占公司 90 %的股权以人民币

1323.7862 万元转让给乙方。

     2、甲方二占公司 10 %的股权，根据公司章程的规定，甲方二出

资人民币 100 万元，现甲方二将其占公司 10 %的股权以人民币

147.0873 万元转让给乙方。




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     3、乙方应于本协议书生效之日起 10 个工作日内，按第一点第 1、

2 条款规定的货币和金额以转账方式分阶段付清给甲方。

     三、有关公司盈亏（含债权、债务）的分担：

     本协议生效后，乙方按股权比例分享利润和分担风险及亏损（含

转让前该股权应享有和分担公司的债权债务）。

     四、违约责任：

     如乙方不能按期支付股权价款，每逾期一天，应支付逾期部分总

价款千分之 0.5 的逾期违约金。如因违约给甲方造成经济损失，违

约金不能补偿的部分，还应付赔偿金。

     七、有关费用：

     在转让过程中，发生的与转让有关的费用，由甲乙双方各自承担。

     八、生效条件：

     本协议经甲乙双方签订之日起生效。

（2）《股权转让协议书》之补充协议的主要条款

     本合同各方：

     转让方: 深圳市前海山水天鹄信息科技有限公司(下称〝甲方

一〞)

     转让方: 深圳市好山好水传媒合伙企业（有限合伙）(下称〝甲

方二〞)

     受让方: 深圳德飞商业管理有限公司(下称〝乙方〞)

     鉴于甲乙双方于 2022 年 8 月 23 日签署《股权转让协议书》（下

称“原合同”），约定甲方将其持有的深圳市广和山水传媒有限公司


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（下称“目标公司”）的 100%股权（下称“目标股权”）转让给乙

方。现甲乙双方就原合同未尽事宜签署补充协议如下，以兹共守。

     第一条 支付方式

     1.乙方保证在本补充协议签署后三个工作日内向甲方预付本次

股权交易款总金额的 10%，乙方应在本补充协议签署后 10 个工作日

内，向甲方支付至股权转让款的 80%，甲方在收到前述款项当日发起

目标公司的股权转让工商变更全流程并配合乙方办理工商股权变更

手续。

     2.甲方保证在目标公司的股权转让工商股权变更全流程发起当

日向目标公司付清上市公司母公司对目标公司的欠款 12,625,001.09

元（截止 2022 年 8 月 22 日暂定金额，具体金额以目标公司股权实际

交割日为准）。

     3.乙方保证在目标公司的股权转让工商变更全流程发起当日，将

剩余 20%的尾款交付银行共管帐户与甲方共管。甲方以股权工商变更

通过后的备案通知书提取共管资金。

     第二条 承诺与保证

     ……

     9.甲方保证在乙方按前述付款进度完成相应付款的情况下，配合

乙方完成本次股权交易的工商行政部门股权变更登记手续。

     ……




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     11.乙方承诺严格按照本合同条款及时全额支付转让价款，并承

诺所有支付转让价款来源合法，不会出现任何第三方处罚或追索的情

形。

     ……

     第四条 合同生效及交易完成

     本补充协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章

且经甲方所属集团公司董事会同意之日起生效。

     本补充协议作为原合同之补充，与原合同具有同等法律效力，如

与原合同不一致的，以本补充协议约定为准。

     （二）本次交易的交易双方已在相关的协议中约定交易款项的支

付时间及相应支付比例，因此本次交易款项的收回风险可控。

     六、本次交易对上市公司的影响

     因公司广告传媒业务萎缩严重，收入下降，后续其难以继续维持，

公司本次出售控股公司山水传媒股权有利于优化公司资产和业务结

构，及时止损。本次股权出售不会对公司的财务状况和经营成果产生

重大影响，不会损害公司及股东的利益。本次股权出售完成后，山水

传媒公司不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为山水传媒公司提

供担保、委托山水传媒公司理财的情况，山水传媒公司不存在占用公

司资金的情况。本次交易完成后，公司及公司控股公司与山水传媒公

司之间不会产生关联交易。

     七、风险提示事项




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     本次交易为双方协商确定，受让方目前经营正常，交易双方已在

相关的协议中约定交易款项的支付时间及相应支付比例，交易款项的

收回风险可控，但本次交易依然存在不能按协议约定及时支付股权转

让对价并完成交割的风险。后续公司将根据相关要求，及时披露该交

易的进展公告。



     特此公告。

                           山西科新发展股份有限公司董事会

                                 二零二二年八月二十四日




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