证券代码：600234          证券简称：科新发展      编号：临 2022—033




                   山西科新发展股份有限公司
关于收购控股企业深圳市好山好水传媒合伙企业（有
            限合伙）合伙份额暨关联交易的公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。



     重要内容提示：

      山西科新发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公

         司”、“科新发展”）的控股公司深圳市酩庄商业发展有限

         公司（以下简称“酩庄商业”）与公司董事刘祖玉先生签订

         《财产份额转让协议书》，以自有资金人民币 112.17 万元的

         价格收购刘祖玉先生持有的深圳市好山好水传媒合伙企业

         （有限合伙）（以下简称“好山好水传媒”）30%的合伙份额。

      本次交易构成关联交易。

      本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

         重大资产重组。

      本次交易无需提交上市公司股东大会审议。



     一、本次关联交易概述

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     （一）本次关联交易基本情况

     好山好水传媒为公司控股企业，其中公司的控股公司深圳市前海

山水天鹄信息科技有限公司（以下简称“山水天鹄”）持有好山好水

传媒 70%合伙份额，为好山好水传媒的执行事务合伙人；刘祖玉先生

持有好山好水传媒 30%合伙份额。

     为了优化好山好水传媒股权结构，进一步提高公司对其的股权比

例，公司的控股公司酩庄商业与刘祖玉先生于 2022 年 10 月 27 日签

订了《财产份额转让协议书》，以自有资金收购刘祖玉先生持有的好

山好水传媒的全部合伙份额，收购对价为人民币 112.17 万元，作价

依据为截止 2022 年 9 月 30 日，刘祖玉先生按其合伙份额享有的好山

好水传媒净资产的 80%。本次收购合伙份额无溢价。本次交易完成后，

公司通过控股公司山水天鹄及酩庄商业合计持有好山好水传媒 100%

合伙份额。

     （二）公司董事会审议本次关联交易事项的表决情况

     公司已于 2022 年 10 月 27 日召开第九届董事会第九次会议，以

“8 票同意，0 票反对，0 票弃权”的表决结果审议通过该事项。董

事刘祖玉先生为关联董事，在审议该议案时已回避表决。

     （三）本次关联交易生效尚需履行的审批及其他程序

     本次交易事项无需提交上市公司股东大会审议。

     本次交易的合伙份额变更手续尚需市场监督管理的相关部门批

准。




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     （四）过去 12 个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之

间相同交易类别下标的相关的关联交易情况

     本次交易前 12 个月内，除本次关联交易事项外，上市公司与刘

祖玉之间无其他关联交易事项。

     至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人或

与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到 3,000

万元以上，且未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。

     二、关联方介绍

     （一）关联方关系介绍

     刘祖玉先生为公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》

（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定，其为公司关联自然人。

     （二）关联方基本情况

     刘祖玉，现任公司董事、好山好水传媒合伙人（本次交易完成前）、

公司的控股公司香港山水云媒科技有限公司董事。不是失信被执行

人。

     除本次涉及的关联交易和相关信息外，刘祖玉先生与上市公司之

间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

     三、关联交易标的基本情况

     （一）交易标的概况

     企业名称：深圳市好山好水传媒合伙企业（有限合伙）

     合伙人信息：山水天鹄持有好山好水传媒 70%合伙份额，刘祖玉

持有好山好水传媒 30%合伙份额。

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     主营业务：文化活动策划；从事广告业务；企业管理咨询；投资

咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（以上各项法律、行政法

规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可

证后方可经营）

     出资额：200 万人民币

     成立时间：2018 年 08 月 17 日

     主要经营场所：深圳市罗湖区笋岗街道田心社区梅园路 128 号招

商开元中心 03 地块 B 座 5 层 505

     本次交易标的为好山好水传媒 30%的合伙份额，本次交易属于《股

票上市规则》中的向关联方购买资产事项。

     本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让

的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨

碍权属转移的其他情况。好山好水传媒不是失信被执行人。

      山水天鹄放弃其优先受让权。

     （二）交易标的主要财务信息

     好山好水传媒最近一年又一期的主要财务指标如下：

                                                                单位：元
             项目                 2021 年 12 月 31 日   2022 年 9 月 30 日
资产总额                            1,504,059.13          4,674,117.83
负债总额                                  280.00                0
净资产                              1,503,779.13          4,674,117.83
             项目                     2021 年度         2022 年 1 月-9 月
营业收入                                    0                   0
净利润                                -59,780.81          3,170,338.70
扣除非经常性损益后的净利润            -59,780.81          -142,433.11



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    注：2021 年年度相关财务数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审

计并出具标准无保留的审计报告。2022 年前三季度相关财务数据未经审计。

     四、关联交易标的定价情况及定价合理性分析

     本次关联交易以截止 2022 年 9 月 30 日，刘祖玉先生按其合

伙份额享有的好山好水传媒净资产的 80%即人民币 112.17 万元

的价格收购刘祖玉先生持有的好山好水传媒 30%的合伙份额，无

溢价情况，其定价客观、公允、合理。本次关联交易遵循公平、合理

的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

     五、本次关联交易合同的主要条款及履约安排

     转让方（甲方）：刘祖玉

     受让方（乙方）: 深圳市酩庄商业发展有限公司

     深圳市好山好水传媒合伙企业（有限合伙）（以下简称“企业”）

于 2018 年 08 月 17 日在深圳市设立，由甲方刘祖玉与深圳市前海山

水天鹄信息科技有限公司出资，合伙经营。甲方出资额为人民币 60

万元，占企业全部财产的 30%。甲方愿意将其在“企业”的 30%财产

份额转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙双方根据《中华人民共和国

合伙企业法》和《中华人民共和国民法典》的规定，经协商一致，就

转让财产份额事宜，达成如下协议：

     一、转让价格及转让款的支付期限和方式：

     1、乙方以自有资金收购甲方刘祖玉先生持有的好山好水传媒的

全部合伙份额，收购对价为人民币 112.17 万元，作价依据为截止 2022




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年 9 月 30 日，刘祖玉先生按其合伙份额享有的好山好水传媒净资产

的 80%。

     2、乙方应于本协议书生效之日起 15 日内以银行转帐或现金支付

的方式分 1 次将上述款项支付给甲方。

     三、转让的效力：

     自本协议书项下的转让完成之日起，乙方对上述受让的“企业”

财产享有所有权及相关的权益，并与其他合伙人共同对“企业”债务

（包括受让财产份额前）承担作为合伙人的责任。

     四、违约责任：

     1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议

书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

     2、如乙方不能按期支付转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾

期部分转让款的 1%的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方

支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。

     3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者

严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的

转让款的 10%向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲

方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。

     五、甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变

更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。

     六、有关费用的负担：




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     在本次财产份额转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审

计、变更登记等费用），由甲乙双方各自承担。

     七、争议解决方式：

     因履行本协议书所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决，如协

商不成，按照下列方式解决（任选一项，且只能选择一项，在选定的

一项前的方框内打“√”）：□向深圳仲裁委员会申请仲裁；□提交

华南国际经济贸易仲裁委员会（又称“深圳国际仲裁院”）在深圳进

行仲裁；√向有管辖权的人民法院起诉。

     八、生效条件：

     本协议书经双方签署后生效。双方应于本协议书生效后依法向商

事登记机关办理变更登记手续。

     六、本次关联交易对上市公司的影响

     本次收购好山好水传媒合伙份额有利于优化好山好水传媒股权

结构，进一步提高公司对其的股权比例，不会对公司的财务状况和经

营成果产生重大影响，不会损害公司及股东的利益。本次收购完成后，

公司合并报表范围未发生变化。本次交易完成后，无新增的关联交易

事项。

     七、本次关联交易应当履行的审议程序

     公司第九届董事会第九次会议以“8 票同意，0 票反对，0 票弃

权”的表决结果审议通过了本次关联交易事项，董事刘祖玉先生为关

联董事，在审议该议案时已回避表决。本次关联交易事项无需提交上

市公司股东大会审议，无需经过政府有关部门批准。

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     公司独立董事对本次关联交易的议案均投了同意票。独立董事一

致认为：

     公司对本次关联交易事项的审议、表决程序符合《公司法》《证

券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，关联

董事已按规定回避表决，形成的决议合法、有效。

     本次关联交易定价客观、公允、合理，不存在损害公司及全体股

东利益的情形。本次关联交易是为了优化好山好水传媒股权结构，进

一步提高公司对其的股权比例，有利于增强公司对好山好水传媒的控

制力，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。因此，我们

同意本次关联交易事项。

     八、保荐机构核查意见

     上述关联交易事项已经上市公司第九届董事会第九次会议、第九

届监事会第九次会议审议通过，关联董事已回避表决，其审议程序符

合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规

则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督

导》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定，公司独

立董事已对上述关联交易发表了事前认可意见及独立意见。上述关联

交易不存在损害公司利益的情形。

     综上，保荐机构对科新发展上述关联交易事项无异议。

     特此公告。

                             山西科新发展股份有限公司董事会

                                      二零二二年十月二十八日


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