中原证券股份有限公司
   关于山西科新发展股份有限公司收购控股企业合伙份额
                       暨关联交易的核查意见

    中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为山西科
新发展股份有限公司（以下简称“科新发展”或“公司”）非公开发行股票的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对
科新发展收购控股企业深圳市好山好水传媒合伙企业（有限合伙）合伙份额暨关联
交易事项进行审慎核查，核查情况及核查意见如下：

    一、关联交易概述

     公司控股公司深圳市前海山水天鹄信息科技有限公司持有深圳市好山好水传
媒合伙企业（有限合伙）（以下简称“好山好水传媒”）70%合伙份额，刘祖玉先

生持有好山好水传媒 30%合伙份额。为了优化好山好水传媒股权结构，进一步提
高公司对其的股权比例，公司全资子公司深圳市酩庄商业发展有限公司（以下简称

“酩庄商业”）拟以自有资金按照人民币 112.17 万元的价格收购刘祖玉先生所持
有的好山好水传媒 30%合伙份额。

     酩庄商业为公司全资子公司，刘祖玉为公司董事，根据《上海证券交易所股
票上市规则》、《公司章程》等规则制度的规定，本次交易构成关联交易。本次关

联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该事项无

须提交公司股东大会审议。

    二、关联方介绍

    （一）关联方酩庄商业

    1、名称：深圳市酩庄商业发展有限公司

    2、统一社会信用代码：91440300MA5GUA3HXF

    3、法定代表人：肖志坚

    4、注册资本：5,000 万元
    5、成立时间：2021 年 6 月 17 日

    6、注册地址：深圳市罗湖区笋岗街道田心社区梅园路 128 号招商开元中心 03
地块 B 座 5 层 504

    7、公司类型：有限责任公司（法人独资）

    8、主要股东：科新发展持股 100%

    9、经营范围：一般经营项目是：国内贸易代理；企业管理咨询；供应链管理服
务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；人工智能
公共服务平台技术咨询服务；人工智能双创服务平台；大数据服务；软件开发；市
场营销策划；企业形象策划；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、
报刊出版单位）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：酒类经营；食

品经营；食品、饮料批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；互联网直播技术服
务；互联网信息服务；互联网直播服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

    10、最近一期主要财务数据（未经审计）：

    2022 年 9 月末总资产为 40.34 万元，净资产为 40.34 万元，2022 年 1-9 月实现
营业收入 0.00 万元，净利润为-9.57 万元。

    （二）关联方刘祖玉

    刘祖玉：现任公司董事、好山好水传媒合伙人、公司控股公司香港山水云媒科
技有限公司董事。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易标的好山好水传媒为公司控股合伙企业，其基本情况如下：

    1、名称：深圳市好山好水传媒合伙企业（有限合伙）

    2、统一社会信用代码：91440300MA5F9E7W30

    3、执行事务合伙人：深圳市前海山水天鹄信息科技有限公司
    4、出资额：200 万元

    5、成立时间：2018 年 8 月 17 日

    6、注册地址：深圳市罗湖区笋岗街道田心社区梅园路 128 号招商开元中心 03

地块 B 座 5 层 505

    7、公司类型：有限合伙

    8、主要合伙人：深圳市前海山水天鹄信息科技有限公司持有 70%合伙份额、
刘祖玉持有 30%合伙份额

    9、经营范围：一般经营项目是：文化活动策划；从事广告业务；企业管理咨询；
投资咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（以上各项法律、行政法规规定
禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）

    10、最近一期主要财务数据（未经审计）：

    2022 年 9 月末总资产为 467.41 万元，净资产为 467.41 万元，2022 年 1-9 月实
现营业收入 0.00 万元，净利润为 317.03 万元。

    四、关联交易定价情况

    本次交易标的资产未经评估，交易价格按照 2022 年 9 月末刘祖玉先生持有的
好山好水传媒 30%合伙份额对应的合伙企业净资产份额的八折确定，交易价格系
双方协商确定，其定价客观、公允、合理，本次关联交易遵循公平、合理、自愿、
有偿的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

    五、关联交易合同的主要内容和履约安排

    转让方（甲方）：刘祖玉

    受让方（乙方）: 深圳市酩庄商业发展有限公司

    深圳市好山好水传媒合伙企业（有限合伙）（以下简称“企业”）于 2018 年
08 月 17 日在深圳市设立，由甲方刘祖玉与深圳市前海山水天鹄信息科技有限公司
出资，合伙经营。甲方出资额为人民币 60 万元，占企业全部财产的 30%。甲方愿
意将其在“企业”的 30%财产份额转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙双方根据
《中华人民共和国合伙企业法》和《中华人民共和国民法典》的规定，经协商一致，
就转让财产份额事宜，达成如下协议：

    一、转让价格及转让款的支付期限和方式：

    1、乙方以自有资金收购甲方刘祖玉先生持有的好山好水传媒的全部合伙份额，

收购对价为人民币 112.17 万元，作价依据为截止 2022 年 9 月 30 日，刘祖玉先生
按其合伙份额享有的好山好水传媒净资产的 80%。

    2、乙方应于本协议书生效之日起 15 日内以银行转帐或现金支付的方式分 1 次
将上述款项支付给甲方。

    二、甲方保证对财产份额拥有所有权及完全处分权，保证在财产份额上未设定
抵押、质押，保证财产份额未被查封，保证财产份额不受第三人之追索，否则，甲
方应承担由此引起的一切经济和法律责任。

    三、转让的效力：

    自本协议书项下的转让完成之日起，乙方对上述受让的“企业”财产享有所有
权及相关的权益，并与其他合伙人共同对“企业”债务（包括受让财产份额前）承
担作为合伙人的责任。

    四、违约责任：

    1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面
履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

    2、如乙方不能按期支付转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款
的 1%的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际

损失的，乙方必须另予以补偿。

    3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方
实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的 10%向乙方支付
违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，
甲方必须另予以补偿。

    五、甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协
议书的，双方应另签订变更或解除协议书。

    六、有关费用的负担：
    在本次财产份额转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、变更登记
等费用），由甲乙双方各自承担。

    七、争议解决方式：

    因履行本协议书所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，按照
下列方式解决（任选一项，且只能选择一项，在选定的一项前的方框内打“√”）：
□向深圳仲裁委员会申请仲裁；□提交华南国际经济贸易仲裁委员会（又称“深圳
国际仲裁院”）在深圳进行仲裁；√向有管辖权的人民法院起诉。

    八、生效条件：

    本协议书经双方签署后生效。双方应于本协议书生效后依法向商事登记机关办
理变更登记手续。

    六、关联交易对上市公司的影响

    本次收购好山好水传媒合伙份额有利于优化好山好水传媒股权结构，进一步提
高公司对其的股权比例，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会损
害公司及股东的利益。本次收购完成后，公司合并报表范围未发生变化。本次交易
完成后，无新增的关联交易事项。

    七、关联交易履行的审议程序

    （一）独立董事的事前认可意见

    公司独立董事对该事项发表了事前认可意见：本次关联交易是为了优化好山好
水传媒股权结构，进一步提高公司对其的股权比例，有利于增强公司对好山好水传

媒的控制力，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。本次关联交易定价
客观、公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意将该议案提
交公司第九届董事会第九次会议审议，同时，关联董事在审议该议案时应回避表决。

    （二）董事会审议情况

    2022 年 10 月 27 日，公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于收购控
股企业深圳市好山好水传媒合伙企业（有限合伙）合伙份额暨关联交易的议案》，
公司关联董事刘祖玉回避了表决。

    （三）监事会审议情况
    2022 年 10 月 27 日，公司第九届监事会第九次会议审议通过了《关于收购控
股企业深圳市好山好水传媒合伙企业（有限合伙）合伙份额暨关联交易的议案》，
公司监事一致认为：公司本次收购好山好水传媒合伙份额有利于优化好山好水传媒

股权结构，进一步提高公司对其的股权比例，不会对公司的财务状况和经营成果产
生重大影响。本次关联交易定价客观、公允、合理，不存在损害上市公司及全体股
东利益的情形。

    （四）独立董事独立意见

    公司独立董事对该事项发表了独立意见：公司对本次关联交易事项的审议、表
决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有
关规定，关联董事已按规定回避表决，形成的决议合法、有效。本次关联交易定价
客观、公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次关联交易是为了

优化好山好水传媒股权结构，进一步提高公司对其的股权比例，有利于增强公司对
好山好水传媒的控制力，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。因此，
我们同意本次关联交易事项。

    八、保荐机构的核查意见

    保荐机构对上述关联交易事项进行了审慎的核查，发表意见如下：

    上述关联交易事项已经上市公司第九届董事会第九次会议、第九届监事会第
九次会议审议通过，关联董事已回避表决，其审议程序符合《证券发行上市保荐
业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自

律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》
的规定，公司独立董事已对上述关联交易发表了事前认可意见及独立意见。上述关
联交易不存在损害公司利益的情形。

    综上，保荐机构对科新发展上述关联交易事项无异议。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于山西科新发展股份有限公司收购
控股企业合伙份额暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：
                 武佩增                    李世强




                                                       中原证券股份有限公司

                                                          年      月    日