证券代码：600234           证券简称：科新发展     编号：临 2023—008




                    山西科新发展股份有限公司
                   关于投资设立控股子公司的公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。



     重要内容提示：

      山西科新发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公

         司”）的控股公司深圳市前海山水天鹄信息科技有限公司（以

         下简称“山水天鹄”）与深圳市惠宏尚科技有限公司（以下

         简称“惠宏尚科技”）签订《合资协议书》，共同投资设立

         深圳市灏远景科技有限公司（暂定名，具体以注册核准为准，

         以下简称“灏远景科技”），注册资本为人民币 200 万元，

         其中山水天鹄以货币方式出资 102 万元，占注册资本的 51%，

         惠宏尚科技以货币方式出资 98 万元，占注册资本的 49%。

      本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组

         管理办法》规定的重大资产重组，无需提交上市公司股东大

         会审议。




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      本次拟设立的控股子公司尚未办理工商注册登记相关手续，

         完成相关审批手续存在一定的不确定性。该公司成立后，是

         否能按照计划和发展规划开展业务尚存在不确定性。



     一、投资概述

     根据公司目前发展需要，公司的控股公司山水天鹄与惠宏尚科技

于 2023 年 3 月 7 日签订了《合资协议书》，共同投资设立灏远景科

技，注册资本为人民币 200 万元，其中山水天鹄以货币方式出资 102

万元，占注册资本的 51%，惠宏尚科技以货币方式出资 98 万元，占

注册资本的 49%。

     公司已于 2023 年 3 月 6 日召开第九届董事会第十次临时会议，

以“8 票同意，0 票反对，0 票弃权”的表决结果审议通过该事项。

     根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规

定，本次投资设立控股子公司事项无需提交公司股东大会审议，不构

成关联交易，也不涉及重大资产重组。

     本次投资设立控股子公司的注册登记手续尚需市场监督管理的

相关部门批准。

     二、交易对方基本情况

     公司名称：深圳市惠宏尚科技有限公司

     统一社会信用代码：91440300MA5HK0N23P

     成立时间：2022 年 11 月 9 日




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     注册地址及主要办公地点：深圳市福田区沙头街道天安社区深南

大道 6007 号安徽大厦 504

     法定代表人：李家金

     注册资本：100 万元人民币

     主营业务：电气设备销售；配电开关控制设备销售；电力电子元

器件销售；电子元器件批发；电子元器件零售；电子元器件与机电组

件设备销售；电工仪器仪表销售；家用电器销售；家用电器零配件销

售；家用电器安装服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；软件开发；企业管理咨询；信息咨询服务（不

含许可类信息咨询服务）；工程管理服务。（除依法须经批准的项目

外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

     主要股东：李家金持股 99%，何冰冰持股 1%。

     最近一年又一期的主要财务数据：因惠宏尚科技成立至今不满一

年，无相关财务数据。

     惠宏尚科技与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、

人员等方面的其它关系。

     经从中国执行信息公开网查询，交易对方惠宏尚科技不是失信被

执行人。

     三、拟投资设立的控股子公司基本情况

     拟注册的公司名称：深圳市灏远景科技有限公司（暂定名）

     拟注册资本：200 万元人民币

     企业类型：有限责任公司


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      法定代表人：连远锐

      拟注册地址：深圳市罗湖区笋岗街道红岭中路招商中环 B 座 5 楼

510

      股东信息：山水天鹄持股 51%，惠宏尚科技持股 49%。

      出资方式：货币出资

      资金来源：自有资金

      经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；工业设计服务；工业工程设计服务；计算机系统服务；

信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；网

络技术服务；运行效能评估服务；数据处理服务；工业互联网数据服

务；配电开关控制设备销售；智能输配电及控制设备销售；电气设备

销售；机械电气设备销售；电力电子元器件销售；电子元器件零售；

电子元器件批发；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计

算机软硬件及辅助设备零售；计算机及通讯设备租赁；软件销售；网

络设备销售；电气设备修理；计算机及办公设备维修；网络与信息安

全软件开发；国内货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营

业执照依法自主开展经营活动）

      灏远景科技的董事会及管理层的人员安排：不设董事会，设执行

董事一名，执行董事由山水天鹄提名并经代表二分之一以上表决权股

东同意后由股东会（股东）聘任，执行董事为公司法定代表人；执行

董事决定聘任或者解聘公司总经理，并根据总经理的提名决定聘任或




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者解聘公司副总经理；财务负责人由山水天鹄提名的人员担任，并由

执行董事聘任。

     上述拟设立的子公司名称、经营范围等以市场监督管理的相关部

门核准登记为准。

     四、投资合同的主要内容

     甲方：深圳市前海山水天鹄信息科技有限公司

     乙方：深圳市惠宏尚科技有限公司

     甲、乙双方为促进合作，经双方充分协商，同意共同出资设立深

圳市灏远景科技有限公司 （以下简称“公司”），双方依据《中华人

民共和国公司法》等有关法律法规，在深圳市罗湖区签订如下协议，

作为双方发起行为的规范，以资共同遵守。

     （一）注册资本及出资形式

     1、公司的注册资本为人民币 200 万元整，均为货币出资，其中：

     甲方：货币出资人民币 102 万元整，占注册资本的 51%；

     乙方：货币出资人民币 98 万元整，占注册资本的 49%；

     2、出资形式、出资时间

     甲、乙双方均采用货币形式出资，双方于公司名称预先核准登记

之日起 10 日内缴至各认缴出资额的 50%，即甲方缴纳 51 万元，乙方

缴纳 49 万元，剩余部分在 2023 年 12 月 31 日前缴清。

     （二）公司组织结构

     1、公司设股东会、执行董事、监事、总经理。




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     2、公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事由甲方提名并

经代表二分之一以上表决权股东同意后由股东会（股东）聘任，执行

董事为公司法定代表人。

     3、执行董事决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根

据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理其报酬事项。

     4、财务负责人由甲方提名的人员担任，并由执行董事聘任。

     （三）发起人的义务

     1、及时提供公司申请设立所必需的文件材料。

     2、在公司设立过程中，由于发起人的过错致使公司受到损害的，

对公司承担赔偿责任。

     3、发起人应当按照本协议约定按期足额缴纳出资。

     4、公司成立后，发起人不得抽逃出资。

     （四）股权转让

     1、一方如在公司运营期间全部/部分转让持有的公司股权，另一

方有权在同等条件下或者选择以转让时拟转让股权所对应的公司净

资产价值优先受让拟转让的股权，但受让方为转让方的关联公司除

外。

     2、在公司成立之日起存续满三年后，经协商一致，甲、乙双方

均有权按照收购时对方在公司持有的全部/部分股权所对应的公司净

资产价值对对方持有的全部/部分股权进行收购。如双方均提出收购

的，则双方另行协商解决。如甲方持有公司股权份额减少或全额转让




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时，乙方应当积极配合甲方结清与公司的债权债务，甲方须积极配合

乙方办理相关变更手续。

     （五）对外投资、融资的约定

     公司对外投资、融资的，需全体股东同意方可进行。

     （六）有关公司运营的特别规定

     1、乙方应配合公司取得建筑装修装饰相关品牌的授权分销商；

     2、乙方及其实际控制人应当配合公司销售及回款业务，承担销

售回款义务，并对未能收回款项承担连带还款责任。乙方若违反上述

第 1 项及本第 2 项约定的，均视为乙方构成根本违约，应当按照本协

议约定向甲方承担违约责任。

     3、甲方应当负责在公司正式对外开展业务前按照甲方内部决策

程序向公司提供不超过人民币 RMB20,000,000 元（大写：人民币贰仟

万圆整）的流动资金或协助公司获得相应金额金融机构授信，期限不

低于三年（自款项全部到账之日起算），利率以同期银行贷款市场报

价利率（LPR）为准，以确保公司的各项业务能够顺利开展，款项使

用具体以公司实际用款计划并经甲方审核确认为准。

     （七）费用承担

     1、甲方应当就为设立行为发生的费用记录账目，并妥善保管账

目及相应凭证，在公司设立成功后，为设立公司所发生的全部费用列

入公司的开办费用，由成立后的公司承担。




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     2、因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，

经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，发生的设立费用按各发

起人的认缴出资比例进行分摊。

     （八）利益分配

     财务审计报表需经股东会确认，关于当年税后利润的分配，按照

相关规定计提法定盈余公积金后，在保障公司正常业务开展的前提

下，将当年剩余税后利润的 70%按照甲、乙双方实缴出资比例分配。

     （九）合营期限

     1、公司经营期限为 10 年。营业执照签发之日为公司成立之日。

     2、经营期满或提前终止协议，甲、乙双方应依法对公司进行清

算，清算后的财产，按双方实缴出资比例进行分配。

     （十）违约责任

     1、任何一方未按协议规定按期足额缴纳出资额的，除应向公司

足额缴纳外，还应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，每逾

期一日，按照欠缴出资金额的 0.1％支付违约金；如逾期壹个月仍未

缴纳的，守约方有权单方解除本协议，违约方按守约方认缴出资金额

的 5%向守约方支付违约金。

     2、因任一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，守

约方有权解除本协议，同时，违约方应按照认缴出资额的 5%向守约

方支付违约金，若违约金不足以弥补违约行为给守约方带来的损失

的，违约方还应当继续赔偿相关损失。如双方同意继续履行本协议，

违约方应赔偿其违约行为给公司造成的损失。


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     3、守约方依据本协议约定解除本协议的，则违约方股东应当退

出公司，违约方股东所持有的股权按照实缴出资比例乘以公司当时的

净资产价值所得出的价格转让给守约方股东，并不再发放违约方股东

当年的红利。违约方股东应当积极配合守约方股东及公司办理相关工

商变更手续，如违约方不配合，自守约方要求违约方配合办理工商变

更手续之日起，每逾期一日，按照认缴出资金额的 0.1％向守约方支

付违约金。

     4、守约方为维护自身合法权益向违约方主张权利所产生的包括

但不限于律师费、诉讼费、执行费、保全费、保全担保费、保险费、

财产调查费用、公告费、鉴定费、评估费、拍卖费、专家论证费、公

证费、交通费、差旅费等合理开支，由违约方承担。

     （十一）协议的解除或终止

     发生以下情形，本协议即终止：

     1、公司经营期限到期，且双方未同意办理延期。

     2、公司营业执照被依法吊销。

     3、公司被依法宣告破产。

     4、甲乙双方一致同意解除本协议。

     5、本协议约定的其他解除或终止情形。

     本协议解除后：

     1、甲乙双方应依法对公司进行清算，必要时可聘请中立方参与

清算。




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     2、清算后若有剩余，甲乙双方须在公司清偿全部债务后，按双

方实缴出资比例分配剩余资产。

     3、清算后若有亏损，甲乙双方按出资比例分担，如发生股东须

对公司债务承担连带责任的情形，双方按照出资比例偿还。

     （十二）协议的变更

     本协议履行期内，若需变更本协议内容，需双方协商一致，并达

成补充协议。

     （十三）争议的处理

     因本协议引起或与本协议有关的任何争议，由双方当事人协商解

决；协商不成的，任何一方有权向本协议签订地有管辖权的人民法院

提起诉讼。争议解决期间，除争议事项外，各方应继续履行本协议。

     （十四）不可抗力

     1、本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协

议下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期

间应予中止。

     2、本协议所称“不可抗力”的含义遵从《中华人民共和国民法

典》的解释。

     （十五）补充与附件

     本协议未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规

定的，甲乙双方可以达成书面补充协议。补充协议作为本协议的附件

与本协议具有同等法律效力。

     （十六）合同的效力


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     1、本协议自双方签字盖章之日起生效。

     2、本协议一式肆份，甲、乙双方各执两份，具有同等法律效力。

     五、本次投资设立控股子公司对上市公司的影响

     本次投资设立控股子公司是根据公司目前发展需要，符合公司目

前经营需求，有利于实现公司的可持续发展。设立控股子公司的资金

为公司自有资金，投资风险可控，不会对公司的财务及经营产生不利

影响，不存在损害公司股东合法权益的情形。

     六、风险分析

     本次拟设立的控股子公司尚未办理工商注册登记相关手续，完成

相关审批手续存在一定的不确定性。该公司成立后，是否能按照计划

和发展规划开展业务尚存在不确定性。

     公司董事会同意授权公司管理层及管理层授权人士办理本次设

立公司的相关事宜。



     特此公告。

                           山西科新发展股份有限公司董事会

                                    二零二三年三月七日




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