民丰特种纸股份有限公司独立董事

   关于第七届董事会第二十六次会议相关事项的专项说明函


    我们作为民丰特种纸股份有限公司（以下简称民丰特纸、公司）的独立董
事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》
和《公司章程》的有关规定，就公司第七届董事会第二十六次会议相关事项发表
独立意见如下：


    一、关于公司 2019 年年度报告的独立意见
    根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年
度报告的内容与格式》（2017 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2019
年修订）以及上海证券交易所《关于做好上市公司 2019 年年度报告披露工作的
通知》等相关规定和要求，我们在全面了解和审核公司《2019 年年度报告》全
文及其摘要后，认为：
    公司《2019 年年度报告》全文及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、
《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司《2019 年年度报告》全文
及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，经天健会
计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司 2019 年度审计报告，实事求是和客观
公正，所包含的信息真实地反映出公司 2019 年度的经营成果和财务状况等事项。
    同意提交 2019 年度股东大会审议。


    二、关于公司 2019 年度利润分配方案的独立意见
    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认,截至 2019 年 12 月 31 日，
民丰特种纸股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供股东分配利润为人民币
21,245,419.75 元。经董事会决议，公司 2019 年度拟以实施权益分派股权登记
日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
    公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.05 元（含税）。截至 2019
年 12 月 31 日，公司总股本 351,300,000 股，以此计算合计拟派发现金红利人民
币 1,756,500 元（含税）。本年度公司现金分红数额占公司 2019 年度归属于上市
公司股东的净利润比例为 13.73%。
    如在该分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股
/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司
总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
    我们认为，该利润分配方案符合中国证监会《关于进—步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上海证券交易所上市公司现金
分红指引》和《公司章程》的有关规定,我们同意公司2019年度利润分配方案，
同意提交股东大会审议。


    三、关于公司 2019 年度现金分红水平合理性的独立意见

    我们作为公司的独立董事，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司治理准则》和《公
司章程》的有关规定，就公司 2019 年度利润分配方案进行了认真核查，对现金
分红水平较低的合理性进行了分析，并发表独立意见如下：
    我们认为，公司 2019 年度拟分配的现金红利总额占公司本年度合并报表中
归属于上市公司股东净利润的 13.73%，低于 30%，主要 原因是公司可供分配利润
较低且货币资金状况并不充裕（2019 年末货币资金余额不足 1 亿元），目前公司
处于发展关键时期并有较大资金需求阶段（正常年度经营资金需求约为 14 亿左
右），为避免营运资金周转困难的风险并使公司及股东利益最大化，公司拟订
2019 年度利润分配方案。该方案系根据当期的实际经营情况及 2020 年的经营计
划制定；公司留存未分配利润将主要用于公司原材物料的采购、新产品新工艺的
研发等方面；同时公司滚存适量的未分配利润能相应减少公司对外借款，从而降
低公司资产负债率和财务成本，实现公司有质量、可持续发展和股东利益最大化。
预计收益将不低于公司最近三年的平均盈利水平。
    综上所述，我们认为公司是在综合考虑目前的所处发展阶段和未来发展规
划的前提下制定上述现金分红方案。该方案符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定，现金分红水平合理，兼顾了投资者的合理回报和公司的可持续发展，符
合公司股东回报规划（2018 年-2020 年）规定及公司长远发展需要。


    四、关于公司日常关联交易情况的独立意见
    我们认为公司 2019 年度日常关联交易是公平合理的，不存在损害公司和中
小股东利益的情形；2020 年度日常关联交易是必要的，有利于公司及关联方的
生产经营，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。


    五、关于 2019 年度关键管理人员薪酬的独立意见
    我们认为：公司能根据自身实际情况，严格执行国家及相关部门有关上市
公司关键管理人员的薪酬制度，提出的 2019 年度关键管理人员薪酬方案，符合
公司目前经营管理的实际现状，约束与激励并重，有利于强化公司关键管理人员
勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情
形。公司 2019 年度关键管理人员薪酬考核和发放程序符合有关法律、法规、《公
司章程》、规章制度等的规定。


    六、关于支付财务审计和内控审计机构 2019 年度报酬的独立意见
    我们认为：
    1、公司 2019 年度聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机
构及支付年度审计费用是根据公司和该所进行协商后签订业务约定书确定的。
    2、未发现该所及该所人员有任何有损职业道德和质量控制的行为，未发现
公司及公司人员有任何影响或试图影响该所审计独立性的行为，未发现公司及公
司人员从该项业务中获得任何不当利益。
    3、公司董事会关于“2019 年度财务审计和内控审计费用共计为 75 万元”
的决定事先履行了以下程序：
    （1）、情况调查程序：公司董事会对以下情况进行了调查了解：
    a、上市公司的审计费用；
    b、该所对其他上市公司进行审计所收取的审计费用；
    c、该所的内部规范控制和业务发展情况。
    （2）、征询意见程序：公司董事会充分征询了公司监事会、管理层及其他
有关人员对于该所工作情况及审计费用的意见和建议。
    （3）、协商程序：公司董事会与该所有关负责人进行了协商，在工作范围
和审计费用数额上，得到了该所的确认。
    （4）、讨论决策程序：公司董事会全体董事就审计费用的确定进行了讨论，
并征求了独立董事的意见，最后一致同意 2019 年度审计费用为 75 万元。
    七、关于聘请本公司 2020 年度财务审计和内控审计机构的独立意见
     我们认为：公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 2020 年度财务
审计和内控审计机构，公司董事会是根据《公司章程》和有关法律法规，在考虑
天健会计师事务所（特殊普通合伙）以前的工作情况等前提下做出的，理由充分，
同意将该议案提交公司董事会审议表决并提交股东大会审议。


    八、对公司内部控制评价报告的独立意见
     我们认为：公司 2019 年度内控自我评价报告编制和审议程序符合法律、法
规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；其内容和格式符合中国证监
会和上海证券交易所的各项规定，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的
公司 2019 年度内控审计报告，实事求是和客观公正，所包含的信息真实地反映
出公司 2019 年度的内部控制工作状况，同意提交公司董事会审议。


    九、对董事会八届董事候选人的独立意见
    根据《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，作为民丰特种纸股
份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们认真审核了公司第八届董事候
选人曹继华先生、陶毅铭先生、沈志荣先生、郑伟明先生、尤叶飞先生、陆惠芳
女士的个人履历等相关资料，基于独立判断立场，对公司董事会第八届董事候选
人事项发表如下独立意见：
    一、公司董事会董事候选人的提名和审议程序符合《公司法》、《公司章程》
等法律法规规定，合法有效。
    二、未发现公司董事会董事候选人有《公司法》规定不得担任董事的情形，
亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。
    三、我们同意提名曹继华先生、陶毅铭先生、沈志荣先生、郑伟明先生、尤
叶飞先生、陆惠芳女士为公司第八届董事会董事候选人,同意将上述董事候选人
提交股东大会审议。


    十、对董事会八届独立董事候选人的独立意见
    根据《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，我们认真审核了公
司第八届独立董事候选人王红雯女士、郑梦樵先生和骆斌先生的个人履历等相关
资料，基于独立判断立场，对独立董事候选人事项发表如下独立意见：
    一、独立董事候选人的提名和审议程序符合《公司法》、《公司章程》等法
律法规规定，合法有效。
    二、未发现独立董事候选人有《公司法》规定不得担任独立董事的情形，亦
不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。
    三、我们同意提名王红雯女士、郑梦樵先生、骆斌先生为公司独立董事候选
人。独立董事候选人有关资料已呈送上海证券交易所审核无异议。同意将上述独
立董事候选人提交股东大会审议。



    十一、对公司2019年度对外担保情况的专项说明
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规及《公
司章程》的相关规定和要求，我们作为民丰特种纸股份有限公司独立董事，本着
实事求是、客观独立的原则，对公司报告期内（2019年1月1日至2019年12月31
日）的对外担保情况进行了认真了解和核查，情况如下：
    1、公司对外担保情况
    报告期内公司对外担保发生额合计为人民币397,900,000元（其中对新湖中
宝股份有限公司提供担保55,000,000元，对嘉兴民丰集团有限公司提供担保
342,900,000元），报告期末公司担保余额合计人民币为397,900,000元（其中对
新湖中宝股份有限公司提供担保55,000,000元，对嘉兴民丰集团有限公司提供担
保342,900,000元）。报告期公司担保总额占公司期末净资产的比例为30.66%。
    报告期内，公司不存对子公司的担保情况。
    2、独立董事发表的独立意见
    我们认为：上述担保总额未超过公司2017年度股东大会审议批准的公司对新
湖中宝股份有限公司提供的担保总额200,000,000元的额度，未超过公司2016年
度股东大会、2018年度股东大会审议批准的公司对嘉兴民丰集团有限公司提供的
担保总额900,000,000元的额度。公司能够严格执行有关法律、法规及《公司章
程》中关于对外担保的有关规定，严格控制对外担保的风险，不存在违反规定程
序进行对外担保的事项，也不存在以前年度发生并累计至报告期末的违规对外担
保事项，未发现损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情况。