民丰特种纸股份有限公司独立董事

        关于第八届董事会第十二次会议相关事项的独立意见


       我们作为民丰特种纸股份有限公司（以下简称民丰特纸、公司）的独立董
事，根据《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年
修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司
章程》等有关规定，就公司第八届董事会第十二次会议相关事项发表独立意见如
下：


       一、关于公司 2021 年年度报告的独立意见
       根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—
年度报告的内容与格式》（2021 年修订）以及上海证券交易所《股票上市规则》
（2022 年修订）、《关于做好主板上市公司 2021 年年度报告披露工作的通知》等
相关规定和要求，我们在全面了解和审核公司《2021 年年度报告》全文及其摘
要后，认为：
       公司《2021 年年度报告》全文及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、
《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司《2021 年年度报告》全文
及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，经天健会
计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司 2021 年度审计报告，实事求是和客观
公正，所包含的信息真实地反映出公司 2021 年度的经营成果和财务状况等事项。
       天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审
计报告。同意该报告通过董事会审议表决后提交股东大会审议。


       二、关于公司 2021 年度利润分配预案的独立意见

    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认,截至 2021 年 12 月 31 日，
民丰特种纸股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供股东分配利润为人民币
112,273,615.20 元。经董事会决议，公司 2021 年度拟以实施权益分派股权登记
日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
    公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.20 元（含税）。截至 2021
年 12 月 31 日，公司总股本 351,300,000 股，以此计算合计拟派发现金红利人民
币 7,026,000 元（含税）。本年度公司现金分红数额占公司 2021 年度归属于上
市公司股东的净利润比例为 12.05%。
    如该分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/
回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司
总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后
续总股本发生变化，将另行调整。
    我们认为，该利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——
上市公司现金分红（2022年修订）》和上海证券交易所《股票上市规则》（2022
年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公
司章程》、《民丰特纸股东回报规划》等规则。
    我们同意公司2021年度利润分配预案，同意提交股东大会审议。


    三、关于公司 2021 年度现金分红水平合理性的独立意见

    本年度公司现金分红数额占公司 2021 年度归属于上市公司股东的净利润比
例为 12.05%,低于 30%。我们作为公司的独立董事，就公司 2021 年度利润分配预
案进行了认真核查，对现金分红水平较低的合理性进行了分析，并发表独立意
见如下：
    我们认为，公司 2021 年度拟分配的现金红利总额占公司本年度合并报表中
归属于上市公司股东净利润的比例低于 30%，主要原因是公司可供分配利润较
低且货币资金状况并不充裕（2021 年末货币资金余额仅 1.3 亿元左右），目前
公司处于发展关键时期，正常年度经营资金加上技改升级项目资金需求较大，且
主要原料价格居高不下，为避免营运资金周转困难的风险并使公司及股东利益
最大化，结合公司股东回报规划（2021 年-2023 年），根据当期的实际经营情况
及 2022 年的经营计划，公司拟订了 2021 年度的利润分配预案。
    该预案系根据当期的实际经营情况及 2022 年的经营计划制定；公司留存未
分配利润将主要用于公司原材物料的采购、纸机升级技改、新产品新工艺的研
发、产业链延伸等方面，同时公司滚存适量的未分配利润能相应减少公司对外
借款，从而降低公司资产负债率和财务成本，实现公司有质量、可持续发展和
股东利益最大化。预计收益将不低于公司最近三年的平均盈利水平。
    综上所述，我们认为公司是在综合考虑目前的所处发展阶段和未来发展规
划的前提下制定上述现金分红预案。该预案符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定，现金分红水平合理，兼顾了投资者的合理回报和公司的可持续发展，
符合公司股东回报规划（2021 年-2023 年）规定及公司长远发展需要。


    四、关于公司日常关联交易情况的独立意见
    我们认为公司 2021 年度日常关联交易是公平合理的，不存在损害公司和中
小股东利益的情形；2022 年度日常关联交易是必要的，有利于公司及关联方的
生产经营，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
    我们同意该议案。


    五、关于 2021 年度关键管理人员薪酬的独立意见
    我们认为：公司能根据自身实际情况，严格执行国家及相关部门有关上市
公司关键管理人员的薪酬制度，提出的 2021 年度关键管理人员薪酬方案，符合
公司目前经营管理的实际现状，约束与激励并重，有利于强化公司关键管理人员
勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情
形。公司 2021 年度关键管理人员薪酬考核和发放程序符合有关法律、法规和《公
司章程》等的规定。
    我们同意该议案。


    六、关于支付财务审计和内控审计机构 2021 年度报酬的独立意见
    我们认为：
    1、公司 2021 年度聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机
构及支付年度审计费用是根据公司和该所进行协商后签订业务约定书确定的。
    2、未发现该所及该所人员有任何有损职业道德和质量控制的行为，未发现
公司及公司人员有任何影响或试图影响该所审计独立性的行为，未发现公司及公
司人员从该项业务中获得任何不当利益。
    3、公司董事会关于“2021 年度财务审计和内控审计费用共计为 80 万元”
的决定事先履行了以下程序：
       （1）、情况调查程序：公司董事会对以下情况进行了调查了解：
       a、上市公司的审计费用；
       b、该所对其他上市公司进行审计所收取的审计费用；
       c、该所的内部规范控制和业务发展情况。
       （2）、征询意见程序：公司董事会充分征询了公司监事会、管理层及其他
有关人员对于该所工作情况及审计费用的意见和建议。
       （3）、协商程序：公司董事会与该所有关负责人进行了协商，在工作范围
和审计费用数额上，得到了该所的确认。
       （4）、讨论决策程序：公司董事会全体董事就审计费用的确定进行了讨论，
并征求了独立董事的意见，我们同意该议案。


       七、关于聘请本公司 2022 年度财务审计和内控审计机构的独立意见

       我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，是一
家实力较强、信誉良好的会计师事务所，在执业过程中能够坚持独立审计原则，
能按时为公司出具各项专业报告，客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成
果。
       我们同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财
务审计和内部控制审计机构，聘期 1 年。
       同意该议案通过董事会审议表决后提交股东大会审议。


       八、对公司内部控制评价报告的独立意见
       我们认为：公司 2021 年度内部控制评价报告编制和审议程序符合法律、法
规和《公司章程》、内部管理制度的各项规定；其内容和格式符合中国证监会和
上海证券交易所的各项规定，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司
2021 年度内控审计报告，实事求是和客观公正，所包含的信息真实地反映出公
司 2021 年度的内部控制工作状况。
       我们同意该报告。


       九、关于拟接受控股股东提供担保的独立意见

       我们认为：民丰集团拟为本公司及本公司控股子公司提供总额不超过人民币
90,000 万元的银行贷款担保，不收取公司任何费用，也不需要公司提供反担保，
有利于公司经营发展，不存在损害股东、特别是中小股东利益的情况。
    我们同意该议案。


    十、关于为控股股东提供担保的独立意见
    公司拟为控股股东民丰集团提供担保总额不超过 35,000.00 万元人民币的
贷款担保，民丰集团需提供反担保。
    我们认为：民丰集团资产状况及资信状况较好，未有银行贷款逾期等情形出
现，本次担保不会对公司及控股子公司的正常运作和业务发展造成影响。同时，
鉴于民丰集团及其控股股东嘉兴市实业资产投资集团有限公司长期支持上市公
司的发展，为本公司大量借款提供无偿担保，本着互保互助的原则，我们同意公
司为控股股东提供担保，同意按规定将此次担保事项经董事会批准之后提交公司
股东大会审议。


    十一、对独立董事候选人的独立意见
    我们审阅公司第八届董事会独立董事候选人彭金超女士个人履历等相关资
料，基于独立判断立场，对独立董事候选人事项发表如下独立意见：
    一、独立董事候选人的提名和审议程序符合《公司法》、《公司章程》等法
律法规规定，合法有效。
    二、未发现独立董事候选人有《公司法》规定不得担任独立董事的情形，亦
不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。独立董事候选人有关
资料已呈送上海证券交易所审核无异议。
    三、我们同意彭金超女士增补为公司独立董事，同意提交股东大会审议。