民丰特种纸股份有限公司
                    独立董事 2022 年度述职报告

    我们作为民丰特种纸股份有限公司（以下简称民丰特纸、公司）的独立董事，
在 2022 年的工作中，依据法律法规以及《公司章程》赋予自己的职责，诚信、
勤勉、尽责，忠实履行职务，发挥独立董事应有的作用，确保董事会决策的公平、
有效，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益，促进公司的规
范运作。现将 2022 年我们履行独立董事职责的情况汇报如下：


    一、基本情况
    （一）个人工作履历、专业背景等情况
    彭金超，2011 年 7 月至 2016 年 4 月，国浩律师（杭州）事务所工作，执业
律师；2016 年 4 月至今，浙江普华天勤股权投资管理有限公司工作，法务负责
人。民丰特纸独立董事（2022 年 4 月 25 日经公司 2021 年度股东大会选举当选）。
    郑梦樵，历任杭州新华造纸厂调度员、计划员；浙江省轻工业厅造纸工业公
司经理。现任浙江省造纸行业协会常务副秘书长；浙江省造纸学会常务副秘书长；
中国造纸学会特种纸专业委员会专家委员会委员；浙江双元科技股份有限公司独
立董事、浙江恒达新材料股份有限公司独立董事、杭州华旺新材料股份有限公司
独立董事、民丰特纸独立董事。
    骆斌，历任嘉兴会计师事务所部门经理；嘉兴中明会计师事务所副总经理。
现任浙江中铭会计师事务所副总经理，民丰特纸独立董事。
    王红雯，历任杭州钢铁股份有限公司董事会秘书处、证券部职员；浙江上市
公司协会法定代表人、党支部书记、常务副会长兼秘书长；《浙江上市公司》主
编；普华资本投资总监。现任杭州大头投资管理有限公司投资总监；浙江双箭橡
胶股份有限公司独立董事；金石资源集团股份有限公司独立董事；杭州钢铁股份
有限公司独立董事；杭萧钢构股份有限公司独立董事。民丰特种纸股份有限公司
独立董事（2022 年 2 月 28 日因上市公司独立董事任职年限的规定辞职）。


    （二）是否存在影响独立性的情况进行说明
    1、作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系不在该公司
或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是
公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位
任职、不在公司前五名股东单位任职。
    2、作为公司的独立董事，我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、
管理咨询、技术咨询等服务，没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    因此不存在影响独立性的情况。


    二、年度履职概述
    （一）出席会议情况：2022 年度，我们按时出席公司董事会，忠实履行独
立董事职责。报告期内公司共召开 4 次董事会会议，具体情况如下：

    姓名     本年应参加董事会次数    亲自出席   委托出席        缺席

   王红雯              1                 1         0             0

   郑梦樵              4                 4         0             0

    骆斌               4                 4         0             0

   彭金超              3                 3         0             0

    2022 年度，公司召开 1 次股东大会，独立董事骆斌出席会议。
    公司股东大会、董事会会议的召集、召开合法有效，重大经营决策事项、
重大关联交易及定期报告的审议均履行了相关程序。作为独立董事，我们对会议
审议事项进行了认真的研究和审核，并充分发表了独立意见。2022 年度，我们
对公司董事会的各项议案均未提出异议。


    （二）作为公司的独立董事，我们深入了解公司的生产经营管理情况、董
事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，参与公
司日常工作；加强与董事、监事、高级管理人员以及公司内审部门、会计师的沟
通，关注公司的经营、治理情况，提供独立、专业的建议。监督和核查董事、高
管履职情况，积极有效地履行了独立董事的职责，促进了董事会、股东大会决策
的科学性和客观性，切实维护了公司股东的利益。
    （三）召开相关会议前，我们主动了解并获取做出决策所需要的情况和资
料，详细审阅会议文件及相关材料。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与
讨论并提出合理建议与意见，并以专业能力和经验做出独立的表决意见，以客观
公正的立场为公司的长远发展和有效管理出谋划策，有效地维护了广大中小股东
的利益。


    （四）在年报编制过程中，我们在公司《独立董事年报工作制度》和《审
计委员会年报工作规程》的指导下，做好公司内部与外部审计的沟通、监督和核
查工作。


    三、年度履职重点关注事项的情况
    （一）事前认可情况
    1、关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案
    我们认为：公司2021年度日常关联交易是公平合理的，不存在损害公司和中
小股东利益的情形；公司对2022年日常关联交易的预计情况是比较合理的，有利
于公司及关联方的生产经营，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公
司严格遵守《公司章程》的有关规定。
    我们同意将该议案提交公司董事会审议表决。


    2、关于聘请本公司 2022 年度财务审计和内控审计机构的议案
     我们认为：天健会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）是一家主要从事
上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期
货相关业务从业资格。天健会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）能够按照注
册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公
司未来业务和战略发展以及财务审计工作提供专业的服务。我们同意续聘天健会
计师事务所为本公司 2022 年度财务审计和内部控制审计机构，聘期 1 年，并同
意将该议案提交公司董事会审议。
    （二）重要事项的独立意见
    1、关于公司 2021 年年度报告的独立意见
    根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—
年度报告的内容与格式》（2021 年修订）以及上海证券交易所《股票上市规则》
（2022 年修订）、《关于做好主板上市公司 2021 年年度报告披露工作的通知》等
相关规定和要求，我们在全面了解和审核公司《2021 年年度报告》全文及其摘
要后，认为：
    公司《2021 年年度报告》全文及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、
《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司《2021 年年度报告》全文
及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，经天健会
计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司 2021 年度审计报告，实事求是和客观
公正，所包含的信息真实地反映出公司 2021 年度的经营成果和财务状况等事项。
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审
计报告。同意该报告通过董事会审议表决后提交股东大会审议。


    2、关于公司 2021 年度利润分配预案的独立意见

    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认,截至 2021 年 12 月 31 日，
民丰特种纸股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供股东分配利润为人民币
112,273,615.20 元。经董事会决议，公司 2021 年度拟以实施权益分派股权登记
日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
    公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.20 元（含税）。截至 2021
年 12 月 31 日，公司总股本 351,300,000 股，以此计算合计拟派发现金红利人民
币 7,026,000 元（含税）。本年度公司现金分红数额占公司 2021 年度归属于上市
公司股东的净利润比例为 12.05%。
    如该分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/
回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司
总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续
总股本发生变化，将另行调整。
    我们认为，该利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——
上市公司现金分红（2022年修订）》和上海证券交易所《股票上市规则》（2022
年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公
司章程》、《民丰特纸股东回报规划》等规则。
    我们同意公司2021年度利润分配预案，同意提交股东大会审议。


    3、关于公司 2021 年度现金分红水平合理性的独立意见

    本年度公司现金分红数额占公司 2021 年度归属于上市公司股东的净利润比
例为 12.05%,低于 30%。我们作为公司的独立董事，就公司 2021 年度利润分配预
案进行了认真核查，对现金分红水平较低的合理性进行了分析，并发表独立意见
如下：
    我们认为，公司 2021 年度拟分配的现金红利总额占公司本年度合并报表中
归属于上市公司股东净利润的比例低于 30%，主要原因是公司可供分配利润较低
且货币资金状况并不充裕（2021 年末货币资金余额仅 1.3 亿元左右），目前公司
处于发展关键时期，正常年度经营资金加上技改升级项目资金需求较大，且主要
原料价格居高不下，为避免营运资金周转困难的风险并使公司及股东利益最大化，
结合公司股东回报规划（2021 年-2023 年），根据当期的实际经营情况及 2022
年的经营计划，公司拟订了 2021 年度的利润分配预案。
    该预案系根据当期的实际经营情况及 2022 年的经营计划制定；公司留存未
分配利润将主要用于公司原材物料的采购、纸机升级技改、新产品新工艺的研发、
产业链延伸等方面，同时公司滚存适量的未分配利润能相应减少公司对外借款，
从而降低公司资产负债率和财务成本，实现公司有质量、可持续发展和股东利益
最大化。预计收益将不低于公司最近三年的平均盈利水平。
    综上所述，我们认为公司是在综合考虑目前的所处发展阶段和未来发展规划
的前提下制定上述现金分红预案。该预案符合有关法律、法规和《公司章程》的
规定，现金分红水平合理，兼顾了投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合
公司股东回报规划（2021 年-2023 年）规定及公司长远发展需要。


    4、关于公司日常关联交易情况的独立意见
    我们认为公司 2021 年度日常关联交易是公平合理的，不存在损害公司和中
小股东利益的情形；2022 年度日常关联交易是必要的，有利于公司及关联方的
生产经营，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
    我们同意该议案。


    5、关于 2021 年度关键管理人员薪酬的独立意见
    我们认为：公司能根据自身实际情况，严格执行国家及相关部门有关上市
公司关键管理人员的薪酬制度，提出的 2021 年度关键管理人员薪酬方案，符合
公司目前经营管理的实际现状，约束与激励并重，有利于强化公司关键管理人员
勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情
形。公司 2021 年度关键管理人员薪酬考核和发放程序符合有关法律、法规和《公
司章程》等的规定。
    我们同意该议案。


    6、关于支付财务审计和内控审计机构 2021 年度报酬的独立意见
    我们认为：
    （1）公司 2021 年度聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计
机构及支付年度审计费用是根据公司和该所进行协商后签订业务约定书确定的。
    （2）未发现该所及该所人员有任何有损职业道德和质量控制的行为，未发
现公司及公司人员有任何影响或试图影响该所审计独立性的行为，未发现公司及
公司人员从该项业务中获得任何不当利益。
    （3）公司董事会关于“2021 年度财务审计和内控审计费用共计为 80 万元”
的决定事先履行了以下程序：
    情况调查程序：公司董事会对以下情况进行了调查了解：
    a、上市公司的审计费用；
    b、该所对其他上市公司进行审计所收取的审计费用；
    c、该所的内部规范控制和业务发展情况。
    征询意见程序：公司董事会充分征询了公司监事会、管理层及其他有关人
员对于该所工作情况及审计费用的意见和建议。
    协商程序：公司董事会与该所有关负责人进行了协商，在工作范围和审计
费用数额上，得到了该所的确认。
    讨论决策程序：公司董事会全体董事就审计费用的确定进行了讨论，并征
求了独立董事的意见，我们同意该议案。


       7、关于聘请本公司 2022 年度财务审计和内控审计机构的独立意见

       我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，是一
家实力较强、信誉良好的会计师事务所，在执业过程中能够坚持独立审计原则，
能按时为公司出具各项专业报告，客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成
果。
       我们同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财
务审计和内部控制审计机构，聘期 1 年。
       同意该议案通过董事会审议表决后提交股东大会审议。


       8、对公司内部控制评价报告的独立意见
       我们认为：公司 2021 年度内部控制评价报告编制和审议程序符合法律、法
规和《公司章程》、内部管理制度的各项规定；其内容和格式符合中国证监会和
上海证券交易所的各项规定，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司
2021 年度内控审计报告，实事求是和客观公正，所包含的信息真实地反映出公
司 2021 年度的内部控制工作状况。
       我们同意该报告。


       9、关于拟接受控股股东提供担保的独立意见

       我们认为：民丰集团拟为本公司及本公司控股子公司提供总额不超过人民币
90,000 万元的银行贷款担保，不收取公司任何费用，也不需要公司提供反担保，
有利于公司经营发展，不存在损害股东、特别是中小股东利益的情况。
       我们同意该议案。


       10、关于为控股股东提供担保的独立意见
       公司拟为控股股东民丰集团提供担保总额不超过 35,000.00 万元人民币的
贷款担保，民丰集团需提供反担保。
       我们认为：民丰集团资产状况及资信状况较好，未有银行贷款逾期等情形出
现，本次担保不会对公司及控股子公司的正常运作和业务发展造成影响。同时，
鉴于民丰集团及其控股股东嘉兴市实业资产投资集团有限公司长期支持上市公
司的发展，为本公司大量借款提供无偿担保，本着互保互助的原则，我们同意公
司为控股股东提供担保，同意按规定将此次担保事项经董事会批准之后提交公司
股东大会审议。


    11、对独立董事候选人的独立意见

    我们审阅公司第八届董事会独立董事候选人彭金超女士个人履历等相关资
料，基于独立判断立场，对独立董事候选人事项发表如下独立意见：
    独立董事候选人的提名和审议程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规
规定，合法有效。
    未发现独立董事候选人有《公司法》规定不得担任独立董事的情形，亦不存
在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。独立董事候选人有关资料
已呈送上海证券交易所审核无异议。
    我们同意彭金超女士增补为公司独立董事，同意提交股东大会审议。


    （三）关于公司 2021 年度对外担保情况的专项说明

    根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》〔2022〕26 号、《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》
等规定和要求，我们作为民丰特种纸股份有限公司独立董事，本着实事求是、客
观独立的原则，对公司报告期内（2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日）的对
外担保情况进行了认真了解和核查，情况如下：
    1、公司对外担保情况

    截至 2021 年 12 月 31 日，公司为控股子公司提供的担保金额为 0 元。
    截至 2021 年 12 月 31 日，公司为控股股东民丰集团提供担保余额为
50,450.00 万元人民币，占公司最近一期经审计净资产比例为 36.10%。
    无逾期担保；此外无其他对外担保事项。
    2、独立董事发表的独立意见
    我们认为：上述担保总额未超过公司 2018 年度股东大会审议批准的公司对
嘉兴民丰集团有限公司提供的担保总额 900,000,000 元的额度。公司能够严格执
行有关法律、法规及《公司章程》中关于对外担保的有关规定，严格控制对外担
保的风险，不存在违反规定程序进行对外担保的事项，也不存在以前年度发生并
累计至报告期末的违规对外担保事项。未发现损害公司和全体股东，特别是中小
股东利益的情况。


    四、总结
    2022 年，作为公司独立董事，我们勤勉尽责地履行上市公司独立董事的职
责，本着客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，充分运用各自在
财务、法律、行业等方面的专长，积极向董事会建言献策，促进董事会科学决策，
为保持公司持续、健康和稳健发展发挥了作用，较好得维护了股东和公司利益。
    2023 年，我们将继续认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，切
实维护全体股东的利益。