安徽铜峰电子股份有限公司
ANHUI TONGFENG ELECTRONICS CO., LTD.
2019年年度股东大会
会议资料
二〇二〇年五月
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铜峰电子 2019 年年度股东大会会议资料
安徽铜峰电子股份有限公司
2019 年年度股东大会会议议程
时 间：2020 年 5 月 19 日下午 2:30
地 点：铜峰工业园公司办公楼一楼二号接待室
一、会议开幕
1、宣布会议开始；
2、报告出席现场会议股东人数、代表股份总数；
3、介绍应邀来宾。 董事长 唐忠民
二、宣布《会议规则》
对《会议规则》进行举手表决 董事长 唐忠民
三、宣布“关于总监票人和监票人提名的提案”并对“总监票人和监票人
提名的提案”进行举手表决 董事长 唐忠民
四、审议及听取事项
序号 议案内容 报告人
1 审议公司 2019 年度董事会工作报告 董事长 唐忠民
2 审议公司 2019 年度监事会工作报告 监事会主席 阮德斌
3 听取 2019 年度独立董事述职报告 独立董事
4 审议公司 2019 年度报告及摘要 董事长 唐忠民
5 审议公司 2019 年度财务决算报告及 2020 年财务预算报告 财务总监 蒋金伟
6 审议关于计提资产减值准备情况的议案 财务总监 蒋金伟
7 审议公司 2019 年度利润分配预案 总经理 鲍俊华
8 审议关于续聘会计师事务所的议案 总经理 鲍俊华
9 审议关于公司董事、监事及高级管理人员 2019 年度薪酬结算的议案 董事长 唐忠民
10 审议 2020 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案 董事长 唐忠民
11 审议关于修改公司章程及附件的议案 董事长 唐忠民
五、总监票人宣读现场会议表决结果 监事会主席 阮德斌
六、暂时休会，等待网络投票结果 董事长 唐忠民
七、复会，总监票人宣读现场及网络投票表决结果 监事会主席 阮德斌
八、律师宣读法律意见书 安泰达律师事务所 潘 平
九、宣读《2019 年年度股东大会会议决议》 董事长 唐忠民
十、宣布会议结束 董事长 唐忠民
安徽铜峰电子股份有限公司董事会
2020 年 5 月 19 日
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安徽铜峰电子股份有限公司
2019 年年度股东大会会议规则
一、 会议组织方式
1、本次会议是由公司董事会依法召集而召开；
2、本次会议出席人员为：2020 年 5 月 12 日下午上海证券交易所收市后，
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的全体股东或代理人；公司董
事、监事、高级管理人员；公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾；
3、本次会议所讨论的各项议程均符合《公司法》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《上市公司股东大会规则》和《安徽铜峰电子股份有限公司章程》有关
条款和程序，并在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体进行了详细披
露；
4、本次会议行使《公司法》和《安徽铜峰电子股份有限公司章程》所规定
的职权；
以上详见 2020 年 4 月 28 日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
日报》、《证券时报》公告的“安徽铜峰电子股份有限公司关于召开 2019 年年度
股东大会的通知”。
二、会议表决方式
1、出席本次会议的股东或代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权；
2、本次会议对所列议案作出的决议分为普通决议和特别决议。
《关于修改公司章程及其附件的议案》为特别决议事项，需经出席会议股
东所持表决权的 2/3 以上通过，方为有效。本次会议其他议案均为普通决议事项，
需经出席会议股东所持表决权的 1/2 以上通过，方为有效。
3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海
证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。通过交
易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
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大会召开当日 9:15-15:00。
4、本次现场会议采用举手和投票两种表决方式。对“会议规则”及“总监
票人和监票人提名的提案”以举手方式进行表决，其他需要表决的议程以记名投
票方式进行表决。表决股东或代理人需在听取各项议案报告后，对各项议案进行
表决，由监票人统计表决结果，网络投票结果将通过上证所信息网络有限公司服
务平台下载。
公司股东可选择现场投票、网络投票中的任一表决方式,同一表决权出现重
复表决的以第一次投票结果为准。
5、本次会议设总监票人一名，由本公司监事担任；设监票人二名，由股东
代表或独立董事担任。总监票人和监票人负责现场表决结果统计核实，并在《议
案现场表决结果记录》上签名，议案现场表决结果由总监票人当场公布。
三、要求和注意事项
1、出席会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退场。
2、股东或代理人如有质询、意见或建议时，请举手示意，在得到会议主持
人的同意后，方可发言。对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高级管
理人员有权不回答。
3、股东或代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。
安徽铜峰电子股份有限公司董事会
2020 年 5 月 19 日
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关于总监票人和监票人提名的提案
公司 2019 年年度股东大会各项提案的记名表决票拟由以下人员进行监票：
总监票人：阮德斌
监 票 人：待定
安徽铜峰电子股份有限公司董事会
2020 年 5 月 19 日
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议案一
安徽铜峰电子股份有限公司
2019 年度董事会工作报告
董事长：唐忠民
各位董事、监事、高管：
公司 2019 年度董事会工作情况详见公司 2019 年年度报告第四节“管理层讨论
与分析”及第九节“公司治理”的相关内容。公司 2019 年年度报告正文已于 2020
年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披
露媒体进行公告。
请予审议。
2020 年 5 月 19 日
安徽铜峰电子股份有限公司董事会
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议案二
2019 年度监事会工作报告
监事会主席 阮德斌
一、监事会 2019 年度工作情况
2019 年度，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，列席了公司
董事会会议，参加公司股东大会，本着对全体股东负责的精神，认真履行监督、检
查职能，对公司依法运作情况，公司经营决策程序、公司财务状况、高级管理人员
履行职务及守法情况等各方面进行了全面的检查监督，为公司的规范运作和健康发
展起到了积极作用。现将 2019 年度监事会主要工作报告如下：
报告期内，公司监事会共召开了六次会议：
1、2019 年 3 月 8 日,公司召开第七届监事会第十七次会议，会议审议通过以下
议案：
（1）审议通过关于推荐阮德斌先生为公司第八届监事会监事候选人；
（2）审议通过关于推荐肖松先生为公司第八届监事会监事候选人。
本次会议决议公告详见 2019 年 3 月 9 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》、《证券时报》。
2、2019 年 3 月 26 日，公司召开第八届监事会第一次会议，会议选举通过阮
德斌先生为公司第八届监事会主席。
本次会议决议公告详见 2019 年 3 月 27 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》、《证券时报》。
3、2019 年 4 月 2 日,公司召开第八届监事会第二次会议，会议审议通过以下
议案：
（1）审议通过 2018 年度总经理业务报告；
（2）审议通过公司 2018 年度报告正文及摘要；
（3）审议通过公司 2018 年度财务决算报告及 2019 年财务预算的报告；
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（4）审议通过关于计提资产减值准备情况的议案；
（5）审议通过公司 2018 年利润分配预案；
（6）审议通过 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
（7）审议通过 2018 年内部控制自我评价报告；
（8）审议通过关于公司董事、监事及高级管理人员 2018 年度薪酬结算的议案；
（9）审议通过 2019 年董事、监事、高级管理人员薪酬的议案；
（10）审议通过公司 2018 年度监事会工作报告；
本次会议决议公告详见 2019 年 4 月 4 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》、《证券时报》。
4、2019 年 4 月 26 日，公司召开第八届监事会第三次会议，会议审议通过 2019
年第一季度报告。
因本次会议仅审议通过公司 2019 年第一季度报告，根据上海证券交易所相关
规定，本次会议决议未公告。
5、2019 年 8 月 20 日，公司召开第八届监事会第四次会议，会议审议通过以
下议案：
（1）审议通过关于计提资产减值准备情况的议案；
（2）审议通过公司 2019 年半年度报告及摘要。
本次会议决议公告详见 2019 年 8 月 22 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》、《证券时报》。
6、2019 年 10 月 28 日，公司召开第八届监事会第五次会议，会议审议通过公
司 2019 年第三季度报告。
因本次会议仅审议通过公司 2019 年第三季度报告，根据上海证券交易所相关
规定，本次会议决议未公告。
二、监事会独立意见
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司董事会 2019 年度的工作严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规运作，工作认真负责，决策科学
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合理，程序规范合法，公司董事、经理在执行公司职务时无违反法律、法规、公司
章程或损害公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，监事会认
为容诚会计师事务所(特殊普通合伙)（原名称为华普天健会计师事务所（特殊普通
合伙））为公司 2019 年度的财务报告出具的标准无保留意见审计报告是客观公正的，
能够真实反映公司的财务状况和经营成果。
3、内部控制自我评价报告
监事会对董事会关于公司 2019 年内部控制自我评价报告进行了审核，认为公司
建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地执行，公司内部控制自我评价报告
真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
4、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司本报告期无募集资金的存放与使用情况。
5、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内，公司无收购或出售资产的情况。
6、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司因客观情况所发生的关联交易均严格遵循了公开、公平、合理、
有益的原则，未发现损害上市公司利益的行为。
新的一年，公司监事会将继续依法履行职责，进一步强化监督和检查职能，提
高议事能力和工作效率，促进公司治理水平的提升，切实维护广大股东和公司的合
法权益。
请予审议。
安徽铜峰电子股份有限公司监事会
2020 年 5 月 19 日
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听取事项
安徽铜峰电子股份有限公司
独立董事 2019 年度述职报告
各位股东：
大家好！下面由我代表公司三位独立董事，向本次会议作2019年度述职报告。
作为安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格
按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公
司章程》的规定，在 2019 年度工作中忠实履行职责，认真审议董事会各项议案，并
对相关事项发表独立意见，充分发挥独立作用，切实维护公司整体利益和全体中小
股东的合法权益。现将我们在 2019 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、基本情况：
公司独立董事的履历、专业背景及兼职情况如下：
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
1、李良彬先生，1972 年 8 月出生，博士，教授，博士生导师，中国科学技术
大学国家同步辐射实验室、高分子材料系和中国科学院软物质化学重点实验室双聘
教授；“国家杰出青年基金”获得者，中国科学院“引进海外杰出人才”（百人计
划），入选“教育部新世纪优秀人才支持计划”；国家自然科学基金委工程与材料
学部第 14 届评审专家；国家同步辐射实验室学术委员会委员；中国工程物理研究院
中子物理重点实验室学术委员会委员。2015 年 9 月起任公司独立董事。现兼任安徽
国风塑业股份有限公司独立董事。
2、陈无畏先生：1951 年 11 月出生，教授，博士生导师。1978 年毕业于合肥工
业大学，1983 年毕业于武汉理工大学汽拖专业，获硕士学位。1999 年毕业于中科院
安徽光机所，获博士学位。1997 年起任职于合肥工业大学教授，主持完成国家和省
部级科研课题 20 余项，企业委托项目 30 多项。发表学术论文 300 余篇，学术专著
5 部，专利 10 余项，获省部级奖多项，为国内多个学术期刊编委。现任合肥工业大
学汽车与交通工程学院教授、博士生导师、安徽省振动工程学会副理事长。2017 年
7 月起任公司独立董事。
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3、文东华先生，1973 年 12 月出生，管理学博士、副教授、博士生导师、非执
业注册会计师。1996 年毕业于杭州电子科技大学会计系，获经济学学士学位。后在
四川长城特殊钢公司担任财务人员。1997 年 8 月考入上海财经大学会计系，2000
年 1 月获得管理学硕士学位，毕业后在上海复星实业股份有限公司从事财务工作。
2003 年 3 月考取上海财经大学会计学院博士研究生并于 2006 年 3 月获博士学位，
后留校任教至今。2005 年赴香港城市大学进行合作研究，2006 年、2007、2008 年
曾三度赴香港理工大学进行合作研究，2011 年赴美国路易斯安那州立大学进修。
2019 年 3 月起任公司独立董事。现兼任上海韦尔半导体股份有限公司、福建海源复
合材料科技股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们及直系亲属、主要社会关系没有在公司及其附属企
业任职，也没有在直接或间接持有公司 5%或 5%以上已发行股份的股东单位任职；没
有为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等有偿服务，没有从公司及其主要股
东单位或有利害关系的机构取得未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）本年度出席会议情况
1、参加董事会会议情况
公司 2019 年度共召开董事会议 9 次，其中现场方式召开三次，通讯方式召开 6
次，我们均出席了（含委托出席）会议，没有缺席情况发生。召开会议前，我们通
过多种方式对董事会审议的各项议案进行认真审核，并在此基础上，独立、客观、
审慎地行使表决权。
2、参加专业委员会会议情况
公司董事会下设审计、薪酬与考核、战略、提名四个专业委员会，按照《上市
公司治理准则》的相关要求，根据各位独立董事的专业特长，我们分别在各专业委
员会中担任召集人或委员。作为专业委员会委员，我们分别出席了公司 2019 年召开
的各董事会专业委员会会议，其中：薪酬与考核委员会本年度召开会议 1 次，提名
委员会本年度召开会议 1 次，审计委员会本年度召开会议 5 次。
（二）公司配合情况
公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持
了定期的沟通，使独立董事能够及时了解公司经营状况，并获取相关独立判断的资
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料；公司召开董事会及相关会议前，会议材料能够及时准确传递，为我们的工作提
供了便利的条件，有效的配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
我们认为公司 2019 年度发生的关联交易是在生产必要、程序合法的前提下进行
的，定价公允、合理，未发生损害公司及中小股东和非关联股东利益的情形，相关
交易行为有利于保证公司相关生产经营的需要。
2、对外担保及资金占用情况
公司严格控制对外担保风险，并按规定程序对担保事项进行审批，公司对外担
保严格遵守了中国证监会及公司章程的相关规定。截止 2019 年末，公司无资金占用
情况。
3、募集资金的使用情况
本报告期内公司无募集资金使用情况。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
公司本年度聘任高级管理人员的任职资格、选举程序及表决结果均符合法律、
法规及《公司章程》的有关规定。公司高级管理人员薪酬综合考虑了公司实际情况
和经营成果，能够充分调动公司经营者的积极性。
5、业绩预告及业绩快报情况
受当前经济形势的影响，公司所处的薄膜电容器行业下游需求减少,行业竞争日
趋激烈,公司预计 2019 年度实现归属于上市公司股东的净利润-13,000 万元到
-16,900 万元，相关业绩预亏公告已于 2020 年 1 月 22 日披露。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
本报告期，经公司股东大会审议批准，公司继续聘任华普天健会计师事务所（特
殊普通合伙）（现已更名为“容诚会计师事务所（特殊普通合伙）”）为公司 2019 年
度财务及内控审计机构。
7、现金分红及其他投资者回报情况
公司已按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
要求，对《公司章程》进行了修订，在利润分配相关条款中明晰了现金分红的比例
和标准，进一步完善了相关决策程序和机制。报告期内，公司董事会提出的利润分
配方案符合公司实际情况，没有违背《公司章程》规定的现金分红政策。
8、公司及股东承诺履行情况
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经核查，本报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
9、信息披露的执行情况
2019 年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告 4 项，临时
公告 40 项。我们对公司 2019 年的信息披露情况进行了监督。我们认为公司的信息
披露工作能够严格执行法律、法规及公司信息披露制度的规定，履行了必要的审批
及报送程序，信息披露真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏情况。
10、内部控制的执行情况
公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，持续强化内控规范的执行和落
实，在日常监督和专项检查的基础上，对公司内部控制的有效性进行了自我评价，
不断提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。
我们审阅了公司《2019 年度内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部
控制审计报告》，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
11、董事会以及下属专业委员会的运作情况
2019 年度，公司董事会及下属各专业委员会按照《公司法》、《公司章程》和《董
事会议事规则》等相关规定履行职责，董事会及下属各专门委员会的召开、议事程
序符合相关规定，运作规范。
四、总体评价和建议
2019 年度，我们勤勉尽责地履行独立董事义务，利用各自的专业知识和执业经
验，为公司董事会的科学决策和规范运作提供意见和建议，充分保护了公司及中小
股东的合法权益。
新的一年，我们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，继续谨慎、
认真、勤勉、忠实地履行职务，坚持独立、客观的判断原则，利用自己的专业知识
和经验为公司提供更多有建设性的建议，增强董事会的决策能力和领导水平，推进
公司治理结构的完善与优化，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
谢谢大家！
独立董事：李良彬、陈无畏、文东华
2020 年 5 月 19 日
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议案三
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2019 年年度报告正文及摘要
各位股东：
公司 2019 年年度报告正文及摘要已经公司第八届董事会第九次会议、第八届监
事会第六次会议审议通过，并于 2020 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体公告。
本次现场会议不再提供公司 2019 年年度报告，会议现场备有 2019 年年度报告
全文，股东若有需要，请向工作人员示意索取。
安徽铜峰电子股份有限公司董事会
2020 年 5 月 19 日
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议案四
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2019 年度财务决算及 2020 年财务预算的报告
各位股东：
受公司委托，现向各位作 2019 年度财务决算及 2020 年财务预算报告。以下 2019
年财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
一、2019 年财务决算情况
1、2019 公司盈利情况
2019 年度公司合并共实现利润总额-15,326.06 万元，归属母公司净利润
-15,287.00 万元，其中：营业利润-15,354.93 万元，营业外收支净额 28.87 万元(营
业外收支净额不含按新准则列示的其他收益及资产处置收益)。
2、合并利润表如下：
项目 金额(万元)
一、营业收入 82,205.67
减：营业成本 70,365.40
营业税金及附加 1,064.66
销售费用 4,642.45
管理费用（不含研发费用） 6,497.63
研发费用 2,373.53
财务费用 1,662.40
减值损失 11,177.99
加：投资收益 -121.36
加：资产处置收益 -9.50
加：其他收益 354.34
二、营业利润 -15,354.93
加：营业外收入 169.33
减：营业外支出 140.46
三、利润总额 -15,326.06
减：所得税费用 902.37
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四、净利润 -16,228.43
其中：归属于母公司股东的净利润 -15,287.00
少数股东损益 -941.43
五、每股收益： 单位：元/股
（一）基本每股收益 -0.27
（二）稀释每股收益 -0.27
3、主要财务指标
资产负债率（按母公司）： 24.16%
应收账款周转次数： 3.18 次
存货周转次数： 2.94 次
净资产收益率（全面摊薄）： -13.94%
净资产收益率（加权平均）： -13.08%
扣除非经营性损益后净利润 -15,962.65 万元
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率： -13.66%
扣非后每股收益 -0.28 元/股
流动比率： 1.63
速动比率： 1.24
4、关于计提资产减值准备情况
2019 年度公司通过对各项资产的可变现净值与账面价值比较，根据可变现净值
与账面价值孰低的原则，计提了相应的减值准备。2019 年度公司合并资产减值损失
共计计提 11,606.91 万元，转回或者转销 490.57 万元,核销 24 万元。具体详见后附
议案五《关于计提资产减值准备情况的议案》。
二、2020 年财务预算
2020 年公司计划实现营业收入 90,848 万元，营业成本 75,729 万元，期间费用
12,145 万元，其中：销售费用 3,747 万元、管理费用 6,268 万元、财务费用 2,130
万元。
上述数据仅为公司对 2020 年经营情况的预测，并不代表公司对 2020 年经营情
况的相关承诺。
请予审议。
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2020 年 5 月 19 日
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议案五
关于计提减值准备情况的议案
各位股东：
为客观、公允地反映公司 2019 年年末的财务状况和经营成果，本着谨慎性
原则，按照《企业会计准则》以及公司会计政策的相关规定，公司对各项资产进
行了全面清查，对可能发生减值损失的相关资产进行了减值测试并计提了相应的
减值准备。详见下表：
减值准备明细表
单位：万元
本年增加 本年减少
项目 2018.12.31 2019.12.31
计提 其他 转回或转销 其他
一、信用减值准备 6,900.65 2,256.36 - 398.90 24.00 8,734.11
二、存货跌价准备 3,632.22 3,384.47 41.25 6,975.44
三、在建工程减值准备 764.52 764.52
四、固定资产减值准备 5,320.07 5,201.56 50.42 10,471.21
五、无形资产减值准备 883.33 883.33
合 计 16,736.27 11,606.91 - 490.57 24.00 27,828.61
说明：
1、应收款项信用减值准备
公司于资产负债表日对应收款项按重要性和信用风险特征进行分类，对单
项金额重大、单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项，单独进行减值测
试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提信用减值准备；对相同
账龄具有类似的信用风险特征的所有应收款项，采用账龄分析法计提信用减值准
备。按照公司计提信用减值准备的政策，本期计提信用减值准备 2,256.36 万元,
转回或转销信用减值准备 398.90 万元，核销 24.00 万元。
2、存货跌价准备
公司期末对存货进行全面清查，按照成本与可变现净值孰低计量。当其可
变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。公司以取得确凿证据为基础，考虑持
有存货的目的和资产负债表日后事项的影响等因素，确定存货的可变现净值。产
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成品和直接用于出售的材料存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价
减去估计完工成本、销售费用和税金后确定可变现净值。期末在对存货进行全面
盘点的基础上，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本
等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。主要原材料及产成品
按品种、其他存货按类别，以存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货
跌价准备的转销系部分已提跌价准备的存货本期已销售所致。本期计提存货跌价
准备 3,384.47 万元，转回或转销跌价准备 41.25 万元。
3、在建工程减值准备
如果在建工程长期停建并且预计未来 3 年不会重新开工,或所建项目在性
能上、技术上已经落后,并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性,或其他
足以证明在建工程发生减值的情形的,将其可收回金额低于账面价值的差额作为
在建工程减值准备；在建工程减值准备按单项工程计提。经评估，本期计提合汇
金源一期在建工程减值准备 764.52 万元。
4、固定资产减值准备
对于固定资产，公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值
迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，
按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置
费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备
按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，
以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。本期计提固定资产减值准备
5,201.56 万元，因处置固定资产转销减值准备 50.42 万元。
5、无形资产减值准备
根据企业的各项无形资产给企业带来未来经济利益的能力，对预计可收回
金额低于其账面价值的，按其差额计提无形资产减值准备，并计入当期损益；无
形资产减值准备系按单项项目计提。
本期尚无迹象表明本公司无形资产已发生减值，故无需计提无形资产减值准备。
请予审议。
安徽铜峰电子股份有限公司
2020 年 5 月 19 日
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议案六
安徽铜峰电子股份有限公司
2019 年度利润分配预案
各位股东：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度实现合并归属
于母公司所有者的净利润-15,287.00 万元，期末未分配利润-37,911.94 万元；
2019 年度母公司实现的净利润-14,078.79 万元，加上年初母公司的未分配利润
-23,263.12 万元，截止 2019 年末母公司可供股东分配的利润为-37,341.90 万元。
鉴于 2019 年度母公司可供股东分配利润为负，2019 年度利润分配预案为：
不分配、也不进行公积金转增股本。
以上利润分配预案已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，现提交本次
股东大会审议。
请予审议。
安徽铜峰电子股份有限公司董事会
2020 年 5 月 19 日
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铜峰电子 2019 年年度股东大会会议资料
议案七
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
鉴于公司聘任的财务及内控审计机构----容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
任期届满，根据董事会审计委员会提交的年度审计工作总结及续聘会计师事务所
建议，结合容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司提供审计服务工作状况，
公司董事会拟继续聘任容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020 年度财务
及内控审计机构，聘期一年。提请公司股东大会授权董事会根据实际业务情况，
参照有关规定确定其报酬。
请予审议。
安徽铜峰电子股份有限公司董事会
2020 年 5 月 19 日
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议案八
关于公司董事、监事及高级管理人员
2019 年度薪酬结算的议案
各位股东：
根据公司 2018 年度股东大会审议通过的《2019 年度董事、监事及高级管理
人员薪酬的议案》，董事会薪酬委员会对公司董事、监事及高级管理人员 2019
年度薪酬发放进行了审核，公司董事、监事及高级管理人员 2019 年度薪酬总额
为 322.745 万元（税前），具体每位人员薪酬数额参见公司 2019 年年报。上述薪
酬为 2019 年度公司董事、监事、高级管理人员从公司获得的全部报酬总额。
请予审议。
安徽铜峰电子股份有限公司董事会
2020 年 5 月 19 日
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铜峰电子 2019 年年度股东大会会议资料
议案九
2020 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案
各位股东：
2020 年，公司对独立董事、非公司高级管理人员的董事、监事的薪酬采取
固定津贴方式，其中：每位独立董事的津贴为 10 万元/年；对非公司高级管理人
员的董事或监事的津贴标准为董事 800 元/月、监事 500 元/月。
对公司董事长、监事会主席、高级管理人员采取年薪方式，年薪分为基本年
薪和效益年薪，基本年薪根据其在公司的具体任职岗位，按月进行发放，效益年
薪将依照经营目标完成情况并结合个人履职的考核情况，由董事会薪酬与考核委
员会根据公司制订的《考核办法》对效益年薪的发放进行考核。
请予审议。
安徽铜峰电子股份有限公司董事会
2020 年 5 月 19
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议案十
关于修改《公司章程》及附件的议案
各位股东：
根据中国证监会《关于修改<上市公司章程指引>的决定》的相关要求，2019
年7月3日，安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称“本公司”）召开第八届董事
会第四次会议，审议通过了《关于修改公司章程及附件的议案》，拟对《公司章
程》及附件《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》中部分条款进行修订。
修订前后内容对照如下：
序 《章程》原条款内容 修订后内容
号
1 第二十三条 公司在下列情况 第二十三条 公司在下列情况下，可
下，可以依照法律、行政法规、部门 以依照法律、行政法规、部门规章和本章
规章和本章程的规定，收购本公司的 程的规定，收购本公司的股份：
股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司
（二）与持有本公司股票的其他 合并；
公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份奖励给本公司职 股权激励；
工； （四）股东因对股东大会作出的公司
（四）股东因对股东大会作出的 合并、分立决议持异议，要求公司收购其
公司合并、分立决议持异议，要求公 股份；
司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行
除上述情形外，公司不进行买卖 的可转换为股票的公司债券；
本公司股份的活动。 （六）上市公司为维护公司价值及股
东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
2 第二十四条 公司收购本公司股 第二十四条 公司收购本公司股份，
份，可以选择下列方式之一进行： 可以通过公开的集中交易方式，或者法律
（一）证券交易所集中竞价交易 法规和中国证监会认可的其他方式进行。
方式； 公司因本章程第二十三条第一款第
（二）要约方式； （三）项、第（五）项、第（六）项规定
（三）中国证监会认可的其他方 的情形收购本公司股份的，应当通过公开
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式。 的集中交易方式进行。
3 第二十五条 公司因本章程第 第二十五条 公司因本章程第二十
二十三条第（一）项至第（三）项的 三条第一款第（一）项、第（二）项规定
原因收购本公司股份的，应当经股东 的情形收购本公司股份的，应当经股东大
大会决议。公司依照第二十三条规定 会决议；公司因本章程第二十三条第一款
收购本公司股份后，属于第（一）项 第（三）项、第（五）项、第（六）项规
情形的，应当自收购之日起 10 日内 定的情形收购本公司股份的，可以依照本
注销；属于第（二）项、第（四）项 章程的规定或者股东大会的授权，经三分
情形的，应当在 6 个月内转让或者注 之二以上董事出席的董事会会议决议。
销。 公司依照本章程第二十三条第一款
规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。
4 第四十四条 除董事会特别指 第四十四条 本公司召开股东大会
定地点外，股东大会应当在公司所在 的地点为公司住所地。
地召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形
股东大会将设置会场，以现场会 式召开。公司还将提供网络投票的方式为
议形式召开。公司还将提供网络或通 股东参加股东大会提供便利。股东通过上
讯表决及其他方式为股东参加股东 述方式参加股东大会的，视为出席。
大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。
第九十六条 董事由股东大会 第九十六条 董事由股东大会选举
选举或更换，任期三年。董事任期届 或者更换，并可在任期届满前由股东大会
满，可连选连任。董事在任期届满以 解除其职务。董事任期三年，任期届满可
前，股东大会不得无故解除其职务。 连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至 董事任期从就任之日起计算，至本届
本届董事会任期届满时为止。董事任 董事会任期届满时为止。董事任期届满未
期届满未及时改选，在改选出的董事 及时改选，在改选出的董事就任前，原董
就任前，原董事仍应当依照法律、行 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
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铜峰电子 2019 年年度股东大会会议资料
政法规、部门规章和本章程的规定， 和本章程的规定，履行董事职务。
履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管
董事可以由总经理或者其他高 理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
级管理人员兼任，但兼任总经理或者 管理人员职务的董事，总计不得超过公司
其他高级管理人员职务的董事，总计 董事总数的二分之一。
不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百零七条 董事会行使下 第一百零七条 董事会行使下列职
列职权： 权：
（一）负责召集股东大会，并向 （一）负责召集股东大会，并向大会
大会报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投资方
资方案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的年度财务预算方
方案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案 （五）制订公司的利润分配方案和弥
和弥补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注 （六）制订公司增加或者减少注册资
册资本、发行债券或其他证券及上市 本、发行债券或其他证券及上市方案；
方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公
（七）拟订公司重大收购、收购 司股票或者合并、分立和解散及变更公司
本公司股票或者合并、分立和解散及 形式的方案；
变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定
（八）在股东大会授权范围内， 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
决定公司对外投资、收购出售资产、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事
资产抵押、对外担保事项、委托理财、 项；
关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设
（九）决定公司内部管理机构的 置；
设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董
（十）聘任或者解聘公司总经 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
理、董事会秘书；根据总经理的提名， 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
聘任或者解聘公司副总经理、财务负 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
责人等高级管理人员，并决定其报酬 （十一）制订公司的基本管理制度；
事项和奖惩事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制 （十三）管理公司信息披露事项；
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度； （十四）向股东大会提请聘请或更换
（十二）制订本章程的修改方 为公司审计的会计师事务所；
案； （十五）听取公司总经理的工作汇报
（十三）管理公司信息披露事 并检查总经理的工作；
项； （十六）法律、行政法规、部门规章
（十四）向股东大会提请聘请或 或本章程授予的其他职权。
更换为公司审计的会计师事务所； 公司董事会设立审计委员会，并根据
（十五）听取公司总经理的工作 需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
汇报并检查总经理的工作； 专门委员会。专门委员会对董事会负责，
（十六）法律、行政法规、部门 依照本章程和董事会授权履行职责，提案
规章或本章程授予的其他职权。 应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
第一百二十六条 在公司控股 第一百二十六条 在公司控股股东
股东、实际控制人单位担任除董事以 单位担任除董事、监事以外其他行政职务
外其他职务的人员，不得担任公司的 的人员，不得担任公司的高级管理人员。
高级管理人员。
以上修改内容涉及《公司章程》附件《股东大会议事规则》第二十七条、董
事会议事规则第三条的相应内容做同样修改，具体如下：
序号 《股东大会议事规则》原条款内容 修订后内容
1 第二十条 公司股东大会以现场 第二十条 本公司召开股东大
会议形式召开。除现场会议投票外，公 会的地点为公司住所地。
司可以采用安全、经济、便捷的网络或 股东大会将设置会场，以现场会
其他方式为股东参加股东大会提供便 议形式召开。公司还将提供网络投票
利。公司可通过股东大会网络投票系 的方式为股东参加股东大会提供便
统，提供网络形式的投票平台，方便股 利。股东通过上述方式参加股东大会
东行使表决权。股东通过上述方式参加 的，视为出席。
股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并
股东可以亲自出席股东大会并行 行使表决权，也可以委托他人代为出
使表决权，也可以委托他人代为出席和 席和在授权范围内行使表决权。
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在授权范围内行使表决权。
序号 《董事会议事规则》原条款内容 修订后内容
1 第四条 根据《公司法》和公司章 第四条 董事会行使下列职权：
程的规定，董事会依法行使下列职权: （一）负责召集股东大会，并向
(一)召集股东大会，并向股东大会 大会报告工作；
报告工作； （二）执行股东大会的决议；
(二)执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投
(三)决定公司的经营计划和投资 资方案；
方案； （四）制订公司的年度财务预算
(四)制订公司的年度财务预算方 方案、决算方案；
案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案
(五)制订公司的利润分配方案和 和弥补亏损方案；
弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注
(六)制订公司增加或者减少注册 册资本、发行债券或其他证券及上市
资本、发行债券或其他证券及上市方 方案；
案； （七）拟订公司重大收购、收购
(七)拟订公司重大收购、收购本公 本公司股票或者合并、分立和解散及
司股票或者合并、分立、解散及变更公 变更公司形式的方案；
司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，
(八)在股东大会授权范围内，决定 决定公司对外投资、收购出售资产、
公司对外投资、收购出售资产、资产抵 资产抵押、对外担保事项、委托理财、
押、对外担保事项、委托理财、关联交 关联交易等事项；
易等事项； （九）决定公司内部管理机构的
(九)决定公司内部管理机构的设 设置；
置； （十）聘任或者解聘公司总经
(十)聘任或者解聘公司总经理、董 理、董事会秘书；根据总经理的提名，
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 聘任或者解聘公司副总经理、财务负
者解聘公司副总经理、财务负责人等高 责人等高级管理人员，并决定其报酬
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项和奖惩事项；
事项； （十一）制订公司的基本管理制
(十一)制订公司的基本管理制度； 度；
(十二)制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方
(十三)管理公司信息披露事项； 案；
(十四)向股东大会提请聘请或更 （十三）管理公司信息披露事
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换为公司审计的会计师事务所； 项；
(十五)听取公司总经理的工作汇 （十四）向股东大会提请聘请或
报并检查总经理的工作； 更换为公司审计的会计师事务所；
(十六)法律、行政法规、部门规章 （十五）听取公司总经理的工作
或本章程授予的其他职权。 汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并
根据需要设立战略、提名、薪酬与考
核等相关专门委员会。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
以上“关于修改《公司章程》及附件”议案提交公司本次股东大会审议批准。
请予审议。
安徽铜峰电子股份有限公司董事会
2020年5月19日
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