股票简称：海南椰岛           股票代码：600238        编号：临 2015-070 号



             海南椰岛（集团）股份有限公司
         第六届董事会第二十九次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要提示内容：
 ● 本次董事会审议通过重大资产重组继续停牌议案。
 ● 本公司已向上海证券交易所（以下简称“上交所”）提出了关于重大资产
重组继续停牌的申请，申请公司股票自 2015 年 10 月 26 日起继续停牌，预计继
续停牌时间不超过 1 个月。但上述申请能否获得上交所批准存在不确定性，敬
请广大投资者充分关注。




一、董事会会议召开情况

    海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

第六届董事会第二十九次会议于 2015 年 10 月 19 日以现场结合通讯

方式召开。本次会议通知已于 2015 年 10 月 16 日以传真和电子邮件

方式发至各位董事。本次会议应参加表决董事 7 人，实际表决董事 7

人。公司独立董事徐明贵先生虽已提交辞职申请，但该辞职申请将自

本公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后方生效，因此徐

明贵先生仍具有表决权，并参会表决。会议的召集、召开符合《公司

法》和《公司章程》的有关规定。
    二、董事会会议审议情况

    （一）公司第六届董事会审议通过了《关于海南椰岛（集团）股

份有限公司重大资产重组继续停牌的议案》。表决结果如下：

    (7 票同意，0 票反对，0 票弃权）

    公司第六届董事会同意公司向上海证券交易所申请本公司股票

自 2015 年 10 月 26 日起继续停牌不超过 1 个月。

    (二)本次筹划重大资产重组的基本情况

    1、因本公司第二大股东深圳市东方财智资产管理有限公司拟筹

划涉及公司重大资产重组事项，经公司申请，本公司股票已于 2015

年 8 月 27 日起连续停牌。

    2、筹划重大资产重组背景及原因

    为进一步完善公司产业布局，提升公司持续经营能力和抗风险能

力，增强公司的核心竞争力，拟通过筹划重大资产重组事项向公司引

入符合国家产业政策的优质经营性资产，力争为公司和股东创造更多

的投资回报。

    3、重组框架方案

    （1）主要交易对方

    本次重大资产重组主要交易对方为拥有标的资产的第三方，与上

市公司不存在关联关系。
       （2）交易方式

       经各方磋商，本次重大资产重组初步确定采取现金购买的交易方

式。

       （3）标的资产情况

       经各方磋商，初步确定本次重大资产重组的标的资产为霸州市昌

隆新能源有限公司股权，标的资产所属行业为新能源环保领域。

   （三）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

       1、推进重大资产重组所做的工作

       公司股票停牌期间，公司及有关各方积极研究论证重大资产重组

的相关事项，推进重大资产重组所涉及的各项工作。目前，公司已组

织财务顾问、法律顾问、审计机构等相关中介机构对相关资产开展尽

职调查等工作，公司及有关各方对重组方案及标的资产涉及的相关事

项正在进一步协商沟通中，但尚未签订重组框架或意向协议。公司严

格按照相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大

资产重组进展公告。

       2、已履行的信息披露义务

       （1） 2015 年 8 月 27 日，公司披露了《海南椰岛（集团）股份

有限公司重大资产重组停牌公告》（编号：临 2015-056），因公司正

在筹划重大资产重组事项，公司股票自 2015 年 8 月 27 日起停牌

不超过 30 天。停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，
每五个交易日披露了重大资产重组进展公告。2015 年 9 月 3 日，公

司披露了《海南椰岛（集团）股份有限公司重大资产重组进展公告》

（编号：临 2015-061）；2015 年 9 月 12 日，公司披露了《海南椰岛

（集团）股份有限公司重大资产重组进展公告》 编号：临 2015-062）；

2015 年 9 月 19 日，公司披露了《海南椰岛（集团）股份有限公司重

大资产重组进展公告》（编号：临 2015-064）。

    （2）2015 年 9 月 26 日，公司披露了《海南椰岛（集团）股份

有限公司重大资产重组继续停牌公告》（编号：临 2015-065），公司

股票自 2015 年 9 月 28 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过

1 个月。停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，每五

个交易日披露了重大资产重组进展公告。2015 年 10 月 10 日，公司

披露了《海南椰岛（集团）股份有限公司重大资产重组进展公告》（编

号：临 2015-066）；2015 年 10 月 17 日，公司披露了《海南椰岛（集

团）股份有限公司重大资产重组进展公告》（编号：临 2015-069）。

    （四）继续停牌的必要性和理由

    由于上述重大资产重组所涉及尽职调查、审计和评估等相关工作

尚未完成，相关各方仍需进一步细化和沟通协调重组方案，预计无法

按期复牌，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股

价异常波动，公司股票需要继续申请停牌。

    （五）申请继续停牌时间及下一步推进重组各项工作的时间安排

    根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》要求，
公司在董事会审议通过《关于海南椰岛（集团）股份有限公司重大资

产重组继续停牌的议案》后向上海证券交易所申请公司股票自 2015

年 10 月 26 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。停牌期

间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，

每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

    公司将根据相关法律法规要求，继续推进本次重大资产重组后续

各项工作，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司

重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律法规的要求，编制

重大资产重组预案及其他相关文件；同时及时履行本次重大资产重组

所需的内外部决策程序，以确保本次重大资产重组顺利实施。

    三、上网公告附件

    《海南椰岛（集团）股份有限公司独立董事关于公司重大资产重

组继续停牌的独立意见》

    敬请广大投资者及时关注公司在法定媒体披露的相关公告，注意

投资风险。

    特此公告。




                         海南椰岛（集团）股份有限公司董事会

                                   2015 年 10 月 19 日