股票简称：海南椰岛          股票代码：600238       编号：临 2015-074 号


              海南椰岛（集团）股份有限公司

                     终止重大资产重组公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）因公司第

二大股东深圳市东方财智资产管理有限公司拟筹划涉及公司重大资

产重组事项，公司股票自 2015 年 8 月 27 日起停牌并进入重大资产

重组程序。

    一、本次筹划重大资产重组的基本情况

    （一）筹划重大资产重组背景、原因

    为进一步完善公司产业布局，提升公司持续经营能力和抗风险

能力，增强公司的核心竞争力，拟通过筹划重大资产重组事项向公

司引入符合国家产业政策的优质经营性资产，力争为公司和股东创

造更多的投资回报。

    （二）重组框架方案

    （1）主要交易对方

    本次重大资产重组主要交易对方为霸州市昌隆新能源有限公司

股东，与上市公司不存在关联关系。

    （2）交易方式

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       经各方磋商，本次重大资产重组交易方式确定为以现金分期支

付的方式。

       （3）标的资产情况

       经各方磋商，本次重大资产重组的标的资产为霸州市昌隆新能

源有限公司股权，标的资产所属行业为新能源环保领域。

       二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

       （一）推进重大资产重组所做的工作

       公司股票停牌期间，公司及有关各方严格按照相关法律法规积

极推进重大资产重组的相关事项，组织相关中介机构对交易标的开

展尽职调查工作，组织内部会议就交易方案进行审慎论证，并与交

易对方就标的资产范围、标的估值、交易方式、业绩承诺及补偿等

方案内容进行了多次磋商、谈判，同时公司及时履行信息披露义务，

定期发布了本次重大资产重组的进展情况公告。主要工作内容如下：

       1、2015 年 8 月底，公司与交易对方进行商谈，就本次重大资产

重组事项的工作计划、进度安排等进行初步沟通，并签订了保密协

议。

        2、2015 年 9 月初，公司赴霸州市昌隆新能源有限公司进行现

场考察，并与相关负责人进行商谈，对标的资产的基本情况、运行

状况、地方产业政策等有了基本判断，明确进一步尽职调查的重点

内容。

        3、2015 年 9 月下旬，公司与交易对方就本次重大资产重组的

资产范围、交易方式等基本框架进行商讨，同时对现场尽职调查工
                                 2
作安排进行沟通。

    4、2015 年 10 月上旬，公司与各中介机构（华创证券有限责任

公司、广东（东莞）科德律师事务所、亚太（集团）会计师事务所

（特殊普通合伙））召开工作协调会，明确时间进度安排及相关工作

负责人。

    5、2015 年 10 月中旬，公司提交交易框架协议讨论稿，并与交

易对方就本次重大资产重组标的范围、标的估值、业绩承诺与补偿

等核心条款进行讨论与沟通。

    6、2015 年 10 月下旬，公司与交易对方就交易框架协议中的标

的估值、支付方式、业绩承诺与补偿等核心条款进行进一步讨论。

    7、2015 年 10 月下旬，各中介机构汇报本次重大资产重组事项

尽职调查进展情况，明确下一步尽职调查工作的重点关注内容。

    8、2015 年 11 月上旬，公司与交易对方就标的估值、支付方式、

业绩承诺与补偿等核心条款再次进行商讨。

    截止本公告日，双方就上述核心条款的商谈始终未能达成一致，

双方决定终止本次交易。

    （二）已履行的信息披露义务

    （1）2015 年 8 月 27 日，公司披露了《海南椰岛（集团）股份

有限公司重大资产重组停牌公告》（编号：临 2015-056），因公司正

在筹划重大资产重组事项，公司股票自 2015 年 8 月 27 日起停牌不

超过 30 天。停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，

分别于 2015 年 9 月 3 日、2015 年 9 月 12 日、2015 年 9 月 19 日披

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露了《海南椰岛（集团）股份有限公司重大资产重组进展公告》（公

告编号分别为：临 2015-061、临 2015-062、临 2015-064）。

     （2）2015 年 9 月 26 日，公司披露了《海南椰岛（集团）股份

有限公司重大资产重组继续停牌公告》（编号：临 2015-065），公司

股票自 2015 年 9 月 28 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1

个月。停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，分别

于 2015 年 10 月 10 日、2015 年 10 月 17 日披露了《海南椰岛（集团）

股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 进 展 公 告 》（ 公 告 编 号 分 别 为 ： 临

2015-066、临 2015-069）。

     （3）2015 年 10 月 17 日，公司召开第六届董事会第二十八次会

议，审议通过了《关于海南椰岛（集团）股份有限公司重大资产重

组继续停牌的议案》（编号：临 2015-067），经向上海证券交易所申

请，公司股票自 2015 年 10 月 26 日起继续停牌，预计继续停牌时间

不超过一个月。停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义

务，分别于 2015 年 10 月 24 日、2015 年 10 月 31 日、2015 年 11 月

7 日披露了《海南椰岛（集团）股份有限公司重大资产重组进展公告》

（公告编号分别为：临 2015-071、临 2015-072、临 2015-073）。

     三、终止筹划本次重大资产重组的原因

     自公司进入重大资产重组程序以来，公司与交易对方积极推进

本次重大资产重组事项，公司多次组织内部会议就交易方案进行审

慎论证，并与交易对方就框架协议核心条款进行了多次沟通与磋商，

但交易双方在交易付款方式、业绩承诺及补偿等核心条款上始终存
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在较大分歧，短期内难以达成一致意见。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范

性文件的规定，在综合考虑公司经营发展及有效控制风险的情况下，

公司认为本次重大资产重组的条件尚不成熟，继续推进将面临较大

不确定性，为维护公司及全体股东利益，经审慎研究，公司决定终

止本次重大资产重组事项。

    四、承诺

    公司将在终止本次重大资产重组后及时召开投资者说明会，并

承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的 6 个月内，不再筹划重

大资产重组事项。

    本次重大资产重组事项的终止不会对公司正常生产经营产生不

利影响，公司董事会对因本次停牌给广大投资者造成的不便深表歉

意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。

    五、股票复牌安排

    根据有关规定，公司将在 2015 年 11 月 12 日下午 13:00-14:00

召开投资者说明会，并在披露投资者说明会召开情况公告同时股票

复牌。

    敬请广大投资者关注公司在法定媒体披露的相关公告，注意投

资风险。

    特此公告。

                           海南椰岛（集团）股份有限公司董事会

                                   2015 年 11 月 11 日


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